海南航空控股股份有限公司
2019年第十次临时股东大会会议材料
二〇一九年十二月
海南航空控股股份有限公司关于控股子公司广西北部湾航空有限责任公司购买华安财产保险股份有限公司股权的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）拟分别以34,900.00万元人民币、30,991.20万元人民币、55,480.53万元人民币、9,527.70万元人民币的价格受让海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、广州市百泽实业有限公司（以下简称“广州百泽”）、北京国华荣网络科技有限公司（以下简称“北京国华荣”）、广州市鑫中业投资有限公司（以下简称“广州鑫中业”）持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安财险”）4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权，交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易完成后，北部湾航空将持有华安财险17.86%股权。
一、关联交易概述
北部湾航空拟分别以34,900.00万元人民币、30,991.20万元人民币、55,480.53万元人民币、9,527.70万元人民币的价格受让海航资本、广州百泽、北京国华荣、广州鑫中业持有的华安财险4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权，交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易完成后，北部湾航空将持有华安财险17.86%股权。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航资本受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
二、交易对方基本情况
㈠海航资本集团有限公司
1.注册地址：海南省海口市海秀路29号
2.法定代表人：金川
3.注册资本：3,348,035.00万元人民币
4.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
5.股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 2,948,035.00 | 88.05 |
| 2 | 珠海东方嘉泽投资管理中心（有限合伙） | 400,000.00 | 11.95 |
| 合计 | 3,348,035.00 | 100.00 | |
6.主要财务数据：
截至2018年12月31日，海航资本经审计总资产为39,082,878.60万元人民币，净资产为9,450,890.90万元人民币；2018年经审计营业收入4,440,152.70万元人民币，净利润256,440.30万元人民币。
截至2019年6月30日，海航资本未经审计总资产为34,910,095.03万元人民币，净资产为9,874,015.82万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入2,009,702.61万元人民币，净利润121,162.19万元人民币。
㈡广州市百泽实业有限公司
1.注册地址：广州市白云区解放北路1000号金桂园草暖阁D幢406房
2.法定代表人：张先玲
3.注册资本：430,000.00万元人民币
4.经营范围：工程和技术研究和试验发展；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；策划创意服务；投资咨询服务；企业自有资金投资。
5.股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南航誉商务有限公司 | 430,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 430,000.00 | 100.00 | |
6.主要财务数据：
截至2018年12月31日，广州百泽未经审计总资产为502,689.53万元人民币，净资产为434,842.62万元人民币；2018年未经审计营业收入0.00万元人民
币，净利润12.25万元人民币。
截至2019年6月30日，广州百泽未经审计总资产为615,253.44万元人民币，净资产为434,844.51万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入0.00万元人民币，净利润1.90万元人民币。
㈢北京国华荣网络科技有限公司
1.注册地址：北京市朝阳区和平里东街东土城路12号怡和阳光大厦19层1901室
2.法定代表人：丁皓
3.注册资本：570,000.00万元人民币
4.经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；投资咨询；投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
5.股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 深圳汇泽投资有限公司 | 570,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 570,000.00 | 100.00 | |
6.主要财务数据：
截至2018年12月31日，北京国华荣未经审计总资产为638,588.57万元人民币，净资产为594,274.02万元人民币；2018年未经审计营业收入0.00万元人民币，净利润-178.16万元人民币。
截至2019年6月30日，北京国华荣未经审计总资产为640,666.71万元人民币，净资产为594,260.74万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入0.00万元人民币，净利润-13.28万元人民币。
㈣广州市鑫中业投资有限公司
1.注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编X1301-D375
2.法定代表人：侯伟英
3.注册资本：13,000.00 万人民币
4.经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物运输代理；贸易咨询服务；商品信息咨询服务。
5.股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 侯伟英 | 9,100.00 | 70.00 |
| 2 | 李斌 | 3,900.00 | 30.00 |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 | |
6.主要财务数据：
截至2018年12月31日，广州鑫中业未经审计总资产为59,277.26万元人民币，净资产为7,943.71万元人民币；2018年未经审计营业收入643.50万元人民币，净利润-504.06万元人民币。
截至2019年6月30日，广州鑫中业未经审计总资产为59,830.62万元人民币，净资产为8,934.62万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入1,544.40万元人民币，净利润1,026.15万元人民币。
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：华安财产保险股份有限公司
㈡注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
㈢法定代表人：李光荣
㈣注册资本：210,000.00万元人民币
㈤经营范围：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
㈥股东及股权结构
1.本次收购前股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%）（%） |
| 1 | 特华投资控股有限公司 | 42,000.00 | 20.00 |
| 2 | 海航资本集团有限公司 | 26,250.00 | 12.50 |
| 3 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 25,500.00 | 12.14 |
| 4 | 北京国华荣网络科技股份有限公司 | 18,000.00 | 8.57 |
| 5 | 上海圣展投资开发有限公司 | 18,000.00 | 8.57 |
| 6 | 广州市鑫中业投资有限公司 | 15,600.00 | 7.43 |
| 7 | 海航投资集团股份有限公司 | 15,000.00 | 7.14 |
| 8 | 广州市百泽实业有限公司 | 8,880.00 | 4.23 |
| 9 | 深圳市深信创业投资有限公司 | 7,500.00 | 3.57 |
| 10 | 广州利迪经贸有限公司 | 2,250.00 | 1.07 |
| 11 | 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 | 31,020.00 | 14.77 |
| 合计 | 210,000.00 | 100.00 | |
2.本次收购后股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 特华投资控股有限公司 | 42,000.00 | 20.00 |
| 2 | 海航资本集团有限公司 | 16,250.00 | 7.74 |
| 3 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 25,500.00 | 12.14 |
| 4 | 北京国华荣网络科技股份有限公司 | 2,103.00 | 1.00 |
| 5 | 上海圣展投资开发有限公司 | 18,000.00 | 8.57 |
| 6 | 广州市鑫中业投资有限公司 | 12,870.00 | 6.13 |
| 7 | 海航投资集团股份有限公司 | 15,000.00 | 7.14 |
| 8 | 深圳市深信创业投资有限公司 | 7,500.00 | 3.57 |
| 9 | 广州利迪经贸有限公司 | 2,250.00 | 1.07 |
| 10 | 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 | 31,020.00 | 14.77 |
| 11 | 广西北部湾航空有限责任公司 | 37,507.00 | 17.86 |
| 合计 | 210,000.00 | 100.00 | |
㈦主要财务数据截至2018年12月31日，华安财险经审计总资产为1,643,151.61万元人民币，净资产为498,625.13万元人民币；2018年经审计营业收入1,241,017.48 万元人民币，净利润 -23,212.34万元人民币。
截至2019年6月30日，华安财险经审计总资产为1,789,155.60万元人民币，净资产为482,127.25万元人民币；2019年6月经审计营业收入658,419.02万元人民币，净利润9,327.18万元人民币。
四、股权转让协议主要内容和定价政策
㈠交易各方：
甲方：广西北部湾航空有限责任公司乙方：海航资本集团有限公司丙方：广州市百泽实业有限公司丁方：北京国华荣网络科技有限公司戊方：广州市鑫中业投资有限公司㈡标的公司：华安财产保险股份有限公司㈢定价政策：
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为评估基准日的《广西北部湾航空有限责任公司拟收购华安财产保险股份有限公司部分股权项目资产评估报告》(天兴评报字（2019）第1433号)，截至2019年6月30日，华安财险归属于母公司净资产为478,774.19万元人民币，评估值为732,900.00万元人民币，评估增值53.08%，折合每股净资产评估值3.49元人民币。参考上述评估值，经协议各方友好协商，北部湾航空拟以每股3.49元人民币的价格受让海航资本、广州百泽、北京国华荣、广州鑫中业持有的华安财险4.76%、4.23%、
7.57%和1.30%股权，交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易定价公允、合理。
㈣股权交割协议生效后，六个月内（含）完成协议项下标的股权相关关联担保的解除工作，一年内完成标的股权工商变更或股权登记。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。㈤价款支付自协议签署之日起30日内支付股权转让价款。
五、对上市公司的影响情况
华安财险主营业务涉及产业为航空业周边配套辅产业，北部湾航空本次收购华安财险股权，有利于北部湾航空拓展航空辅产业投资，通过股权合作强化业务合作，实现其公司资源的有效配置，提升其风险抵御能力并进一步聚焦航空产业，
进一步增强公司核心竞争力。
以上报告已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一九年十二月三日