证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-153
海南航空控股股份有限公司关于向关联方金鹏航空股份有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：金鹏航空股份有限公司（以下简称“金鹏航空”）
? 本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为5,300万元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为25,952万元（含本次担保金额）。
? 本次担保是否有反担保：本次担保由金鹏航空提供不可撤销连带责任反担保
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
金鹏航空与交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“交通银行上海分行”）于2018年12月26日签署《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”），借款总金额5,800万元。为担保借款合同项下债务的履行，公司与交通银行上海分行签署《保证合同》，海航控股向交通银行上海分行提供5,800万元人民币信用保证担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起2年。
2019年12月4日，公司与金鹏航空、交通银行上海分行就上述借款合同签署《展期合同》，将原借款合同项下剩余5,300万元借款展期至2020年11月10日，公司向金鹏航空提供的担保将一并延期。
就本次担保事项，金鹏航空向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，金鹏航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与关联方2019年互保额度的报告，公司向关联方2019年担保额度为195亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-038）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。
二、被担保人基本情况
金鹏航空股份有限公司
㈠注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号
㈡法定代表人：张京生
㈢注册资本：502,500万元人民币
㈣经营范围：国内航空旅客运输业务,国内(含港澳台)、国际航空货邮运输业务,国内空运货运销售及地面代理、地面配送,货物仓储(除危险品),货运、物流业务咨询及相关业务,进出口业务,自有设备、自有航空器租赁,自有航空器及部件维修业务,食品流通,餐饮服务,工艺礼品(象牙及其制品除外)、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售,设计、制作、代理、发布广告,旅行社业务,与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
㈤主要财务数据：
截至2018年12月31日，金鹏航空经审计总资产为1,304,531.47万元人民币，净资产为613,072.90万元人民币；2018年经审计营业收入370,486.75万元人民币，净利润242.06万元人民币。
截至2019年9月30日，金鹏航空未经审计总资产1,330,519.05万元人民币，净资产602,639.81万元人民币；2019年1-9月未经审计营业收入239,515.42万元人民币，净利润-10,482.89万元人民币。㈥股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 扬航投资控股有限公司 | 197,750.00 | 39.35 |
| 2 | 海航科技集团有限公司 | 196,550.00 | 39.12 |
| 3 | 海南航空控股股份有限公司 | 58,200.00 | 11.58 |
| 4 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 50,000.00 | 9.95 |
| 合计 | 502,500.00 | 100.00 | |
三、担保协议的主要内容
1.担保金额：5,300万元人民币。
2.担保事项：担保金鹏航空与交通银行上海分行借款合同项下债务的履行。
3.保证方式：连带责任保证。
4.保证期间：借款合同项下的被担保债务履行期届满之日起2年。
四、董事会意见
公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与关联方互保额度，操作形式规范有效，不会对公司持续经营能力造成不利影响。同时金鹏航空已向公司提供同等额度的反担保，本次担保整体风险可控，有利于双方在互惠互利的基础上实现共同发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及关联方对外担保总额为299.94亿元，占公司最近一期经审计净资产43.63%，其中对关联方提供担保115.35亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇一九年十二月六日