证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2021-010
海南航空控股股份有限公司关于上市公司治理专项自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 海南航空控股股份有限公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产。
2. 公司正积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决非经营性资金占用及未披露担保等问题。如在本公告披露之日起一个月内股东及关联方不能解决前述问题，公司股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险。对于公司自查发现的关联方非经营性资金占用和未披露担保等问题，公司及相关方提出了解决方案，尚需各方确认。
3. 因公司自查发现的非经营性资金占用和未披露担保事项仍在积极解决中，根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的规定，重整是否受理存在不确定性，存在重整不成功的风险。
4. 如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第
13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司于近期收到中国证券监督管理委员会海南监管局提出的有关上市公司进行资金占用和违规担保自查整改工作的要求，公司高度重视，立即对公司与股东及关联方之间发生的资金往来和对外担保情况进行全面自查。经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产。现将具体情况公告如下：
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
截至本公告披露日，公司及公司控股子公司（以下合称“海航控股”或“公司”）存在非经营性资金占用情形。具体如下：
㈠ 资金拆借：公司被关联方拆借资金。其中（以下所列拆借金额为截至本公告披露日的拆借余额）：
海航控股被海航航空管理服务有限公司拆借资金50,000.00万元；被海航航空集团有限公司子公司拆借资金34,700.00万元；由于运营保障原因，预付海航航空地面服务有限公司地服保障费37,102.01万元；被海航航空集团有限公司拆借资金30,796.34万元；被大新华航空有限公司拆借资金60,000.00万元；被海航航空管理服务有限公司拆借资金56,000.00万元；为保障海航集团有限公司全资子公司境外美元债等原因，被海航集团有限公司拆借资金39,273.00万元；大新华航空有限公司全资子公司因债务逾期，海航控股作为担保人，履约代偿80,867.04万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金 6,196.76万元；被大新华航空有限公司拆借资金56,200.00万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金 67,300.00万元；被海航航空集团有限公司子公司占用股权处置款21,949.58万元；被海航航空管理服务有限公司拆借资金50,000.00万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金 88,287.17万元；大新华航空有限公司全资子公司因债务逾期，海航控股作为担保人，履约代偿28,086.79万元；被大新华航空有限公司全资子公司拆借资金7,337.31万元；被海南海航航空进出口有限公司拆借资金1,063.57万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金 42,629.00万元；被堆龙航远创融创业投资管理有限公司拆借资金3,200.32万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金72,534.00万元；大新华航空有限公司全资子公司因债务逾期，海航控股作为担保人，履约代偿40,329.13万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金 82,763.11万元。
㈡ 借款被关联方实际使用：海航控股贷款资金下款后被关联方实际使用。其中：
海航集团有限公司使用海航控股贷款资金40,000.00万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金40,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金1,991.95万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金59,600.00万元；
海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金40,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金10,439.60万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金48,000.00万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金20,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金3,302.64万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金64,898.00万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金25,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金1,815.06万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金19,976.67万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金40,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金22,310.63万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金20,000.00万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金35,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 19,926.65万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金20,604.74万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金30,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金20,674.95万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金20,983.14万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金10,000.00万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金36,230.75万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金21,139.60万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 21,316.26万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金40,000.00万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金70,882.40万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金22,076.48万元；云南祥鹏投资有限公司使用海航控股贷款资金80,814.70万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金21,747.23万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金21,914.61万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金90,000.00万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金34,463.11万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金30,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金22,231.99万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金30,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 22,627.65万元；海航集团有限公司使用海航
控股贷款资金60,000.00万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金22,624.81万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金50,000.00万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金56,503.91万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金18,395.42万元。
上述借款项下的一切本金、利息及其他费用，均由关联方负责偿还。㈢ 为关联方提供担保形成的资金划扣：海航控股为关联方提供担保的债务，因主债务人到期未偿付，债权人划扣公司的资金。其中：
大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股保证金本息31,477.65万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股活期存款577.27万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金4,100.00万元；海航航空集团有限公司债权人划扣海航控股保证金20,899.51万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股保证金本息58,341.85万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金2,032.21万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人强行划扣海航控股活期存款3,589.00万元；海航航空集团有限公司债权人划扣海航控股保证金35,000.00万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人强行划扣海航控股活期存款2,400.00万元；大新华航空有限公司债权人划扣海航控股保证金5,000.00万元；海航航空集团有限公司债权人划扣海航控股保证金770.22万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人强行划扣海航控股活期存款4,955.65万元；大新华航空有限公司债权人划扣海航控股保证金99,000.00万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股活期存款20,982.85万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股活期存款
963.02万元；海航航空集团有限公司债权人划扣海航控股保证金21,159.15万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股活期存款77,284.12万元；海航航空集团有限公司债权人划扣海航控股保证金30,000.00万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金31,101.71万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股活期存款3,086.11万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金26,212.91万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金6,167.44万
元；大新华航空有限公司债权人划扣海航控股保证金44,669.50万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金600.00万元；海航航空集团有限公司债权人划扣海航控股保证金20,531.45万元；大新华航空有限公司债权人划扣海航控股保证金110,000.00万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金10,300.00万元；海航物流集团有限公司债权人划扣海航控股保证金30,297.46万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金86,700.00万元；海航集团有限公司向金融机构申请流动贷款，海航控股为其提供土地抵押担保，为推进公司资产处置及交割，海航集团有限公司债权人要求以资产处置款代海航集团有限公司偿还贷款79,264.85万元。
㈣ 关联方代收款项：截至本公告日，海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款16,844.74万元；大新华航空有限公司代海航控股收款68,100.00万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款35,873.63万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款23,841.41万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款27,457.30万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款24,686.34万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款24,810.49万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款39,498.50万元；大新华航空有限公司代海航控股收款26,321.16万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款69,221.27万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款60,000.00万元；大新华航空有限公司代海航控股收款24,823.53万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款67,136.29万元。㈤ 兑付员工理财：为保障航空安全，稳定员工队伍，缓解海航集团有限公司员工理财产品兑付压力，海航控股以支付现金、机票兑换等方式代为兑付员工理财约82,034.45万元。
二、公司未披露担保情况
截至本公告披露日，公司存在未披露担保情形，具体如下（以下所列担保金额为截至本公告披露日的担保余额）：
海航控股为北京首都航空有限公司提供17,050.69万元担保；为海航货运有限公司提供14,965.94万元担保；为北京首都航空有限公司提供17,300.67万元担保；为海
航集团有限公司提供2,611.86万元担保；为北京首都航空有限公司提供17,300.67万元担保；为金鹏航空股份有限公司提供2,193.53万元担保；为北京首都航空有限公司提供17,419.07万元担保；为北京首都航空有限公司提供17,550.64万元担保；为海航基础产业集团有限公司子公司提供17,782.74万元担保；为北京首都航空有限公司提供18,905.75万元担保；为北京首都航空有限公司提供18,899.17万元担保；为扬子江国际租赁有限公司提供5,861.18万元担保；为北京首都航空有限公司提供19,142.56万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供877.09万元担保；为北京首都航空有限公司提供19,609.61万元担保；为大新华航空有限公司提供30,099.07万元担保；为北京首都航空有限公司提供3,117.88万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供3,201.45万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供3,946.92万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供3,928.12万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供11,884.34万元担保；为北京首都航空有限公司提供22,846.09万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供9,628.63万元担保；为北京首都航空有限公司提供1,901.93万元担保；为海航航空集团有限公司提供37,500.00万元担保；为海航航空集团有限公司提供31,130.00万元担保；为西部航空有限责任公司提供22,194.85万元担保；为大新华航空有限公司提供35,064.97万元担保；为海航基础产业集团有限公司子公司合计提供75,081.60万元担保；为大新华航空有限公司提供36,214.22万元担保；为大新华航空有限公司提供54,985.00万元担保；为大新华航空有限公司提供36,214.22万元担保；为西部航空有限责任公司提供22,846.09万元担保；为海航航空集团有限公司提供9,000.00万元担保；为海航航空集团有限公司提供17,557.09万元担保；为大新华航空有限公司提供36,312.94万元担保；为海航航空集团有限公司子公司提供598,616.20万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供13,156.40万元担保；为大新华航空有限公司提供32,134.30万元担保；为大新华航空有限公司提供100,000.00万元担保；为天津航空有限责任公司、天航控股有限责任公司提供6,400.00万元担保；为海航航空集团有限公司提供6,361.84万元担保；为海航航空集团有限公司提供5,870.97万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供7,301.80万元担保；
为海航旅游集团有限公司子公司提供11,840.76万元担保；为海航集团有限公司子公司提供115,222.12万元担保；为天津航空有限责任公司、天航控股有限责任公司提供15,689.89万元担保；为大新华航空有限公司提供220,000.00万元担保；为大新华航空有限公司提供19,600.00万元担保；为大新华航空有限公司提供22,400.00万元担保；为海航航空集团有限公司提供100,000.00万元担保；为海航航空集团有限公司提供40,000.00万元担保；为海航航空集团有限公司提供30,000.00万元担保；为西部航空有限责任公司提供16,734.94万元担保；为大新华航空有限公司全资子公司提供3,549.83万元担保；为西部航空有限责任公司提供17,346.71万元担保；为西部航空有限责任公司提供16,938.87万元担保；为海航航空地面服务有限公司提供20,000.00万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供8,880.57万元担保；为北京首都航空有限公司提供6,167.39万元担保；为大新华航空有限公司提供1,000.00万元担保；为大新华航空有限公司提供74,000.00万元担保；为北京首都航空有限公司提供7,459.68万元担保；为大新华航空有限公司提供50,024.76万元担保；为海航集团有限公司提供2,587.67万元担保；为海航集团有限公司提供2,349.46万元担保；为大新华航空有限公司提供13,808.41万元担保；为金鹏航空股份有限公司提供7,577.74万元担保；为北京首都航空有限公司提供20,892.36万元担保；为北京首都航空有限公司提供21,543.61万元担保；为北京首都航空有限公司提供22,194.85万元担保；为北京首都航空有限公司提供21,543.61万元担保；为金鹏航空股份有限公司提供10,433.00万元担保；为海航集团有限公司提供5,066.51万元担保；为海航航空集团有限公司提供30,000.00万元担保；为天津航空有限责任公司、天航控股有限责任公司提供11,485.00万元担保；为海航航空集团有限公司子公司提供6,972.89万元担保；为金鹏航空股份有限公司提供10,251.79万元担保；为海航航空集团有限公司子公司提供6,972.89万元担保；为云南祥鹏投资有限公司提供38,637.50万元担保；为海航航空集团有限公司提供120,000.00万元担保；为海航航空集团有限公司提供6,500.00万元担保。
上述担保事项系股东及关联方在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，擅自以公司的名义提供的担保。未通知公司董事会，公司董事会未知悉上述事项，导
致上述相关事项未能及时履行信息披露义务。根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》等有关规定，该等担保须经董事会审议通过后，提交股东大会批准并披露。上述未披露担保事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认。
天津航空有限责任公司前期为公司子公司，2017年至2019年，公司依据与控股子公司的互保额度，为天津航空有限责任公司提供担保。2019年公司处置天津航空有限责任公司股权后，未及时将该等担保调整为对外担保进行披露。现就此补充披露如下：
海航控股为天津航空有限责任公司提供7,967.29万元担保；为天津航空有限责任公司提供8,940.29万元担保；为天津航空有限责任公司提供9,018.07万元担保；为天津航空有限责任公司提供10,848.63万元担保；为天津航空有限责任公司提供11,251.54万元担保；为天津航空有限责任公司提供10,675.49万元担保；为天津航空有限责任公司提供579.62万元担保；为天津航空有限责任公司提供10,769.33万元担保；为天津航空有限责任公司提供584.27万元担保；为天津航空有限责任公司提供7,126.71万元担保；为天津航空有限责任公司提供22,490.00万元担保；为天津航空有限责任公司提供6,960.00万元担保；为天津航空有限责任公司提供901.71万元担保；为天津航空有限责任公司提供20,000.00万元担保。
天津航空有限责任公司作为公司子公司发生的担保在其出表后作为公司关联方担保继续存续。
三、公司需关注的资产情况
截至本公告披露日，公司部分资产存在需要关注的事项，具体如下：
㈠ 海航控股合并报表范围内部分资产因存在质押情形、暂不符合中国银行保险监督管理委员会股东资质等问题尚未办理工商变更等过户手续，包括：
海航控股持有长安航空有限责任公司11.91%股权，价值96,927.18万元；持有山西航空有限责任公司49.39%股权，价值122,900.00万元；持有广西北部湾航空有限责任公司70%股权，价值282,043.33万元；持有深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）99%基金份额，价值184,519.60万元；持有国银租赁股份有限公司6.29%
股权，价值80,398.30万元；持有天津滨海农村商业银行6.29%股权，价值92,645.94万元；持有海航机场集团有限公司12.52%股权，价值127,100.22万元；持有渤海国际信托股份有限公司27%股权，价值487,944.00万元；持有华安财产保险股份有限公司17.86%股权，价值130,899.40万元；持有海口美兰国际机场有限责任公司10.96%股权，价值112,230.40万元；向关联方天津航空有限责任公司预付飞机及特业人员转让款110,700.00万元。
㈡ 受新冠疫情冲击，部分企业经营恶化造成海航控股投资损失，且其业务发展情况不符合海航控股聚焦航空主业的公司战略。其中：
海航控股持有海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）60%基金份额，账面价值329,275.00万元；持有海航进出口有限公司30%股权，账面价值90,156.27万元；持有成都神鸟航空有限公司35%股权，账面价值105,000.00万元；持有乌苏市海航小额贷款有限责任公司30%股权，账面价值1,521.59万元；持有海南海航航空进出口有限公司30%股权，账面价值2,448.59万元。
就上述股权投资，公司会持续保持与相关公司沟通，持续关注被投资公司的经营情况，公司将会根据《企业会计准则》的规定对上述股权投资期末净值进行减值测试。
四、公司整改计划
在发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决相关问题。现根据相关法律法规的要求，公司制定了具体的整改计划，详情如下：
㈠ 公司股东及关联方非经营性资金占用的整改计划
就公司股东及关联方非经营性资金占用问题，公司将积极进行沟通，督促其尽快通过现金补足、资产回填等方式解决相关问题。同时，公司正在与关联方及债权人协商，通过将部分债务转移至关联方负责偿付的方式，解决同等金额的非经营性资金占用。目前公司已经与相关债权人、公司股东及关联方进行沟通，确保关联方偿债方案切实可行。
㈡ 公司未披露担保的整改计划
就未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，公司将积极沟通债权人解除担保，并通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于超出与关联方相互担保额度、未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如法院最终采纳上述抗辩意见，则公司就关联担保需承担的责任可以降低。
如公司承担未披露担保相应责任，将形成关联方非经营性资金占用，届时公司将参照非经营性资金占用的整改计划解决相关问题。
㈢ 需关注资产的整改计划
就公司履行决议程序，支付对价后尚未完成过户的股权投资资产，公司将积极沟通关联方解除质押等股权受限状况，配合公司完成资产过户。如关联方无法及时配合公司完成股权过户，公司将解除股权转让协议，并要求关联方返还股权转让款。关联方无法按时返还股权转让款的，公司将参照非经营性资金占用的整改计划解决相关问题。
就存在减值风险的关联方股权投资，公司将积极沟通关联方资产回填，避免公司资产损失。关联方无法及时对目标公司完成资产回填的，公司将参照非经营性资金占用的整改计划解决相关问题。
公司将持续关注整改计划的实施进展，保持与股东及关联方的密切沟通。公司董事会将对整改计划认真逐项落实，切实解决存在的问题。同时，公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
五、相关风险提示
㈠ 上述事项为目前公司自查的结果，公司将进一步梳理同类事项及具体情况，如有同类事项公司后续将进行信息披露。
㈡ 目前公司正积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决上述问题。如在本公告披露之日起一个月内股东及关联方不能解决前述问题，公司股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险。对于公司自查发现的关联方非经营性资金占用和未披露担保等问题，公司及相关方提出了解决方案，尚需各方确认。
㈢ 因公司自查发现的非经营性资金占用和未披露担保事项仍在积极解决中，根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的规定，重整是否受理存在不确定性，存在重整不成功的风险。
㈣ 如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第
13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港文汇报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二一年一月三十日