证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-062
海南航空控股股份有限公司关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2012年4月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，并于2019年6月及7月分别经公司第八届董事会第四十六次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》。因北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）是北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的控股股东，经公司与首航控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）友好协商，拟受托管理其持有的首航控股50.4%的股权。
●关联人回避事宜
因海航旅游受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司受托管理首航控股50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避
免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理首航控股50.4%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航旅游受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。㈡本次交易已履行的审议决策程序本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
海航旅游集团有限公司㈠注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层㈡法定代表人：覃世伦㈢注册资本：1,750,000.00万人民币㈣经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
㈤股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 1,224,400.00 | 69.97 |
| 2 | 深圳中泰欣融投资中心（有限合伙） | 100,000.00 | 5.71 |
| 3 | 海航航空旅游集团有限公司 | 425,600.00 | 24.32 |
| 合 计 | 1,750,000.00 | 100.00 | |
北京首都航空控股有限公司㈠注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号㈡法定代表人：王晓东㈢注册资本：150,000.00万人民币㈣经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）㈤股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南航空控股股份有限公司 | 29,400.00 | 19.60 |
| 2 | 海航旅游集团有限公司 | 105000万 | 50.40 |
| 3 | 北京京海航程投资有限公司 | 45,000.00 | 30.00 |
| 合 计 | 150,000.00 | 100.00 | |
五、交易的目的及对公司的影响情况
公司受托管理首航控股50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二一年八月三十一日