出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）目前已被海南省高级人民法院依法裁定受理破产重整。鉴于海航控股已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报核査情况，其资产不足以清偿全部债务。如果海航控股进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救海航控股，避免其破产清算，最大限度维护出资人权益，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重整的成本。因此，重整计划将安排对海航控股出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。
海航控股出资人组由截至2021年9月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的A股股东及2021年9月17日收市后在中证登上海分公司登记在册的B股股东组成，上述股东在股权登记日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继人。
三、出资人权益调整的内容
对海航控股进行出资人权益调整，具体为：以海航控股现有A股股票约1,643,667.39万股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票约1,643,667.39万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至3,324,279.42万股（最终准确数量以中
证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。
前述转增形成的约1,643,667.39万股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于440,000万股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）剩余约1,203,667.39万股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。
四、出资人权益调整方案实施后的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，海航控股出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能力及盈利能力得以提升。同时，部分股票用于保全子公司经营性资产，也能够使得子公司保留在海航控股体系内继续经营，继续发挥协同效应，为海航控股的持续经营和持续盈利创造条件，最大限度维护公司整体的营运价值，降低重整成本，使全体出资人所持有的海航控股股票成为有价值且有潜力的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
海南航空控股股份有限公司二〇二一年九月十二日