河南太龙药业股份有限公司关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）已认缴未实缴河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）人民币4,000万元财产份额，占京港基金财产份额的13.33%（以下简称“标的份额”）。鉴于众生集团未实际出资，经双方一致同意，本次标的份额转让价款为人民币0元，由公司履行4,000万元的缴纳义务。
? 过去12个月公司与同一关联人进行的关联交易1次，金额为12,500万元。
一、关联交易概述
公司已于2020年4月28日与郑州创泰生物技术服务有限公司（以下简称“创泰生物”）签订了《战略合作框架协议》，按照协议约定，双方为推动合作，拟共同出资成立医药产业基金，鉴于创泰生物等出资人已于2019年1月与公司控股股东众生集团共同设立了京港基金，该基金投资方向符合公司战略规划，因此公司拟受让众生集团已认缴未实缴京港基金人民币4,000万元财产份额，占京港基金合伙企业财产份额的13.33%。鉴于众生集团未实际出资，经双方一致同意，本次标的份额转让价款为人民币0元。
本次交易完成后，公司将按照京港基金合伙协议的约定履行人民币4,000万元出资的缴纳义务。
本次交易前，京港基金其他合伙人均已放弃优先受让权。
众生集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去12个月公司与同一关联人进行的关联交易金额为12,500万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已经公司股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：郑州众生实业集团有限公司
法定代表人：张志贤
注册资本：5000万元人民币
住所：郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号
主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：1994年8月12日
关联关系：系本公司的控股股东。
股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团
70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的股权。
与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
截至2019年12月31日众生集团主要财务指标（未经审计）：总资产500,398.33万元，归属于母公司所有者权益115,644.23万元；2019年度营业收入174,931.19万元，净利润11,483.59万元。
三、基金的基本情况及合伙协议主要条款
（一）交易标的
众生集团已认缴未实缴的京港基金人民币4,000万元财产份额，占京港基金合伙企业财产份额的13.33%。
（二）基金的基本情况
名称：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）
住所：郑州市郑东新区明理路西、湖心岛路东正商木华广场3号楼3层
类型：有限合伙企业
基金规模：30,000万元人民币
成立日期：2019年1月30日
执行事务合伙人：河南京港股权投资基金管理有限公司（“京港股权投资”）
统一社会信用代码：91410100MA46AXD15C
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
京港基金已完成基金备案，备案编码：SGK299
截止2020年3月31日，京港基金主要财务指标（未经审计）：总资产6,044.58万元，净资产6,044.06万元；2020年第一季度营业收入
14.90万元，净利润-103.69万元。
（三）执行事务合伙人基本情况
名称：河南京港股权投资基金管理有限公司
住所：郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）华鸿﹒国际金融广场东侧四层
类型：其他有限责任公司
注册资本：7,500万元人民币
成立日期：2014年12月7日
统一社会信用代码：91410000326739219G
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
京港股权投资主要投资人出资额、出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 河南富港投资控股有限公司 | 3,000 | 40 |
| 2 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 3,000 | 40 |
| 3 | 郑州航空港兴港投资集团有限公司 | 1,500 | 20 |
（四）本次交易前后，京港基金合伙人出资情况
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认缴额 | 出资比例（%） | 认缴额 | 出资比例（%） | |||
| 1 | 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 33.33 | 10,000 | 33.33 |
| 2 | 郑州航空港兴晟信资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 7,350 | 24.50 | 7,350 | 24.50 |
| 3 | 郑州创泰生物技术服务有限公司 | 有限合伙人 | 7,350 | 24.50 | 7,350 | 24.50 |
| 4 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.33 | 100 | 0.33 |
| 5 | 河南京港股权投资基金有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.33 | 100 | 0.33 |
| 6 | 北京金坛资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.33 | 100 | 0.33 |
| 7 | 郑州众生实业集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 16.67 | 1,000 | 3.33 |
| 8 | 河南太龙药业股份有限公司 | 有限合伙人 | -- | -- | 4,000 | 13.33 |
| 合 计 | 30,000 | 100 | 30?000 | 100 | ||
（五）合伙协议的主要条款
1、出资方式：均为人民币现金出资，合伙人的认缴出资将分两期完成缴资。执行事务合伙人应在基金合伙协议签订后十（10）日内向各合伙人发出首期《缴付认缴出资通知书》，缴款通知应列明该合伙人应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。各合伙人应当按照执行事务合伙人发出的《缴付认缴出资通知书》中通知的缴款期限，将其认缴出资额缴付至执行事务合伙人书面通知的银行账户。其中，普通
合伙人应在首期缴款期限内实缴全部出资金额。合伙企业应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。
2、基金存续期限: 先进制造业基金的存续期限为七年（“存续期”），自成立日起计算。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人可根据合伙企业的投资运营情况提出决定提前解散合伙企业的建议，并经合伙人大会表决通过，其他合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。
3、投资范围: 河南省内未上市的公司
4、管理费: 1）基金每年应向执行事务合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。即：
年度管理费＝（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）×百分之二（2%）
2）不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。即：
不满一个会计年度的管理费=（全体合伙人实缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）×百分之二（2 %）×（实际天数/365）。
首年管理费，执行事务合伙人自全体合伙人每次实缴出资到账后十五（15）个工作日计提。合伙企业成立后的首年管理费收费期间以有限合伙企业实缴出资到账日至该年度12月31日计算。合伙企业清算期间，执行事务合伙人不收取管理费。
5、管理和决策机制: 先进制造业基金设立投资决策委员会，对
合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由6名委员组成，投资决策委员会的所有决策须经至少三分之二委员同意方可通过。
6、收益分配: 分配采取“先回本后分利”、“即退即分”的分配原则，具体分配顺序如下：
1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
2）分配普通合伙人的本金：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配本金，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配收益，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
4）分配普通合伙人的门槛收益：如经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
5）分配超额收益：如经过上述四轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的百分之二十（20%）分配给以下普通合伙人：
河南京港股权投资基金管理公司（占50%）和北京金坛资本管理有限
公司（占50%）；剩余百分之八十（80%）的超额收益按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
7、退出方式: 可通过如下方式退出被投资企业：
1）被投资企业股权/股份转让；2）由被投资企业股东回购；3）被投资企业清算；4）其他符合法律法规及政策规定的方式。
（六）其他
众生集团出让本次标的份额后仍持有京港基金1,000万元的财产份额。公司董事、监事、高级管理人员未认缴京港基金出资份额；公司董事、监事、高级管理人员未在京港基金任职。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与众生集团签订《河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）份额转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
转让方（合同“甲方”）：郑州众生实业集团有限公司
受让方（合同“乙方”）：河南太龙药业股份有限公司
（二）交易标的
甲方已认缴未实缴的京港基金4,000万元人民币财产份额，占京港基金合伙企业财产份额的13.33%（以下简称“标的份额”）。
（三）交易价格
标的份额的转让价款为人民币零元（小写：? 0元）
（四）费用承担
所述价款为含税价，甲乙双方按照相关法律法规的规定进行税费的缴付，除本条约定的转让价款外，乙方无需再向甲方支付其他任何费用。
（五）标的份额转让效力
甲方同意将其持有的标的份额及基于该标的份额附带的所有权利和权益，于本协议签署之日（含本日）起，不附带任何质押权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及补充协议而享有和承担的该标的份额所有其他权利和义务，包括但不限于按照《河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及补充协议的约定按期实缴出资的义务，也于本协议签署之日转移给乙方，乙方对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。
自本协议签署之日起至工商登记变更完成期间内，甲方仍然为标的份额名义上的持有人，根据乙方的指示代乙方行使合伙人的权利和义务。
（六）合伙企业工商变更登记
自本协议生效之日起 30个工作日内，由甲方负责要求京港基金执行事务合伙人在工商行政主管机关办理标的份额变更、乙方入伙的登记手续，双方按照京港基金的要求协助、配合办理变更登记手续，且均不得有阻碍合伙份额转让和有限合伙人变更登记之行为。
（七）违约责任
任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。
（八）争议的解决方式
各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如各方不能以协商方式解决争议，则各方同意将争议提交原告所在地人民法院处理。
（九）协议的生效
本协议由双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并经京港基金全体合伙人大会审议通过后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，优化公司投资结构，整合利用各方优势，发掘投资机会，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资为中长期投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司董事会审计委员会确认意见：公司受让控股股东认缴出资份额暨关联交易事项的交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八
届董事会第六次会议审议。
（二）公司独立董事意见：
1、独立董事有关该事项的事前认可意见：本次公司受让控股股东认缴出资份额暨关联交易事项有利于提高资金的使用效率，发掘投资机会，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
2、独立董事的独立意见：本次公司受让控股股东认缴出资份额暨关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的市场原则，审议关联交易时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意该项议案。
（三）2020年4月28日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的议案》。关联董事赵健朝回避表决，非关联董事表决通过该议案。
（四）本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从今年年初至披露日与众生集团累计已发生的各类关联交易的总金额0万元；本次交易前12个月内，公司将所持全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给众生集团，并于2019年5月份完成股权过户，严格按照合同条款如期履约。
八、风险揭示
京港基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第六次会议决议；
（二）公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第六次会议相关审议事项的意见；
（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第六会议相关审议事项的事前意见和独立意见。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2020年4月29日