河南太龙药业股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等规定，结合实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定设立党的总支部委员会（以下简称“党总支”），公司党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备足够的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关规定，设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），公司党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备足够的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十五条 公司设立党总支。设党总支书记一名，其他党组织领导班子如副书记、委员等根据实际情况设置。符合条件的成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和程序，进入党总支。 | 第十五条 公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和程序，进入党组织。 |
| 第十六条 公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责。 …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。在报请上级党委同意后，党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。…… | 第十六条 公司党组织根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。…… |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动，不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第三十一条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）对因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公 |
| 地点为：公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 司住所地或其他便于股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席股东大会的，应以书面形式委托代理人。 |
| 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常的程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联 |
| 详细说明。 股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定，与该事项有利害关系的股东或其授权代表可出席该等股东大会，但是不应当有表决权。 股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 股东代表参加计票和监票。 |
| 第八十五条 …… 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： …… | 第八十五条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序为： …… |
| 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权通过现场或网络重复进行表决的，以现场表决为准；同一表决权通过时间先后重复表决的，以最后一次表决为准。 | 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）对因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 …… 董事会对以下情况具有决策权： 对外投资（含委托理财）：董事会行使相当于公司最近一期经审计的净资产 | 第一百一十三条 …… 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限为： （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标 |
| 10%以下的投资决策权； 收购出售资产：决定在连续十二个月内购买、出售资产金额(涉及的资产总额或者成交金额)累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以内的交易； 资产抵押：决定在连续十二个月内资产抵押金额累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以内的交易； 对外担保事项：除本章程第四十四条规定以外的对外担保，但同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 关联交易： （一）对于交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），必须由公司董事会审议批准方可实施； …… 超过董事会权限的项目，董事会做出决议并报股东大会审议通过后，方可实施。 | 准之一的应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元； 6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （二）公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,经董事会审议通过后应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； 6、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称交易包括： （1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、 |
| 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （3）提供财务资助； （4）租入或者租出资产； （5）委托或者受托管理资产和业务； （6）赠与或者受赠资产； （7）债权、债务的重组； （8）签订许可使用协议； （9）转让或者受让研究与开发项目； （10）证券交易所认定的其他交易。 公司对外提供担保均应当提交董事会审议，达到本章程第四十四条规定的，还应当提交股东大会审议。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | |
| 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； …… | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； …… |
| 第一百七十三条 中国证券监督管理委员会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 …… | 第一百七十三条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 …… |
除上述修订的条款外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
上述对《公司章程》的修订已经公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2020年4月29日