河南太龙药业股份有限公司关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； …… | 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； …… |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长一人、副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不 |
| 履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配方式及期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司应优先采用现金分红的利润分配方式；公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 （三）公司现金分红条件和比例 1、公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,000万元； 2、在拟定公司利润分配方案的上一月 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司以现金为对价，采用集中竞价方 |
| 月末，公司货币资金余额（扣除专项借款、募集资金专项账户资金、保证金等有专项用途和使用受限的资金）不低于5,000万元； 3、公司无重大投资计划或者重大现金支出，重大投资计划或者重大现金支出是指投资或现金支出涉及金额占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过5,000万元。 在满足上述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。 （四）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配应履行的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （四）发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件并在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。 （五）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 |
| （六）利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 | 股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）利润分配决策程序 公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定及公司经营状况、发展规划、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素提出建议和预案，由股东大会审议决定。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整 |
| 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 公司如遇不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可对利润分配政策进行调整。 确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流为负。 公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；若公司未进行现金分红，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；对现金分红政策进行调整或者变更的， |
还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、《股东大会议事规则》修订情况：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
除上述修订的条款外，原《公司章程》《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
上述对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订已经公司于2024年3月26日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2024年3月28日