证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-032
鲁商置业股份有限公司关于修改公司章程的公告
根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常委委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019年4月17日证监会发布的2019年第10号公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、2019年4月30日上海证券交易所《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》的相关要求，以及公司的经营现状，现对公司现行的《公司章程》修订如下：
一、原第四条：中文名称：鲁商置业股份有限公司
英文名称：Lushang Property Co.,Ltd.
拟修订为：中文名称：鲁商健康产业发展股份有限公司
英文名称：Lushang Health Industry Development Co.,Ltd.
二、原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
拟修订为：经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终以工商登记核准为准）：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。健
康产业项目投资和运营管理；药物、保健食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康知识培训，健康医疗，养老服务机构管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、原第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
拟修订为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”
四、原第二十四条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
拟修订为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
五、原第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
现修订为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
六、原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为本公司住所或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为本公司办公地或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
七、原第九十六条第一款：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
拟修订为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
八、第一百零七条增加一款，作为第二款：“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
九、原第一百三十三条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
拟修订为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
十、原第二百零一条：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。”
拟修订为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省市场监督管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。”
十一、除以上修改，公司章程的其他内容不变。
上述公司章程修订已经公司第十届董事会2019年第八次临时会议审议通
过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会2019年6月5日