证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-039
鲁商置业股份有限公司关于参与设立产业并购基金暨关联交易公告
重要提示：
投资标的：公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与山东省商业集团有限公司、山东洪泰富源资本管理有限公司（或其控股子公司）及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达产业并购基金。
投资金额：公司全资子公司福瑞达医药集团有限公司出资1亿元，认缴比例10%，首期出资1000万元。
并购基金在成立过程中有一定的不确定性,具体投资领域、投资进度、投资收益均存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步推进公司健康产业的发展，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）与山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）、山东洪泰富源资本管理有限公司（以下简称“洪泰富源资本”）或其控股子公司及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达产业并购基金，基金总规模为人民币10亿元（首期出资规模人民币1亿元），其中，商业集团出资1.9亿元，认缴比例19%；福瑞达医药出资1亿元，认缴比例10%；其他社会资本出资7亿元，认缴比例70%；洪泰富源资本或其控股子公司作为GP出资1000万元，并担任基金执行事务合伙人，北京洪泰同创投资管理有限公司（以下简称“洪泰基金”）担任基金管理人。
2、根据《股票上市规则》规定，本次合作方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东洪泰富源资本管理有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、合作主体基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：山东省商业集团有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：122000万元
住所：山东省济南市历下区经十路9777号
法定代表人：高洪雷
营业范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东省商业集团有限公司为公司第一大股东。
2、公司名称：山东洪泰富源资本管理有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：1000万元
住所：山东省济南市历下区经十路9777号
法定代表人：李德昌
营业范围：以自有资金对外投资；企业管理咨询服务；项目投资管理；资本管理；企业托管经营；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司第一大股东山东省商业集团有限公司持有山东洪泰富源资本管理有限公司51%股份。
（二）非关联方的基本情况
公司名称：北京洪泰同创投资管理有限公司类型：其他有限责任公司注册资本：10000万元住所：北京市海淀区海淀东三街2号法定代表人：盛希泰营业范围：资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京洪泰同创投资管理有限公司与本公司无关联关系。
三、交易的主要情况
（一）基金名称：洪泰福瑞达医药股权投资合伙企业（有限合伙）（名称以营业执照为准）；
（二）组织形式：有限合伙；
（三）有限合伙人（LP）：商业集团认缴出资1.9亿元，认缴比例19%；福瑞达医药认缴出资1亿元，认缴比例10%；其他社会资本认缴出资7亿元，认缴比例70%；
（四）普通合伙人（GP，执行事务合伙人，基金管理人）：洪泰富源资本或其控股子公司作为GP出资1,000万元，并担任基金执行事务合伙人，洪泰富源资本委托洪泰基金作为并购基金的管理人，共同收取基金管理费；
（五）基金规模：人民币10亿元（首期出资规模人民币1亿元）；
（六）基金投向：围绕公司健康产业及其上下游产业链；
（七）基金投资方式：以控股收购标的，股权投资方式为主；
（八）基金分期与募集管理：平层化募集，不设结构化安排，首期募集资金不低于1亿元、按照认缴比例同比例出资；
（九）基金存续期：合伙企业的经营期限为7年，合伙企业自成立之日起4年内为投资期,投资期结束至合伙企业经营期限届满的期间为退出期；
（十）LP最低出资额：最低出资额为5,000万元；
（十一）退出方式：以上市公司优先收购为主，以股权转让、行业并购等为辅。
（十二）基金管理费用：按实缴出资额以2%/年收取，每年度收取一次；
（十三）收益分成：分项目进行收益核算。扣除投资本金等成本后，年化收益8%（单利）以下，基金收益由有限合伙人及普通合伙人按实缴出资比例进行分配；年化收益超过8%（单利）至15%部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收益的比例为1:4；年化收益超过15%（单利）部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收益的比例为3:7。
四、本次交易对公司的影响
公司通过设立产业并购基金，围绕公司现有健康产业及其上下游产业链进行投资，有利于公司整合健康产业链中优质、成长性企业，更大范围的参与符合公司战略发展方向的投资，为未来的兼并收购储备优质项目资源。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，更好的发展公司旗下的大健康产业板块，为上市公司的可持续发展提供保障。
五、本次交易存在的风险
产业并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性,具体投资领域、投资进度、投资收益尚等待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
2019年6月21日，公司召开的第十届董事会2019年第十次临时会议审议通过《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。
独立董事意见：公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于公司进一步推进健康产业的发展，符合公司的发展战略及投资策略，为公司的可持续发展提供保障。
审计委员会意见：本次关联交易有利于推动公司整合产业资源，做大做强健康产业，促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的战略发展方向，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会2019年6月22日