中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（[2021]5号）
时间：2021-08-26 来源：
〔2021〕5号
当事人：张泽，女，1980年3月出生，住址：山东省济南市历下区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对张泽内幕交易“鲁商置业”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人张泽的要求于2021年7月20日举行了听证会，听取了张泽的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，张泽存在以下违法事实：
一、内幕信息及其形成过程
上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。2018年9月7日，鲁商集团召集鲁商置业、福瑞达医药及券商相关人员召开推进会，初步商定鲁商置业收购福瑞达医药，聘请中介机构进场开展尽调工作；根据尽调结果，再行制定具体收购方案。会后，鲁商集团成立工作小组，推进具体工作。
2018年9月11日，中介机构进场福瑞达医药，开展尽职调查工作。
2018年10月8日，鲁商集团再次召集鲁商置业、福瑞达医药及有关中介机构召开会议，确定收购方式为以鲁商置业持有的三家子公司股权与福瑞达医药股权进行资产置换。
2018年10月10日，福瑞达医药召开董事会审议通过《山东福瑞达医药集团有限公司资产剥离方案》，拟将与主业关联性弱、盈利能力不足或已基本停止业务的9家权属公司剥离出福瑞达医药，并向鲁商集团报送了请示。10月18日，鲁商集团召开董事会审议通过了该方案。
2018年11月20日，审计机构完成审计报告；11月30日，评估机构完成评估报告。
2018年12月4日，鲁商集团召开党委会、董事会、办公会审议通过《关于山东省商业集团有限公司与鲁商置业股份有限公司资产置换方案的议案》，鲁商置业召开董事会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2018年12月5日，鲁商置业发布《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》，鲁商置业拟以其持有的泰安银座房地产开发有限公司97%的股权、东营银座房地产开发有限公司100%的股权、济宁鲁商置业有限公司100%的股权和支付部分现金的方式受让鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权。
鲁商置业收购鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2018年9月7日，公开于2018年12月5日。
福瑞达医药时任董事长刘某、时任总经理王某波参加了2018年9月7日的会议，系内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。
二、张泽使用“张泽”账户内幕交易“鲁商置业”
（一）内幕信息公开前，张泽与内幕信息知情人联络、接触
张泽时任福瑞达医药办公室副主任，主持办公室工作；张泽承认11月中旬与刘某接触时，知悉福瑞达医药正在进行资本运作。内幕信息形成后买入“鲁商置业”前，张泽与刘某通话8次，与王某波通话9次。
（二）内幕信息公开前，张泽交易“鲁商置业”的情况
“张泽”账户2014年9月17日开立，“张泽”账户交易“鲁商置业”的资金来自于其家庭资金，由张泽下单操作。
“张泽”账户开户后四年处于空置状态，2018年11月13日张泽到证券营业部重置密码，11月14日开始陆续转入资金并集中买入“鲁商置业”股票；“张泽”账户开户以来仅交易过“鲁商置业”一只股票；买入“鲁商置业”的时间与联络接触时间关联性强。“张泽”账户交易“鲁商置业”股票的行为明显异常，与内幕信息高度吻合。
2018年11月14日至11月20日，“张泽”账户累计买入“鲁商置业”10.17万股，成交金额323,476元。经计算，实际获利和账面获利合计196,728.38元。
上述事实，有鲁商置业公告、询问笔录、通话记录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。
张泽的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
在听证过程中，张泽提出如下申辩意见：第一，其不了解《证券法》及相关规定，没有意识到此行为属于违法行为。第二，其与刘某、王某波属于上下级关系，所有接触和通话均属于工作范畴，没有关于内幕信息的交流；与刘某的日常接触，也没有得到明确的关于福瑞达医药资本运作的信息，对于内幕信息属于个人猜测；在2018年11月买入“鲁商置业”的主要原因是股市处于低位，预期整体后期有增长的可能性。第三，不清楚获利情况如何确认。综上，张泽请求免于处罚或者宽大处理。
经复核，我局认为：第一，当事人是否意识到违法，不影响对当事人内幕交易行为的认定。第二，本案有充分的证据证明当事人在内幕信息形成后买入涉案股票前与内幕信息知情人联络接触，并且证券交易活动与内幕信息高度吻合。当事人提出的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明，不足以排除其利用内幕信息从事证券交易活动。第三，我局已在听证过程中向当事人说明了违法所得的计算，当事人未提出异议。我局的量罚幅度已经充分考虑了本案的情况。综上，我局对张泽的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
责令张泽依法处理非法持有的证券，没收张泽违法所得196,728.38元，并处以196,728.38元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会山东监管局
2021年8月26日
