证券代码：600226 证券简称：*ST瀚叶 公告编号：2020-077
浙江瀚叶股份有限公司关于非公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量：457,039,100股
? 本次限售股上市流通日期：2020年8月13日
一、本次限售股上市类型
(一)本次限售股上市类型：非公开发行限售股
(二)本次非公开发行限售股核准、发行情况：
2017年3月8日，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”，曾用名浙江升华拜克生物股份有限公司，以下简称“升华拜克”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号），核准公司向鲁剑发行246,153,846股股份、向李练发行10,256,410股股份购买相关资产；同时，核准公司非公开发行不超过373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）本次非公开发行限售股股份登记情况
公司最终实际向鲁剑发行246,153,846股股份、向李练发行10,256,410股股份购买其所持成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）股权；同时向沈培今发行373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年3月29日，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。本次发行前公司股本总额为1,094,982,970股，
发行后公司股本总额增加至1,724,527,554股。具体内容详见公司于2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2017-027）。
（四）本次非公开发行股份的锁定期安排
| 项目 | 发行对象名称 | 认购股份数（股） | 限售期 |
| 发行股份购买资产 | 鲁剑 | 246,153,846 | 自发行结束之日起36个月 |
| 李练 | 10,256,410 | 自发行结束之日起36个月 | |
| 发行股份募集配套资金 | 沈培今 | 373,134,328 | 自发行结束之日起36个月 |
本次上市流通的限售股为公司向鲁剑、李练非公开发行的限售股，限售期内，因公司分别实施了2017年半年度资本公积转增股本，2017年年度资本公积金转增股本，业绩承诺补偿股份回购，上述两位股东持有的参与本次非公开发行股份数量变更为457,039,100股，将于2020年8月13日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2017年9月20日，公司实施了2017年半年度资本公积金转增股本，本次转增股本以方案实施前的公司总股本1,724,527,554股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增689,811,022股，本次分配后总股本为2,414,338,576股，其中有限售条件流通股881,362,418股，无限售条件流通股1,532,976,158股。其中鲁剑、李练持有的有限售条件流通股由256,410,256股变更为358,974,359股。
2、2018年3月26日，公司实施了2017年年度资本公积金转增股本，本次转增股本以方案实施前的公司总股本2,414,338,576股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增724,301,573股，本次分配后总股本为3,138,640,149股，其中有限售条件流通股1,145,771,143股，无限售条件流通股1,992,869,006股。其中鲁剑、李练持有的有限售条件流通股由358,974,359股变更为466,666,666股。
3、公司于2019年5月13日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议
案》，由于炎龙科技未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）的约定，炎龙科技原股东鲁剑、李练应向公司补偿的股份数量为9,627,566股，由公司以1.00元的价格进行回购。根据《利润补偿协议》，经鲁剑、李练协商，炎龙科技公司原股东鲁剑、李练、西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）应付补偿股份9,627,566股由李练承担。根据公司与李练签订《补偿协议》，李练同意承担基于《利润补偿协议》项下应当由鲁剑、李练共同承担的补偿义务，即李练自愿承担9,627,566股的补偿义务。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月31日出具的《过户登记确认书》，李练持有的股份9,627,566股已过户至公司回购专用证券账户。经公司申请，公司于2020年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。本次回购注销完成后，公司总股本变更为3,129,012,583股，其中有限售条件流通股1,136,143,577股，无限售条件流通股1,992,869,006股。其中鲁剑、李练持有的有限售条件流通股由466,666,666股变更为457,039,100股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）承诺情况
1、关于股份锁定的承诺
鲁剑、李练承诺：①本人因本次交易而获得的升华拜克股份自发行结束之日起三十六个月内不转让；②本人承诺，在取得升华拜克股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的；③如前述关于本次交易取得的升华拜克股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，亦应遵守上述约定；④如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
2、关于利润补偿的承诺
根据公司与炎龙科技原股东鲁剑、李练及西藏炎龙签署的《利润补偿协议》约定，本次交易业绩承诺方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于9,000.00
万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。
3、其他承诺
鲁剑、李练除上述承诺外，还作出以下承诺：关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于拟注入资产权属的承诺、关于无违法情况的承诺、关于内幕信息的承诺、关于或有事项的承诺、关于无形资产及特许经营权的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺等。具体内容详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东在限售期内已履行上述相关承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截止2019年12月31日，公司其他应收款中应收控股股东和实际控制人沈培今余额37,812.46万元。截至本公告披露日,控股股东资金占用款项已回款6,000万元。
根据沈培今向公司出具的《承诺函》，其对占用资金的解决方式及时间安排如下：“（1）于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%（即人民币15,120万元）；截止2020年6月30日，已向公司偿还6,000万；（2）于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的30%（即人民币11,340万元）；（3）于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。”
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问民生证券股份有限公司就公司本次重大资产重组之部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人已履行本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、瀚叶股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问民生证券对瀚叶股份本次重大资产重组之部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为457,039,100股，占公司目前总股本的14.61%；
2、本次限售股上市流通日期为2020年8月13日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 鲁剑 | 448,000,000 | 14.32% | 448,000,000 | 0 |
| 2 | 李练 | 9,039,100 | 0.29% | 9,039,100 | 0 |
| 合计 | 457,039,100 | 14.61% | 457,039,100 | 0 | |
注：截至本公告披露日，鲁剑持有公司448,000,000股股份（占公司股份总数的14.32%），全部为有限售条件流通股；累计质押的公司股份数量为447,999,598股（占公司股份总数的
14.32%）。李练持有公司9,039,100股股份（占公司股份总数的0.29%），全部为有限售条件流通股。
七、股本变动结构表
本次限售股上市流通前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内自然人持有股份 | 1,136,143,577 | -457,039,100 | 679,104,477 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,136,143,577 | -457,039,100 | 679,104,477 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,992,869,006 | 457,039,100 | 2,449,908,106 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,992,869,006 | 457,039,100 | 2,449,908,106 | |
| 股份总额 | 3,129,012,583 | 0 | 3,129,012,583 |
八、上网公告附件
《民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2020年8月7日