上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕128号───────────────
关于对浙江瀚叶股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
浙江瀚叶股份有限公司，A股简称：*ST瀚叶，A股证券代码：600226；
沈培今，时任浙江瀚叶股份有限公司实际控制人、控股股东暨董事长；
孙文秋，时任浙江瀚叶股份有限公司董事兼总经理；
唐静波，时任浙江瀚叶股份有限公司董事兼副总裁；
沈德堂，时任浙江瀚叶股份有限公司董事；
陆 炜，时任浙江瀚叶股份有限公司董事；
刘 云，时任浙江瀚叶股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人；
冯加庆，时任浙江瀚叶股份有限公司独立董事；
陶鸣成，时任浙江瀚叶股份有限公司独立董事；
宋 航，时任浙江瀚叶股份有限公司监事；
孙康宁，时任浙江瀚叶股份有限公司监事；
杨晓萍，时任浙江瀚叶股份有限公司监事；
吴 昶，时任浙江瀚叶股份有限公司财务总监；
王旭光，时任浙江瀚叶股份有限公司董事会秘书；
陶舜晓，时任浙江瀚叶股份有限公司副总经理；
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称公司）在信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为：
（一）未在法定期限内披露定期报告
公司原定于2020年4月25日披露2019年年度报告、于4月30日披露2020年第一季度报告，后将2019年年度报告的披露日期调整为4月30日。2020年4月30日，公司披露公告称，由于公司在定期报告编制过程中遇到困难，使定期报告所涉及的部分信息真实性、准确性、完整性在短时间内无法鉴别核实，公司无法按期披露2019年年度报告和2020年第一季度报告。直至2020年6月30日，公司才披露2019年年度报告与2020年第一季度报告。
上市公司应当根据相关规则在法定期限内完成编制并披露
定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内、第一季度报告应当在每个会计年度前3个月结束后的一个月内编制完成并披露。2020年4月30日为上市公司发布2019年年度报告和2020年第一季度报告的最后期限，但公司未能在规定期限内披露。
（二）未披露业绩预告
公司于2020年6月30日披露2019年年度报告。根据年度报告，公司2019年经审计归属母公司净利润（以下简称净利润）-6.73亿元，较上年度净利润1.42亿元由盈转亏。根据规定，公司应当在2020年1月31日前进行业绩预告，但公司未披露业绩预告。
年度业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司2019年度净利润为负值，应当在2019年会计年度结束后的一个月内进行业绩预告，但公司未按规定披露业绩预告。
（三）控股股东股权冻结未及时披露
截至2019年1月17日，公司实际控制人、控股股东暨时任董事长沈培今持有公司股份978,034,827股，占公司总股本的
31.16%。因股票质押式回购引起的债务纠纷，沈培今持有的公司股份陆续被上海浦东新区人民法院（以下简称法院）冻结。2019年1月17日，沈培今持有的93,840,000股公司股份被法院冻结，占公司总股本的2.99%。2019年1月24日，沈培今持有的公司股份177,534,000股再次被法院冻结，占公司总股本的5.66%。前述被冻结股份合计271,374,000股，占公司总股本的8.65%，
占沈培今所持公司股份的28.16%。沈培今未及时将股份被多次冻结的事项告知公司，导致公司迟至2019年11月27日才披露上述股份冻结信息。
作为公司控股股东，沈培今所持公司股份是否被冻结等信息可能对投资者决策产生较大影响。沈培今所持公司股份被冻结比例达公司总股本的8.65%，但沈培今未按规则要求及时告知公司，导致公司未能及时披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司定期报告尤其是年度报告是上市公司对其在整个报告期内的生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。上市公司应当根据相关规则在规定期限内完成编制并披露定期报告。年度业绩预告是投资者关注的重大事项，公司应当根据规则要求和业绩预测情况，对年度业绩进行客观、合理估计，并在会计年度结束后一个月内及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期。公司未在法定期限内披露定期报告、未按规定披露业绩预告，严重违反了《证券法》第七十九条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4条、第2.1条、第2.3条、第6.1条、第6.4条、第11.3.1条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长沈培今，时任董事兼总经理孙文秋，时任董事兼副总裁唐静波，时任董事沈德堂、陆炜，时任独立董事兼审计委员会召集人刘云，时任独立董事冯加庆、陶鸣
成，时任副总经理陶舜晓，时任财务总监吴昶，时任董事会秘书王旭光，均未能勤勉尽责，未能及时编制并在规定期限内审议、披露公司定期报告，对公司违规行为负有责任。公司时任监事宋航、孙康宁、杨晓萍未能勤勉尽责，未能积极督促公司按期编制并披露定期报告，对公司违规行为也负有责任。公司时任董事长沈培今作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任董事会秘书王旭光作为公司信息披露直接负责人、时任财务总监吴昶作为财务管理具体负责人、时任独立董事兼董事会审计委员会召集人刘云作为财务督导人员，未能勤勉尽责，对公司未披露业绩预告的行为负有责任。上述人员的违规行为严重违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第
3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。沈培今作为公司控股股东暨实际控制人，未及时向公司告知股权冻结信息并履行信息披露义务，对股权冻结未及时披露事项负有责任。上述行为违反了《股票上市规则》第2.23条、第11.12.7条等有关规定。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
1.关于未在法定期限内披露定期报告事项：
公司辩称：一是受疫情等客观因素影响，涉及台湾客户的所有函证与访谈至定期报告披露日前才基本完成，导致公司无法在2020年4月29日提交定期报告。二是公司年度董事会原定于2020年4月29日召开，但实际到会董事人数未达法定要求，公司无法如期合规召开董事会，未能形成审议定期报告的董事会决
议。
时任公司董事长沈培今辩称：自2020年4月下旬至今，因客观履职障碍，其未参与公司运营管理事项。前期，已全权委托公司董事兼副总裁唐静波参加公司年度董事会并行使表决权，后因参会董事人数未达法定人数导致董事会无法如期召开。对公司未按期披露年度报告不具有主观过错。
时任董事兼总经理孙文秋辩称：一是编制和审议年度报告过程中其已勤勉尽责，在编制过程中对重点、难点和突发问题及时进行了干预、处置、协调和汇报，按时完成了2019年年度报告草案和2020年第一季度报告草案编制，并如期提交董事会审议。二是作为公司董事，准时出席年度董事会，但因其他董事未能按时参会，参会人数不达法定要求，无法如期召开董事会。后续，相关董事虽到达会场，但均表示无法对定期报告发表明确意见，导致定期报告无法按期审议和披露。三是积极组织推进年度报告编制审计工作，召开总裁办公会议及两场专题会议，争取尽早完成披露，履行了勤勉尽责义务。
时任董事兼副总裁唐静波辩称：一是其主要分管公司对外投资业务，不负责定期报告编制或对外信息披露工作，并非主要责任人。二是在公司编制年度报告前期，已积极配合推进和督促相应工作，在编制后期发现可能存在数据偏差和问题时，及时提醒主要责任人并主动要求向监管机构汇报，虽未能改变公司未按期披露定期报告的事实，但已履行勤勉尽责义务。三是因公司内部多次调整主要财务数据，其本人持严重存疑态度，故无法对年度报告发表明确意见。为保障投资者知情权，未在审议年度报告时
发表明确意见。四是其事后主动推动各方工作，尽可能减少对上市公司及投资者利益的损害。
时任董事沈德堂、陆炜辩称：一是不参与公司日常事务，公司迟至年度董事会召开前夜才提供年度报告审议稿，而年度报告内容和第三季度报告信息相比发生重大变化，审计机构拟出具“无法表达意见的审计报告”，其短时间内无法确认年度报告审议稿的真实性、准确性、完整性，故未提出表决意见，并建议公司暂缓披露。
时任副总经理陶舜晓辩称：一是因公司审议定期报告的董事会、监事会会议未能形成有效决议，导致公司未能如期披露定期报告。二是其任职期间已勤勉尽责，2020年1月至今因身体原因一直住院治疗，未参与具体经营决策。
时任财务总监吴昶辩称：一是在定期报告编制的预审阶段，业绩预告沟通阶段，年审计划、组织、实施、沟通和确定阶段均已竭尽所能勤勉履职，按时完成编制工作，并如期提交董事会审议。二是对标的资产成都炎龙科技有限公司应收账款、预付开发支出款项、大额往来款、商誉减值等重点事项积极与会计师沟通协调。三是违规事项发生后，及时和审计机构沟通确定后续工作计划，形成书面方案，对接推进落实。
时任董事会秘书王旭光辩称：一是定期报告未按时披露的原因系参加年度董事会的董事人数没有达到董事会召开的法定人数，审议年度报告的董事会无法正常召开，相关不出席会议的董事对董事会拟审议议案无法表示同意、反对、弃权的投票意见。二是其已履行忠实和勤勉义务，于2020年4月21日完成年度报
告中非财务数据部分的编制，在业绩变化后及时向监管机构报告，做好中小股东安抚工作，积极与媒体沟通，减少对公司的负面影响。三是违规发生后，其尽责履职，督促尽早披露2019年年度报告的后续工作。
时任独立董事兼审计委员会召集人刘云，时任独立董事冯加庆、陶鸣成辩称：一是其在定期报告披露期间履行了应尽义务，如与财务总监、审计机构沟通了解情况等。二是公司迟至定期报告法定披露日期前一晚才提供定期报告材料，且相关财务数据较前期发生异变，短时间内难以作出判断。三是定期报告未如期披露的原因系出席董事会人数未达到法定人数，未能如期召开董事会。四是违规发生后，其及时与管理层沟通、向监管机构报告、提议并召开审计工作进度会议。
时任监事宋航、孙康宁、杨晓萍辩称：一是已经尽到必要的监督职责，按时列席4月29日董事会，对财务报告中涉及的重大数据差异提出质询，履行必要监督职责，但因董事会未能如期召开，未能形成有效决议，故监事会也无法按照程序如期召开。二是公司未能为监事行使职责提供必要条件，无法了解公司日常经营情况，只能做到事后监督与检查。宋航还提出，其于2018年6月、2019年8月9日、2020年4月9日向公司书面提出辞去监事职务的申请，但公司未予公开披露并通过法定程序免职。
2.关于未披露业绩预告事项，公司及相关责任人辩称：已于会计年度结束后及时与年审会计师召开专题会讨论，当时一致认为公司不存在应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告的情形，故公司未披露2019年年度业绩预告。公司2019年亏损主
要系计提商誉减值，该事项在2020年1月不可预期。
3.关于控股股东股权冻结未及时披露，控股股东沈培今辩称：法院及相关各方未告知其所持公司股份被冻结。在知悉所持股份被冻结后即第一时间通知公司及时履行信息披露义务，主观上不存在知而不报的情况。
（三）纪律处分决定
针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由与申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
1.关于未在法定期限内披露定期报告事项：
根据《证券法》相关规定，做好定期报告的编制和披露工作、保证定期报告在法定期限内披露，是上市公司的法定义务，是全体董事、监事、高级管理人员依法履职的重要内容。公司未能在法定期限内披露2019年年度报告及2020年第一季度报告，严重损害了投资者及时全面获取公司重要财务信息从而作出投资决策的权利，基础违规事实清楚。公司称因疫情影响导致无法按时披露年度报告，但并未就此提供有效证据证明相关审计程序未完成是由于疫情原因所致，对相关异议理由不予采纳。
对公司和时任董事长沈培今，时任副董事长兼总经理孙文秋，时任副总经理陶舜晓，时任董事会秘书王旭光，时任独立董事兼审计委员会召集人刘云，时任独立董事冯加庆、陶鸣成，时任监事宋航、孙康宁、杨晓萍所称未能披露定期报告系因出席董事会人员未达法定人数导致董事会未按期召开、未形成有效决议的异议理由不予采纳。根据听证情况及相关异议材料，年度董事会召开当日，部分董事未按时出席，但后续均陆续到达会场，已
经达到董事会召开的法定人数要求，具备召开董事会的条件。事实上，公司召开了董事、监事、高级管理人员经营情况交流会，公司及部分责任人所称董事会出席人数未达法定人数从而导致董事会无法召开的异议理由与事实不符。
对时任董事沈德堂、陆炜，时任独立董事兼审计委员会召集人刘云，时任独立董事冯加庆、陶鸣成所称公司迟至年度董事会召开前夜才提供年度报告审议稿、年度报告内容与第三季度报告信息相比发生重大变化、短时间内无法确认的异议理由不予采纳。上市公司董事、监事、高级管理人员不应只在审议年度报告的董事会等会议上才关注年度报告所涉事项，而是应当及时、主动了解公司经营状况和财务状况；尤其在公司年度报告编制期间，应当对年度报告编制及所涉事项予以高度重视和持续关注，密切留意进展情况，及早发现并尽快、尽力处理有碍年度报告真实、准确、完整、及时、公平披露的事项；对于公司不合理的年度报告审议安排，应当及时指出并纠正，必要时应当向监管机构报告，不能以公司未及时提供年度报告审议稿为由推卸应尽的勤勉尽责义务。
对相关责任人所称对于定期报告未按期披露事项已勤勉尽责的异议理由不予采纳。时任董事兼总经理孙文秋、时任财务总监吴昶、时任董事会秘书王旭光称已勤勉尽责、及时完成定期报告相关内容编制的异议理由不能成立。根据听证情况及相关异议材料，定期报告草案直至2020年4月28日才编制完成并发送给相关董事、监事、高级管理人员。前述人员所称已勤勉尽责、及时完成定期报告相关内容编制与事实不符。对时任董事兼副总裁
唐静波所称不负责年度报告编制相关业务，时任董事沈德堂、陆炜所称不参与公司日常事务且在定期报告编制过程中主动了解审计情况、提醒公司按期披露定期报告的异议理由不予采纳。编制并披露定期报告依法需要董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，不论是否直接分管相关业务，均应当对年度报告编制事项保持主动、持续关注，才可能保证定期报告的依规披露。根据听证情况及异议材料，相关责任人询问编制情况、督促公司按时披露定期报告时，已接近定期报告法定披露最后时限，所称督促、提醒亦未能对阻止违规行为产生实际效果。对时任董事兼总经理孙文秋、时任董事兼副总裁唐静波、时任财务总监吴昶、时任董事会秘书王旭光、时任独立董事兼审计委员会召集人刘云、时任独立董事冯加庆和陶鸣成所称在违规行为发生后积极履职、向监管机构报告、推动公司尽快披露定期报告的异议理由不予采纳。公司迟至2020年6月30日才披露相关定期报告，距法定披露期限时间较长、情节严重，相关责任人所称事后补救措施不足以减免违规责任。
对时任监事宋航、孙康宁、杨晓萍提出的因董事会未能如期召开、未能形成有效决议致其无法履职、公司未对其提供必要履职手段的异议理由不予采纳。公司监事对上市公司规范运作、董事会及管理层勤勉履职负有监督、督促的职责，应当持续关注公司规范运作情况，积极督促相关董事、高级管理人员履职尽责，而非仅在审议年度报告的董事会或者监事会等会议上才关注年度报告编制工作。根据《公司法》相关规定，监事享有检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，必
要时聘请会计师事务所等协助其调查等多项职权，但相关责任人并未据此采取措施、主动积极履行监督义务。时任监事宋航还提出，其于2018年6月、2019年8月9日、2020年4月9日向公司书面提出辞去监事职务的申请，但公司未予公开披露并通过法定程序免除其职务。根据《公司法》等相关规定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。因此，宋航提出的上述异议理由不能成立。
对时任副总经理陶舜晓所称因身体原因未能参与定期报告编制、披露工作的异议理由酌情予以考虑。根据听证情况及相关证据材料，时任副总经理陶舜晓于2020年3月起因病入院治疗，在定期报告编制、披露期间，存在无法履职的客观原因，已酌情考虑。
2.关于未按规定披露业绩预告事项，公司及相关责任人所称计提商誉减值不具有可预期性的异议理由不能成立。根据时任董事兼总经理孙文秋提供的相关异议材料，2020年1月，在公司高级管理人员与年审机构的沟通会议中，年审机构已经就大额往来款坏账计提、标的资产业绩真实性及坏账准备等事项对公司进行重点提示。公司应当对上述事项保持高度关注，并根据相关往来款项减值情况、标的资产实际经营情况进行合理、谨慎的业绩预测，而非仅依据相关个人的承诺即进行预测。根据公司2019年年度报告，公司2019年度业绩由盈转亏的主要原因在于对标的资产商誉大额计提减值。而在相关会计处理前后，标的资产经营状况未发生明显变化，表明公司在最初对相关资产是否存在减
值事项的判断时未能审慎预估。
3.关于控股股东股权冻结未及时披露事项，根据控股股东暨实际控制人兼时任董事长沈培今的异议回复材料，因股票质押式回购业务引起债务纠纷，中泰证券股份有限公司向法院起诉并申请冻结沈培今所持公司股份，沈培今分别于2019年1月和2月收到法院传票。其后，前述债务纠纷经法院审理后进入和解程序。在纠纷处理过程中，沈培今本应对涉案股份的权属状态保持关注，及时、全面核查相关股权是否存在权利瑕疵，但其未能积极全面及时核实相关情况，导致股份冻结事项迟延披露10个月。沈培今所称法院及相关机构未告知其股权冻结的异议理由不足以减免其违规责任，不予采纳。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对浙江瀚叶股份有限公司，控股股东暨实际控制人暨时任董事长沈培今，时任董事兼总经理孙文秋，时任董事兼副总裁唐静波，时任董事沈德堂、陆炜，时任独立董事兼审计委员会召集人刘云，时任独立董事冯加庆、陶鸣成，时任财务总监吴昶，时任董事会秘书王旭光，时任监事宋航、孙康宁、杨晓萍予以公开谴责；对时任副总经理陶舜晓予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十二月二十二日