返利科技：2023年年度报告

公司代码：600228 公司简称：返利科技

返利网数字科技股份有限公司

2023年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为25,435,212.06元人民币，上市公司母公司未分配利润为-640,138,348.45元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。

公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

1.公司经营业绩下滑风险

2023年度，公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润

0.25亿元，同比下降62.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.32亿，同比下降

53.84%。2023年，公司导购、平台技术服务收入下滑，公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。

2.主营业务下降的风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要通过广告主在公司APP、小程序等产品投放获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主要业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。

3.未能实现承诺业绩的风险

公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，2021年度至2023年度累计现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为26,857.24万元；按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，中彦科技其2023年度的业绩承诺完成率是29.04%，2021年度至2023年度累计业绩承诺完成率是40.57%，低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。

4.即期回报摊薄的风险

公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，公司总股本由241,320,000股变更为823,267,005股；2021年、2022年业绩补偿、股份回购注销全部完成后，公司总股本拟变更为600,560,829股；2023年度的业绩承诺完成率为29.04%，公司总股本亦将相应减少。公司主要业绩来源于中彦科技及其子公司，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

5.母公司存在大额未弥补亏损难以分红的风险

公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本年度母公司财务报表中净利润为-7,366,529.15元人民币，母公司本年度末未分配利润为-640,138,348.45元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。提醒投资者关注相关风险。

6.其他风险

报告期内，公司主营业务收入同比下降，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、 其他

√适用 □不适用

2021年3月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2021年至2023年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。

基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。

公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“七 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 15

第四节 公司治理 ...... 49

第五节 环境与社会责任 ...... 64

第六节 重要事项 ...... 66

第七节 股份变动及股东情况 ...... 80

第八节 优先股相关情况 ...... 89

第九节 债券相关情况 ...... 89

第十节 财务报告 ...... 90

备查文件目录	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
	年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
上市公司/返利科技/公司/本公司	指	返利网数字科技股份有限公司
中彦科技、上海中彦	指	上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司）
重大资产重组	指	江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中国财政部
江西证监局	指	中国证券监督管理委员会江西监管局
APP、移动客户端	指	应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序
GMV	指	商品交易总额（Gross Merchandise Volume），统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额
上海众彦	指	上海众彦信息科技有限公司
上海垚亨	指	上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司）
上海焱祺	指	上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司）
橘脉传媒	指	上海橘脉传媒技术有限公司
赣州堡绅	指	赣州堡绅信息科技有限公司（原上海堡绅信息科技有限公司）
上海甄祺	指	上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司）
上海垚熙	指	上海垚熙信息科技有限公司
赣州昶燮	指	赣州昶燮信息科技有限公司
上海垚喆	指	上海垚喆信息科技有限公司
上海努昌	指	上海努昌信息科技有限公司
上海央霞	指	上海央霞网络科技有限公司
上海昶廿	指	上海昶廿信息科技有限公司
南昌琮祺	指	南昌琮祺数字科技有限公司
北京中彦	指	北京中彦返利信息科技有限公司
赣州橘脉	指	赣州市橘脉传媒科技有限公司
上海中桤	指	上海中桤信息科技有限公司
C端	指	代表终端用户或消费者，英文是Customer
上海犁亨	指	上海犁亨信息科技有限公司
上海颖菁	指	上海颖菁信息科技有限公司
杭州首邻	指	杭州首邻科技有限公司
《公司章程》	指	《返利网数字科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上海享锐	指	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿	指	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
昌九集团	指	江西昌九集团有限公司
昌九生化	指	江西昌九生物化工股份有限公司（本公司前称）
上海睿净	指	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海曦鹄	指	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞	指	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦	指	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛	指	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3	指	NQ3 Ltd.
Orchid	指	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG	指	SIG China Investments Master FundIII,LLLP
QM69	指	QM69 Limited
Yifan	指	Yifan Design Limited
Rakuten	指	Rakuten Europe S.àr.l.
Viber	指	Viber Media S.àr.l.
同美集团	指	同美企业管理集团有限公司
上海祈灏	指	上海祈灏企业管理有限公司
上海湛席	指	上海湛席文化传播有限公司
赣州数字产业基金	指	赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）
米度资本	指	北京米度私募基金管理有限公司
赣发投基金	指	赣州发展投资基金管理有限公司
赣发引导基金	指	赣州市发展工业引导母基金
赣州旅投	指	赣州旅游投资集团有限公司
赣州创投	指	赣州创新投资发展有限公司
江西数创智联	指	江西数创智联科技产业发展集团有限公司
乐享似锦	指	上海乐享似锦科技股份有限公司
青稞资本	指	深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司
宁波浦润	指	宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）
南京搜法	指	南京搜法数字技术有限公司
珠海青稞浦江基金	指	珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
报告期	指	2023年1月1日至2023年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	返利网数字科技股份有限公司
公司的中文简称	返利科技
公司的外文名称	Fanli Digital Technology Co.,Ltd
公司的外文名称缩写	FLDT
公司的法定代表人	葛永昌

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈明	刘华雯、袁泉
联系地址	上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号	上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
电话	021-80231198	021-80231198
传真	021-80231199转1235	021-80231199转1235
电子信箱	[e-mail]、[e-mail]、[e-mail]	[e-mail]、[e-mail]、[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室
公司注册地址的历史变更情况	报告期内，公司注册地址未发生变更
公司办公地址	上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
公司办公地址的邮政编码	200032
公司网址	http://corp.fanli.com
电子信箱	[e-mail] [e-mail](投资者关系) [e-mail](媒体关系)

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址	《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
公司披露年度报告的证券交易所网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	返利科技	600228	不适用

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	上海市静安区威海路755号25层
	签字会计师姓名	金山、周思艺
报告期内履行持续督导职责的财务顾问	名称	华泰联合证券有限责任公司
	办公地址	上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层
	签字的财务顾问主办人姓名	王欣欣[注1]、田来[注2]、张信
	持续督导的期间	2021年2月22日至2024年12月31日

注1：报告期内，因王欣欣先生从华泰联合证券有限责任公司离职，华泰联合证券有限责任公司于2023年6月委派田来先生、张信先生履行公司重大资产重组项目的持续督导职责。截至本报告期末，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人为田来先生、张信先生。

注2：2024年1月，因田来先生从华泰联合证券有限责任公司离职，华泰联合证券有限责任公司委派张信先生、高凡雅女士履行公司重大资产重组项目的持续督导职责。截至本报告披露日，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人为张信先生、高凡雅女士。

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2023年	2022年	本期比上年同期增减(%)	2021年
营业收入	302,465,407.81	510,648,755.79	-40.77	495,059,716.69
归属于上市公司股东的净利润	25,435,212.06	68,034,589.37	-62.61	85,495,281.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	31,947,808.80	69,218,007.24	-53.84	83,261,209.46
经营活动产生的现金流量净额	13,496,482.05	124,244,367.85	-89.14	31,295,835.85
	2023年末	2022年末	本期末比上年同期末增减（%）	2021年末
归属于上市公司股东的净资产	1,464,030,782.53	1,146,892,691.21	27.65	877,992,607.49
总资产	1,637,236,506.60	1,373,567,808.53	19.20	1,559,889,100.29

营业收入变动原因：主要系公司在线导购业务及平台技术服务业务收入降幅较大：导购相关产品月活下降、收益下降，折扣券代运营业务萎缩等。归属于上市公司股东的净利润变动原因：主要系营业收入下降，同时管理费用、研发费用等支出未发生同步下降。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：主要系营业收入下降，同时总支出未同步下降。

经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本报告期折扣券代运营业务规模缩减，导致经营现金流量净额减少

归属于上市公司股东的净资产变动原因：主要系报告期内公司盈利导致净资产增加、中彦科技业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司因业绩承诺方应承担2023年业绩补偿义务相应确认资本公积9.46亿元，及公司在报告期内回购注销部分业绩补偿股份、对应冲减资本公积5.28亿元所致。

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2023年	2022年	本期比上年同期增减(%)	2021年
基本每股收益（元／股）	0.0374	0.0833	-55.10	0.1101
稀释每股收益（元／股）	0.0374	0.0833	-55.10	0.1101
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0470	0.0847	-44.51	0.1072
加权平均净资产收益率（%）	2.87	7.46	减少4.59个百分点	17.83
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.61	7.59	减少3.98个百分点	17.40

基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因：主要系本报告期公司净利润同比降幅较大所致。

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：主要系公司本期净利润同比下降所致。

因报告期内公司实施2021年、2022年业绩补偿、股份回购注销及计提业绩承诺方2023年应补偿股份，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。报告期公司的普通股加权平均数、加权平均净资产的计算依据详见本报告“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”。

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

本公司于2021年3月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于该次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司返利科技的前身——昌九生化成为会计上的被购买方，法律上的子公司中彦科技成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2021年年度、2022年年度以及2023年全年的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表

的数据。母公司单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身——昌九生化相应报告期的单体财务报表的数据。请投资者注意相关区别。由于公司2021年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，公司2021年年初至报告期末每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第九条之规定进行计算。

2022年公司的普通股加权平均数的计算依据为：2022年1月至11月，公司发行在外股数为823,267,005股；因公司回购业绩补偿股份，2022年11月发行在外股数减至749,071,033股；2022年公司普通股加权平均股数为817,084,007股。

2022年公司的加权平均净资产的计算依据为：2022年年初，公司净资产为877,992,607.49元，2022年全年净利润68,034,589.37元，2022年公司加权平均净资产为912,009,902.20元。公司回购的2021年度业绩补偿股份于2022年12月下旬部分完成注销，该部分股份对应的公司净资产于股份注销日同步减少，且公司加权平均净资产以月为计算口径，因此股份注销相关事项未对公司2022年加权平均净资产产生影响。

报告期内，公司的普通股加权平均数的计算依据为：2023年初公司发行在外普通股732,732,590股，2023年1月，公司回购业绩补偿股份2,934,938股，2023年7月回购业绩补偿股份118,432,624股，2023年10月回购业绩补偿股份4,691,297股，截至报告期末公司发行在外普通股股数为606,673,731股，据此计算2023年度普通股加权平均数为679,913,421股。

报告期内，公司的加权平均净资产的计算依据为：2023年初公司净资产1,146,892,691.21元，2023年全年净利润25,435,212.06元，公司回购的业绩补偿股份注销同步减少公司净资产，2023年公司加权平均净资产885,478,809.86元。截至本报告期末，2022年业绩补偿、股份注销尚未全部实施完毕，剩余应补偿股份为6,112,902股，相关股份补偿完毕后将对普通股加权平均数及公司加权平均净资产产生相应正向影响。

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。因此，本公司在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2023年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	78,441,081.12	53,543,394.22	60,903,668.86	109,577,263.61
归属于上市公司股东的净利润	-337,137.60	-11,772,616.69	-607,327.58	38,152,293.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-671,929.60	-7,827,977.11	-804,027.81	41,251,743.32
经营活动产生的现金流量净额	-10,283,751.50	-11,518,434.53	-11,825,011.70	47,123,679.78

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2023年金额	附注（如适用）	2022年金额	2021年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	25,231.05		-1,961.09	-2,405.53
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	968,463.16
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	-1,052,931.83		-717,795.02
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回				42,320.54
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益

非经常性损益项目	2023年金额	附注（如适用）	2022年金额	2021年金额
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,629,290.67	和解金及违约金	-35,956.33	-433.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-2,416,166.38	海外诉讼相关费用	-641,079.27	2,304,832.71
减：所得税影响额	-592,097.93		-213,373.84	110,241.82
少数股东权益影响额（税后）
合计	-6,512,596.74		-1,183,417.87	2,234,072.10

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产		2,008,355.56	2,008,355.56	8,355.56
其他非流动金融资产	94,282,204.98	132,220,917.59	37,938,712.61	-1,061,287.39
合计	94,282,204.98	134,229,273.15	39,947,068.17	-1,052,931.83

2022年6月，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与米度资本、赣发投基金、赣发引导基金、赣州旅投、赣州创投、江西数创智联共同发起设立赣州数字产业基金，基金规模为2亿元人民币，其中公司实缴出资人民币9,000万元。截至2023年12月31日，该基金对外投资3家企业。

经公司总经理办公会同意，2022年12月，公司以人民币500万元的对价取得乐享似锦93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%。2023年，经公司总经理办公会同意，公司实际出资200万元购买中国金融股份有限公司保本型收益凭证，其公允价值变动对当期净利润的影响为0.83万元。

2023年11月，经公司总经理办公会审议通过，公司与青稞资本、宁波浦润、南京搜法发起设立珠海青稞浦江基金，基金规模为1亿元人民币，其中公司认缴出资人民币4,900万元，实缴首期出资人民币3,900万元。截至2023年12月31日，该基金尚未完成对外投资。

其他非流动金融资产对当期利润影响的原因：截至本报告披露日，公司获取了赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金财务报告，并按规定进行公允价值变动损益的确认，报告期内公司因赣州数字产业基金发生管理费等费用计提106.13万元公允价值变动损益。

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台技术服务等互联网领域的核心业务需求。公司在线导购产品矩阵由返利网、返利APP及小程序等构成，公司结合对用户消费、互联网营销变革以及站内外营销渠道资源积累，打造了数字营销整合业务，此外，公司基于自身技术及运营能力，为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务。2023年，公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润0.25亿元，同比下降62.61%；每股收益0.0374元，较去年同期下降0.0459元。报告期内，互联网流量成本持续高位，且传统电商消费疲软等因素影响下，（1）电商格局变动、市场消费偏好及习惯变化，同时，公司导购业务市场营销力度较低，公司的返利APP及小程序经营业绩有所下滑；（2）受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等原因影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响；（3）报告期内，由于广告市场整体投放回暖及公司广告业务拓展，虽公司广告收入同比偶有增加，但增长不及有关业务的降幅，对整体收入增长贡献有限；（4）报告期内，其他产品及服务因业务调整，收入规模降幅较大；（5）结合行业及自身情况，公司调整经营策略及业务结构，采取精细化运营及成本控制策略，尽力缓解各项不利因素对公司经营能力及盈利水平的压力。公司2023年各业务分月收入波动概图如下：

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为1,349.65万元，主要系报告期公司导购及平台技术服务收入较去年下降23,231.79万元，降幅较大，折扣券代运营业务规模缩减，导致经营现金流量净额减少。公司将多措并举拓展业务，同时加强应收账款管理及收回工作，改善经营活动现金流。

（一）在线导购业务经营情况分析

公司在线导购平台通过对互联网商品及服务的信息整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方电商平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用。公司的在线导购服务主要依靠返利APP、返利网以及相关小程序、公众号导购产品矩阵完成。在运

营策略方面，公司从用户消费决策核心出发，围绕互联网商品消费、交易促成的关键节点布局，辅助用户消费决策，促进交易达成。

截至本报告期末，返利APP注册用户数为2.66亿，2023年新增注册用户数为32.16万。2023年公司在线导购营业收入为12,702.47万元，同比下降32.54%，毛利率为65.40%，同比微升2.89个百分点。在线导购营业收入下降、毛利率微升的主要原因在于：（1）互联网行业格局变化，流量成本及获客难度提升等波及在线导购行业；（2）市场消费偏好及习惯变化，传统导购购物用户群体减少；（3）公司现有返利APP及小程序运营数据下降、收益下降；（4）2023年，公司加强导购业务精细化运营，降低了返利成本，导购业务的毛利率略微上升。

2022年及2023年公司来自各主流电商平台的GMV变动如下：

注：该数据为返利APP导购运营数据，不包含小程序等，数据口径区别于重组报告书，请注意有关区别。

2023年，公司来自各主流电商平台的导购收入有一定波动，主要是来自前五名电商平台的收入整体下滑。其中，电商一、电商二、电商四导购收入降幅较大，来自电商三、电商五的导购收入略有提升，但提升幅度较小，对业绩贡献总量有限，故2023年公司导购收入整体同比下滑。

1.行业格局变化，波及在线导购行业

2023年，互联网消费市场面临一系列行业调整和挑战，电商行业市场发生较大变化。一方面，互联网增速进一步放缓、流量碎片化、获客成本提升，抬升了公司获取用户的成本，公司对APP市场营销的投资回收期延长，公司因此继续对导购业务采取低市场营销的经营策略，返利业务收入规模下降；另一方面，传统电商平台受到视频流电商平台、新崛起电商平台的竞争挑战，国内互联网企业市场占有格局亦发生明显变化，公司在线导购行业面临上游客户、渠道、运营等多方面的调整变化。

2.市场消费偏好及习惯变化

报告期内，终端消费者习惯继续向短视频、直播等方向偏移，电子商务平台格局发生变化，线上导购出现新的发展趋势，公司传统的价格、图文导购受到一定影响。根据CNNIC数据，2023年12月短视频用户规模达到10.53亿人，占网民规模的比例为95.1%，短视频用户渗透率较高；同时，2020至2023年，直播电商用户规模整体上升较快，2023年，直播电商用户同比上涨15%左右，直播电商用户占网络购物用户规模的比例达到54.7%，直播电商已成为网络购物用户购买商品的重要途径之一。短视频、直播等渠道吸引了电商平台、品牌商家更多的新增投放。2023年，公司虽然与相关短视频、直播平台建立了合作关系，但相关收入总额仍较小，对公司导购收入、利润贡献比例有限，不及公司传统电商导购业务下降幅度。

3.公司返利APP运营表现下滑、收益下降

2023年，因获取新用户成本较高、对APP市场营销的投资回收期延长等原因，公司2023年对返利APP及小程序宣传营销保持较低力度，同时公司对返利APP及小程序的更新迭代以基础维护为主，功能创新不足，相关产品部分运营数据下降、收益下降。2022年至2023年返利APP（不包含小程序等）运营绩效指标同比变动比例示意如下：

注：该数据为返利APP导购运营数据，不包含小程序等，口径区别于重组报告书，请注意有关区别。

报告期内，公司针对返利APP的市场营销投放力度仍然处于低位、相关支出金额同比继续下降21%，以自然增长为主，公司新增注册用户数增速放缓；同时公司返利APP的市场接受度有待进一步增强，存在一定的客户流失，用户使用频率、活跃度有所下降。公司忠实用户（2023年12月31日前1年及1年以上发生过购物行为的顾客）部分基本保持了较为稳定的使用习惯，留存率、人均单月购买单数同比有小幅上涨。

4.导购业务季节性波动分析

虽然公司导购业务收入整体下降，2023年公司导购收入具有季节性波动特点未发生明显变化。公司导购业务受网上消费的季节性因素、重大网络购物促销活动节点影响明显。上半年，春节前后的较长时间，受物流配送、线下消费聚会增多的影响，互联网购物相应减少，而下半年，主要节假日、电商促销活动较为频繁、集中，电商平台或品牌商家通常会在购物节等重要时点，推出购物优惠力度较大的活动，有力地提升公司业务收入，导致公司导购下半年收入高于上半年。

2023年，公司各月导购收入与返利APP订单数在节假日、电商促销活动等期间波动较为明显，导购收入与返利APP订单数相关性较强，并且具有一定季节波动特点。

（二）广告推广业务经营情况分析

整合营销及广告业务，是公司以向品牌方提供“实时业务、高效触达、中台一体、智慧运营”的营销服务为目标，依靠互联网等数字化媒介，为品牌方提供品牌认知、营销策略、营销内容、广告投放、电商销售、运维管理等营销服务，并通过数字技术助力品牌方、广告主提高品牌推广及交易。

报告期内，公司广告推广营业收入为8,572.54万元，同比增长66.76%，毛利率为72.73%，同比增加18.12个百分点。报告期内，公司广告推广营业收入增长的主要原因在于：（1）相较于2022年，2023年尤其是下半年，广告主对于行业发展前景、所在企业经营情况及预期的信心逐步恢复，广告投放力度有所回暖；（2）报告期内，公司加大了广告业务拓展力度，新增社群拉新广告服务；（3）同时因公司加大业务拓展，公司广告头部客户投放略有增加。

1.广告行业整体有限回暖、广告主投放上升

2022年，受公共卫生事件等因素影响，广告行业整体下滑。2023年，随着市场环境逐渐恢复，中国互联网广告行业逐步回暖，根据研精毕智数据，2023年互联网广告规模开始再次步入上升通道；另一方面，互联网营销规模也攀升至6,750亿元人民币，广告与营销市场总规模已突破12,482亿元人民币，全年增长11.07%。

报告期内，公司广告收入增加主要来源于重要广告客户对公司的广告投放增加。2023年，公司广告收入100万以上的客户数量上升了30%、投放金额同比增加，公司广告客户呈现头部化趋势；因公司广告业务调整、团队规模减小，广告收入50万以下广告主数量及广告签约金额明显下降，中小广告客户流失较多。

2.广告业务拓展，新增社群拉新广告服务及客户

2023年，公司新增社群拉新广告服务，主要为社群运营方提供拓新、增粉等市场推广服务，报告期内对广告业务贡献了较大的收入，收入为3,100万元，占公司广告收入的40%。相关业务以用户加入社群等效果进行收费。除社群拉新广告服务外，其他效果类广告同比有所下降，占公司2023年广告收入的30%左右。2023年，公司展示类广告收入提升明显，占公司2023年广告收入约30%，主要原因是公司报告期内拓展了部分广告客户，根据广告投放的位置、投放的时间收取广告费用。

3.广告业务季节性波动分析

2023年上半年，广告市场整体增长承压，根据Quest Mobile《2023互联网广告市场半年报告》，2023年上半年我国互联网广告市场规模为3,055.6亿元，相较去年同期增长5.2%，剔除2022年上半年同比下降的因素，本年上半年广告市场规模相较2021年上半年仅增长2.81%。依据CTR《2023年广告市场投放数据概览》全年整体市场分析，广告主下半年的投放额同比基本呈现正增长态势。

公司广告业务受广告主行业营销关键节点（Campaign节点）、广告主自身个体投放倾向影响较大，亦受重要节假日、重大网络购物促销活动节点一定影响。目前，产品推广、提升品牌知名度与提升品牌好感度是广告主选择营销广告的主要原因。随着广告投放信心的略微回暖，公司加

大了重点客户的开拓，2023年下半年公司广告客户投放整体增加，公司下半年广告收入有所增长。公司拓新的展示广告客户主要为了产品（新品）推广、提升品牌度等。

4.广告推广业务收费方式

2023年，公司广告推广服务收费方式未发生重大变化，仍以效果广告为主，系按照约定实现的有效点击次量、曝光度及成交金额等效果进行收费，公司广告推广服务收入金额与用户的点击量、曝光度及成交额等直接相关。

（三）平台技术服务情况分析

公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力提供平台技术服务。公司利用自营电商系统为合作商家提供商品展示、后台管理服务并根据交易金额收取一定比例的服务费；公司接受客户的委托，为客户提供代理运营公众号、小程序、APP等服务；公司为中小商家提供订单回传和投放优化等技术服务。

报告期内，公司平台技术服务营业收入为8,550.99万元，同比下降66.67%，毛利率为64.59%，同比减少18.82个百分点。公司平台技术服务收入下降的主要原因在于：（1）报告期内公司折扣券代运营业务降幅较大，对平台技术服务收降幅影响明显；（2）除折扣券代运营业务外，平台技术服务收入相较2022年下降160.58万元，略有下降。

1.折扣券代运营业务下降

自2023年3月起，由于折扣券代运营的终端投放平台的政策及规则变动等原因，公司折扣券代运营业务逐步下滑。报告期内，公司折扣券代运营业务全年仅实现收入2,808.46万元，相较2022年下降16,943.35万元，同比降幅超过80%。

2.其他平台技术服务变化情况

报告期内，公司拓展针对中小商家的平台技术服务收入约1,020万元；公司电子商城代运营业务收入同比下降约1,200万元；综合来看，折扣券代运营以外的其他平台技术服务收入略有下降。

3.平台技术服务费收入波动情况

2023年由于投放平台的政策及规则变动等因素，自2023年3月起，公司折扣券代运营业务逐步下滑，导致2023年第一季度公司后平台技术服务收入降幅较大。2023年第四季度，由于公司中小商家平台技术服务业务产生收入约1,020万元，上年度因折扣券代运营业务计提的合同负债相关退款责任期满、公司履约义务完成，公司确认相关收入约600万元，导致2023年第四季度平台技术服务收入波动相对较大。

（四）其他产品及服务情况分析

报告期内，公司其他产品及服务营业收入为420.54万元，同比下降70.77%，毛利率为70.56%，同比下降21.85个百分点。

其他产品及服务收入下降的原因：报告期内公司话费业务、数字钱包等业务、团队调整，收入规模下降约1,018万元，导致其他产品及服务收入下降。由于其他产品及服务收入额历年相对较少，基数较低，故而同比变动幅度相对较大。

二、报告期内公司所处行业情况

2023年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

《2024年国务院政府工作报告》提出深入推进数字经济创新发展，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合，深化大数据、人工智能等研发应用，推动数字技术和实体经济深度融合，不断做强做优做大我国数字经济。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。

（一）在线导购业务行业分析

第一，国内消费发展进入新阶段。2023年，互联网消费市场面临一系列行业调整和挑战。国家统计局数据显示，2023年全国网上零售额15.4万亿元，同比增长11.0%。其中，实物商品网上零售额13万亿元，同比增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%，增速较2022年有所提升，但相比2021年及以前仍较低。

近年来，国内消费由高速发展转向高质量发展阶段，根据国家统计局数据，我国人均消费支出占人均可支配收入的比例从2017年的70.54%下降为2023年的68.33%，整体呈下降趋势。同时，居民存款数据呈现出了高增长且定期化趋势，对应居民消费扩张的前景仍面临一定不确定性。第二，互联网行业格局变化。用户规模见顶、用户流量红利空间压缩，流量碎片化、获客成本逐步提升，行业格局、经营方式迎来重要的变革期。艾瑞咨询《2023年中国电商市场研究报告》显示，中国电商市场网购用户规模日趋见顶，行业整体增速放缓。有统计数据显示，2023年新经济关停企业行业分布中，约17%为电商零售业。

国内各主流电商平台对网购用户的流量争夺进入存量竞争为主的时代，各电商平台着眼于用户深度运营、巩固自身市场地位，上游电商平台竞争不断加剧。电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求，在线导购面临一定的挑战。

第三，线上消费偏好变化。线上导购出现新的发展趋势，消费者习惯向短视频、直播等方向偏移，短视频生态、直播带货等新电商业态发展较快，公司传统的价格、图文导购受到一定不利影响。根据艾瑞咨询数据，2023年中国直播电商市场同比增速为35.2%，多年保持较高增长；袤博科技研究院《2023年短视频行业研究报告》显示，短视频市场规模达2,928.3亿，用户规模达

10.12亿，短视频人均单日使用时长5年持续增长态势；根据中国网络视听协会《中国网络视听发展研究报告（2024）》，2023年，短视频应用的人均单日使用时长占移动互联网用户人均单日使用时长的35%左右，用户粘性较高。

第四，传统导购面临挑战。公司传统的价格、图文导购行业面临行业承压、变革调整的周期。新兴电商平台扩张，互联网流量增量红利降低，而同时在线导购市场分散、产品差异化程度较低，行业内部用户、流量竞争较为激烈，拓展及保持用户成本上升、难度增加，研发迭代投入及市场投放的收益下降、投资回收期延长。

第五，导购的机遇分析。在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中，破除冗余信息、避免营销过度日益成为消费者购物决策的重要需求；同时，随着精细化运营的需要，商家、品牌商更青睐于品效合一的导购及推广服务。导购形式、渠道的变化不影响互联网商品交易领域的“导购”需求广泛、长期存在。随着人工智能等先进技术的高速发展，智能交互、推荐内容生成、商品智能筛选、数字人营销等新的购物体验在一定程度上提升消费者提供更便捷、智能的线上购物服务，可能推动在线导购行业的进一步发展。

（二）广告推广业务行业分析

根据中关村互动营销实验室《2023中国互联网广告数据报告》，2023年互联网广告规模开始再次步入上升通道，收入规模达5,732亿元人民币，同比上升12.66%，超过2021年增速。

依据艾瑞咨询相关报告，从网络广告具体渠道来看，现阶段96.7%企业在移动端进行投放，PC端、OTT端广告比例有限；从广告类型来看，信息流依然是当前最为主流的广告形式，搜索广告、banner广告、开屏广告、视频贴片广告排名前五。

同时，网络广告市场媒介迎来变革，广告主投放向较新广告形式、产品倾斜，原有媒介呈下降趋势。短视频、直播等视频流媒介，私域社群、公众号、内容平台等社交媒介新型互联网媒体

快速发展，进一步影响行业内其他营销广告的发展。依据艾瑞咨询《2023年中国网络广告市场研究——垂直行业广告主投放调查》显示，广告主在短视频、直播平台、社交媒体平台进行投放的占比在85%以上。从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、电商类广告有所下降。从渠道而言，品牌方要求精准触达和提升广告效率，与品牌方自有销售渠道的结合更为紧密，品效结合的诉求更强烈。

最后，随着人工智能等先进技术的突破性进展引发互联网广告行业关注大模型的行业化应用，对于相关技术的利用程度和利用效率将在很大程度上决定着广告与营销企业的生存进退。未来在营销各种环节中人工智能技术的落地与创新应用模式或将越来越多地涌现出来，并将在市场洞察、内容与创意生产、媒介投放优化方面提升效率。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要通过返利APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。

（一）在线导购服务

公司在线导购平台通过对互联网商品及服务的信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方电商平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用，公司的在线导购服务主要依靠返利APP、返利网以及相关小程序、公众号导购产品矩阵完成。

2023年，除本节“一、经营情况讨论与分析”描述的返利APP及小程序运营下滑等事项外，公司导购业务主要产品及其用途、经营模式、收费及结算方式等未发生重大变化。市场营销方面，公司基于市场营销回收周期及投入产出测算，对返利APP等的市场策略为维持终端用户自然增长，营销投放力度较低。

报告期内，公司继续完善导购产品矩阵，基于人工智能技术开发了电商导购APP“如意”，可通过AI对话的交互方式为用户提供购物问答、建议清单、全网比价、评价提炼、评测聚合等网购服务。2023年8月，公司基于AI大模型的电商导购APP“如意”完成在国家互联网信息办公室的算法备案；2023年12月，“如意预览版”上线应用商城；2024年2月，“如意”APP获发第四批生成式人工智能（大模型）备案号告知书。

（二）整合营销及广告服务

公司根据品牌商家数字营销诉求，系统化对接电商平台内外渠道资源，覆盖各个不同用户定位的媒体渠道，构建一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。同时，通过参与、助力品牌商家的信息数字化、流程数字化的过程，公司为客户创造业务数字化及营销智能化的价值空间。

2023年，公司广告业务新增社群拉新广告服务，基于公司在快团团、本地社区导购服务等业务的经验积累，逐步开拓私域社群相关业务，在抖音、腾讯等高能级视频类、社交流量平台进行投放，为社群运营商提供用户拉新、增粉等用户增长广告服务。相关业务以C端用户加入社群等效果类指标为结算确认依据，属于公司效果类广告的一种。报告期内，社群拉新广告业务为客户拉新，收入约为3,100万元。除此以外，公司广告业务主要经营模式、收费及结算方式等未发生重大变化。

报告期内，面对广告市场变革加剧、公司整合营销团队人数缩减等不利因素，公司在持续与优质广告老客户保持深度合作的同时，积极开拓新客户资源，尽力保持公司广告业务头部客户规模，2023年公司重要广告客户数量及投放力度均有所提升。

2023年，剔除新增业务后，公司原有广告业务同比增长6.45%，与根据CTR发布的中国广告市场整体增长6%相对趋同。

（三）平台技术服务

为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，为有需求的商家提供相关技术服务并收取技术服务费。

2023年，公司平台技术服务业务主要变动：（1）新增中小商家运营提供平台技术服务业务，为有订单数据及投放策略管理需求的中小商家提供订单回传和投放优化等技术服务，相关业务以固定平台技术服务费为结算确认依据。报告期内，商家运营业务收入约为1,020万元，服务超过1万户中小商家；（2）由于投放平台的政策及规则变动等因素，自2023年3月起，公司折扣券代运营业务逐步下滑、不再进行业务拓展，2023年相关收入相较2022年下降16,943.35万元。该业务收入下降对公司整体收入、净利润具有较大影响。除此以外，公司平台技术服务业务主要经营模式、收费及结算方式等未发生重大变化。

（四）其他服务

公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广、电子商城等服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。

公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求，公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。2023年，由于公司业务、团队调整等原因，公司话费业务、数字钱包等业务收入下降。除此以外，公司其他服务业务主要经营模式、收费及结算方式等未发生重大变化。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）运营能力优势

公司下属子公司中彦科技参与了互联网导购市场兴起、发展过程，历经导购规则、模式的多次变化，具备较强的行业前瞻判断、有效的运营经验、丰富的数据积累。同时，公司对各大主流平台的流量分配机制具有深入理解。

（二）技术研发优势

基于多年互联网电商服务经验，公司具备丰富的数据沉淀及应用积累，拥有先进的大数据分析能力、导购服务技术、移动应用程序开发技术、数字广告投放技术等。公司及旗下子公司累计拥有注册商标36项、软件著作权163项、专利7项、登记著作权2项。公司推进人工智能相关应用产品的开发，并在报告期内上线了电商导购APP“如意预览版”。

（三）品牌及客户优势

经过多年的经营，公司致力于为消费者提供高质量的优惠信息和优质的使用体验，在业内形成了一定的影响力。基于用户群体和市场规模，公司获得客户的认可并与多家知名电商平台和品牌商保持了良好的合作关系。品牌及客户优势有助于公司持续提升行业影响力，获取更多业务机会。

五、报告期内主要经营情况

2023年公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润

0.25亿元，同比下降62.61%；每股收益0.0374元，比去年同期下降0.0459元。

2023年末，公司资产总额16.37亿元，同比增长19.20%；归属母公司所有者权益14.64亿元，同比增长27.65%；公司加权平均净资产收益率2.87%，同比减少4.59个百分点。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	302,465,407.81	510,648,755.79	-40.77
营业成本	98,839,520.59	137,585,026.83	-28.16
销售费用	106,906,538.94	229,535,771.14	-53.42
管理费用	37,797,989.39	37,190,618.07	1.63
财务费用	-6,424,988.08	-10,323,030.19	不适用
研发费用	37,119,653.35	40,266,161.29	-7.81
经营活动产生的现金流量净额	13,496,482.05	124,244,367.85	-89.14
投资活动产生的现金流量净额	-42,940,447.24	-95,086,976.00	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-5,766,744.44	-449,119,888.06	不适用

营业收入变动原因说明：公司在线导购业务及平台技术服务业务收入降幅较大：具体原因是导购相关产品月活下降、收益下降，折扣券代运营业务萎缩等。

销售费用变动原因说明：本报告期同比上年度相比，折扣券代运营业务萎缩、市场投放减少，以及公司人员结构优化导致销售人力成本降低所致。

财务费用变动原因说明：货币资金较上期减少、存款利率下降等原因导致利息收入降低。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期折扣券代运营业务规模缩减，导致经营现金流量净额减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本报告期公司对外投资支付相关投资款较去年同期减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期支付重组相关中介费用尾款，上年同期筹资活动支付的现金流基数较大所致，本期主要为办公场所租金支出。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

2023年，公司的营业收入构成发生了较大变化，其中导购服务收入同比下降32.54%，占营业收入比重由去年同期的36.88%增加为42.00%；广告推广服务收入同比上涨66.76%，占营业收入比重由2022年的10.07%提升至28.34%；平台技术服务收入同比下降66.67%，占营业收入比重由2022年的50.24%下降为28.27%；其他产品及服务收入同比下降70.77%，占营业收入比重由2022年的2.82%下降为1.39%。

各项业务营业收入变动原因详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”。

2. 收入和成本分析

□适用 □不适用

2023年公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%，公司营业成本0.99亿元，同比下降

28.16%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
互联网和相关服务业	302,465,407.81	98,839,520.59	67.32	-40.77	-28.16	减少5.74个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
导购服务	127,024,693.15	43,944,553.29	65.40	-32.54	-37.75	增加2.89个百分点
广告推广服务	85,725,421.05	23,376,005.89	72.73	66.76	0.17	增加18.12个百分点
平台技术服务	85,509,904.96	30,280,715.51	64.59	-66.67	-28.86	减少18.82个百分点
其他产品及服务	4,205,388.65	1,238,245.90	70.56	-70.77	13.40	减少21.85个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
境内	302,465,407.81	98,839,520.59	67.32	-40.77	-28.16	减少5.74个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

导购服务收入变动原因：公司现有导购产品部分运营数据下降，导购业务订单量缩减，来自部分主要电商平台客户的导购收入下降。

广告推广服务收入变动原因：报告期公司广告主投放增加、广告业务拓展、新增社群拉新广告服务所致。

平台技术服务收入变动原因：主要系折扣券代运营同比下滑所致。

其他产品及服务收入变动原因：主要系业务、团队调整，相关收入规模下降所致。

导购服务成本变动原因：主要系导购业务订单量缩减导致返利金下降所致。

平台技术服务成本变动原因：主要系电商平台代运营业务成本同比下滑。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
互联网和相关服务业	返利成本、广告推广成本、网络运行费、工资薪酬及渠道成本等	98,839,520.59	100	137,585,026.83	100	-28.16
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
导购服务	返利成本、网络运行费、工资薪酬及渠道成本等	43,944,553.29	44.46%	70,592,722.52	51.31	-37.75
广告推广服务	广告推广成本、网络运行费、工资薪酬及渠道成本等	23,376,005.89	23.65%	23,336,359.88	16.96	0.17
平台技术服务	网络运行费、工资薪酬及渠道成本等	30,280,715.51	30.64%	42,564,047.14	30.94	-28.86
其他产品及服务	销售商品成本、网络运行费、工资薪酬及渠道成本等	1,238,245.90	1.25%	1,091,897.29	0.79	13.40

成本分析其他情况说明

广告推广服务成本、平台技术服务成本、其他产品及服务成本变动原因详见本报告“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用 □不适用

报告期内，公司导购服务及平台技术服务收入有所下滑，广告收入提升，公司的营业收入构成发生了较大变化：

2023年，公司导购服务收入同比下降32.54%，占营业收入比重由去年同期的36.88%增加为

42.00%；广告推广服务收入同比上涨66.76%，占营业收入比重由2022年的10.07%提升为28.34%；平台技术服务收入同比下降66.67%，占营业收入比重由2022年的50.24%下降为28.27%；其他产品服务收入同比下降70.77%，占营业收入比重由2022年的2.82%下降为1.39%。

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额15,506.10万元，占年度销售总额51.27%，较2022年下降了2.03个百分点；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

序号	客户名称	销售额	占年度销售总额比例（%）
1	客户一	3,880.80	12.83
2	客户二	3,131.77	10.35
3	客户三	3,093.19	10.23
4	客户四	3,081.97	10.19
5	客户五	2,318.37	7.66

报告期内公司前五名客户销售额较上年同期下降了11,710.11万元，同比下降43.03%。主要为折扣券代运营业务为主的平台技术服务销售额下降，导致本报告期前五大客户相较去年同期发生变化，广告及导购业务客户三、广告业务客户四及平台技术服务客户五接序进入前五大客户名单，2022年的3家平台技术服务客户相应退出前五大客户名单。B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额3,105.30万元，占年度采购总额31.42%；较2022年提升了5.38个百分点；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明

无

3. 费用

√适用 □不适用

报告期内，四项期间费用合计1.75亿元，与上年同期相比下降了40.88%。其中销售费用的变动原因为本报告期内折扣券代运营业务同比大幅萎缩、市场投放减少，以及公司人员结构优化导致销售人力成本降低所致，其中管理费用的变动原因主要为管理人员的人力成本因社会保险及公积金基数增加导致，研发费用变动原因为公司人员结构优化、研发人员减少导致研发人力成本降低，其中财务费用的变动原因为货币资金及利率下降导致利息收入减少。

单位：元 币种：人民币

项目	2023年度	2022年度	变动率
销售费用	106,906,538.94	229,535,771.14	-53.42%
管理费用	37,797,989.39	37,190,618.07	1.63%
研发费用	37,119,653.35	40,266,161.29	-7.81%
财务费用	-6,424,988.08	-10,323,030.19	-37.76%
合计	175,399,193.60	296,669,520.31	-40.88%

销售费用、财务费用变动原因详见本报告五（一）“报告期内主要经营情况”之“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期费用化研发投入	37,119,653.35
本期资本化研发投入
研发投入合计	37,119,653.35
研发投入总额占营业收入比例（%）	12.27

研发投入资本化的比重（%）

(2).研发人员情况表

□适用 □不适用

单位：人

公司研发人员的数量	54
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	32.93%
研发人员学历结构
学历结构类别	学历结构人数
博士研究生	0
硕士研究生	10
本科	38
专科	5
高中及以下	1
研发人员年龄结构
年龄结构类别	年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）	8
30-40岁（含30岁，不含40岁）	33
40-50岁（含40岁，不含50岁）	13
50-60岁（含50岁，不含60岁）	0
60岁及以上	0

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用 □不适用

本报告期内，公司研发人员相较于2022年度报告数据下降16人，较去年同期下降了22.86%，主要系公司报告期内实施业务调整、组织架构调整等措施，相关技术人员数量下降所致。截至本报告期末，公司核心技术人员2人离职。

5. 现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	2023年	2022年	同比增减
经营活动现金流入小计	344,635,626.97	615,620,862.48	-44.02%
经营活动现金流出小计	331,139,144.92	491,376,494.63	-32.61%
经营活动产生的现金流量净额	13,496,482.05	124,244,367.85	-89.14%
投资活动现金流入小计	58,549.99	0.00	/
投资活动现金流出小计	42,998,997.23	95,086,976.00	-54.78%
投资活动产生的现金流量净额	-42,940,447.24	-95,086,976.00	/
筹资活动现金流入小计	0.00	0.00	/
筹资活动现金流出小计	5,766,744.44	449,119,888.06	-98.72%
筹资活动产生的现金流量净额	-5,766,744.44	-449,119,888.06	/
现金及现金等价物净增加额	-35,210,704.15	-419,962,479.31	/

经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额变动原因详见本报告五（一）“报告期内主要经营情况”之“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关描述。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
交易性金融资产	2,008,355.56	0.12	0	0	/	本期新增保本型收益凭证投资
应收账款	80,413,377.62	4.91	103,455,368.03	7.53	-22.27	经营规模减小及部分期初应收账款收回所致
预付款项	4,159,999.99	0.25	6,266,325.57	0.46	-33.61	主要系折扣券代运营推广费等费用预付款减少所致
其他应收款	993,514,430.35	60.68	706,009,476.71	51.40	40.72	重组相关业绩承诺补偿义务应收款增加
其他非流动金融资产	132,220,917.59	8.08	94,282,204.98	6.86	40.24	主要系报告期投资基金增加

无形资产	341,771.92	0.02	201,008.86	0.01	70.03	主要系报告期内增加软件采购
长期待摊费用	69,886.52	0.00	129,925.19	0.01	-46.21	长期待摊费用摊销所致
应付账款	38,778,820.28	2.37	58,917,833.90	4.29	-34.18	应付推广费及会员返利减少所致
合同负债	4,517,708.70	0.28	15,002,600.07	1.09	-69.89	主要系折扣券代运营业务履约义务完成所致
应付职工薪酬	5,857,184.89	0.36	10,130,954.23	0.74	-42.19	报告期末人员较上期末下降，应付职工薪酬同比减少

其他说明

无

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

受限资产情况 单位：元 币种：人民币

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	情况说明
货币资金	7,565,988.36	7,548,894.15	注1

注1：公司下属子公司中彦科技因配合侦查机关对P2P公司的案件调查基本户处于冻结状态，截至本报告披露日，该账户尚未解除冻结；2023年，该银行账户新增1起冻结事项，冻结金额为1,000万元。该账户存在利息收入，因此截至2023年12月31日，该账户尚有被冻结的余额约756.60万元。该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦未对公司的正常经营产生重大影响。2022年，中彦科技银行账户资金被司法划转，划转金额为1,509.40万元人民币。公司已初步核实，相关账户划转与冻结事项均与中彦科技历史上部分广告业务相关。公司正在与相关机关积极进行沟通，提交相关说明、澄清相关事实，并将积极向司法机关提交支持性材料，积极维护公司账户资金安全，保障公司及股东的合法权益。具体详见《关于公司账户资金被司法划转及冻结情况的公告》《关于公司账户资金被司法划转及冻结的进展公告》（公告编号：2022-027、2022-028）。

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1.互联网行业发展进入成熟发展阶段

近年我国互联网业务模式发展接近成熟、互联网用户流量增速放缓、互联网竞争加剧、行业监管逐渐规范是互联网进入成熟周期的主要表现。互联网发展从用户增长阶段转为追求收入和利润的阶段。

2.电子商务行业经营性信息分析

根据CNNIC公布的数据，截至2023年12月，我国网络购物用户规模10.92亿，同比增长

2.32%；2023年网上零售额达15.40万亿元，同比增长11.0%；其中实物商品网上零售额13万亿元，同比增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。根据艾瑞咨询《2023年中国电商市场研究报告》，中国网上零售额近五年整体呈增速放缓的态势，中国电商市场进入从以增量为主转向增量与存量并重阶段，新发展模式探索提速。

3.数字传媒行业经营性信息分析

2023年，央视市场研究股份有限公司（以下简称“CTR”）《2023年广告市场投放数据概览》显示，2023年广告市场同比上涨6.0%。广告行业内部，随着短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，广告主的投放偏好发生了一定程度上的变化。流量成本的逐年增高，越来越多的广告主更加注重营销费用绩效比，以上因素均要求广告行业内企业通过品效合一的流量采购、公域流量转化留存、提升私域流量粘性等方式，不断提升数字营销的效率。

其他行业经营性分析详见本节“二、报告期内公司所处的行业情况”相关分析。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1.报告期内，公司以财务投资人身份参与发起设立珠海青稞浦江基金，基金规模1亿元，其中公司认缴出资额为人民币4,900万元，认缴出资占比为49%，首期出资额为不超过3,900万元人民币。截至本报告披露日，全体合伙人已按照约定完成首期出资，其中公司实缴出资占比为

49.24%。详见公司披露的《关于对外投资暨参与私募股权投资基金的公告》《关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-034、2023-037、2023-042）。

2.报告期内，公司出资设立上海中桤信息科技有限公司及赣州堡绅信息科技有限公司，相关信息如下：

公司名称	注册资本	公司持股比例	成立日期
上海中桤信息科技有限公司	100万元人民币	100%	2023年4月26日
赣州堡绅信息科技有限公司	100万元人民币	100%	2023年5月26日

3.截至报告期末，公司共有17家全资子公司，对外参股4家公司或企业。返利科技有1家分公司，为返利科技上海分公司；中彦科技共有3家分公司，分别是中彦科技徐汇分公司、中彦科技北京分公司、中彦科技广州分公司；赣州昶燮共有1家分公司，为赣州昶燮上海分公司；上海焱祺共有1家分公司，为上海焱祺杭州分公司。

2024年1月，公司设立新加坡子公司FANLI SINGAPORE PTE. LTD.，已获得由当地相关监管机构开具的公司成立证明。

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产类别	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售/赎回金额	其他 变动	期末数
交易性金融资产		8,355.56			2,000,000.00			2,008,355.56
私募基金	89,282,204.98	-1,061,287.39			39,000,000.00			127,220,917.59
其他	5,000,000.00							5,000,000.00
合计	94,282,204.98	-1,052,931.83			41,000,000.00			134,229,273.15

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

2022年6月，公司以财务投资人身份参与发起设立赣州数字产业基金，公司认缴出资额为人民币9,000万元，认缴出资占比为45%。截至本报告披露日，公司及各投资人均已缴足对基金的

认缴出资额。详见公司披露的《关于筹划对外投资暨参与私募股权产业投资基金的提示性公告》《关于对外投资暨参与私募股权产业投资基金的公告》《关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告》（公告编号：2022-012、2022-023、2022-025、2022-029）。2023年11月，公司以财务投资人身份参与发起设立珠海青稞浦江基金，公司认缴出资人民币4,900万元，认缴出资占比为49%。截至本报告披露日，公司及各投资人已依照相关协议及基金管理人的要求完成首期实缴出资，公司实缴人民币3,900万元，实缴占比约为49.24%。详见公司披露的《关于对外投资暨参与私募股权投资基金的公告》《关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-034、2023-037、2023-042）。

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 □不适用

1.控制权转移方面

截至本报告披露日，公司控制权保持平稳。因2021年重大资产重组新增股东相关股份已全部登记至权利人名下，不存在控制权转移相关纠纷。报告期内，公司重大资产重组业绩承诺补偿导致公司实际控制人持股比例下降，该等变动未导致公司控股股东及控制权变化。

2.资产交割方面

公司已依据重大资产重组相关协议向重大资产重组各交易对方支付现金对价合计44,569.50万元，重大资产重组项目资产交割各项工作已顺利完成。

3.人员整合方面

2023年，公司多次组织高级管理人员及相关职能部门人员参与的上市公司合规培训，提升管理团队、业务团队对上市规则的准确理解。报告期内，相关整合进展顺利，除已披露信息外，中彦科技重要管理人员保持稳定、未发生重大变动情况。

4.制度整合方面

结合相关法律法规更新及公司实际情况，公司相应进行制度修订及整合等工作，具体内容详见于公司在2023年12月22日在指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>与相关制度的公告》（公告编号：2023-040）。报告期内，公司进行了6项制度的修订与完善，涉及对关联交易、资金占用、重大事项审批与管理等制度。

5.业务整合方面

2023年度，公司针对重大资产重组置入资产中彦科技及其子公司的业务整合进展顺利、无重大不利变化。

6.财务整合方面

报告期内，公司的财务系统、财务数据及档案进行了归并管理，财务核算、财务记录及报表编制均符合上市公司要求，公司依据会计准则及财务规范要求对定期报告采用反向合并原则予以编制。2023年度，公司财务系统、财务数据及档案运行平稳，不存在重大不利情形。

独立董事意见

本公司独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月1日）有关规定履行职责、行使职权。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

□适用 □不适用

1.上海中彦信息科技有限公司

主营业务：（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

截至2023年12月31日，注册资本36,000万元，总资产141,223.98万元，净资产90,602.7万元，营收18,129.24万元，净利润2,869.63万元。

2.赣州昶燮信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，国内货物运输代理，云计算装备技术服务，票务代理服务，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，广告设计、代理，广告制作，广告发布，财务咨询，社会经济咨询服务，会议及展览服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，数据处理服务，软件开发，信息系统集成服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软硬件及辅助设备零售，针纺织品销售，日用百货销售，玩具销售，家用纺织制成品制造，产业用纺织制成品销售，家居用品销售，体育用品及器材零售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），办公用品销售，化妆品零售，家用电器销售，卫生洁具销售，珠宝首饰零售，通讯设备销售，电子产品销售，礼品花卉销售，服装辅料销售，信息技术咨询服务，五金产品零售，网络与信息安全软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2023年12月31日，注册资本1,000万元，总资产918.73万元，净资产764.22万元，营收38.44万元，净利润-151.82万元。

3.北京中彦返利信息科技有限公司

主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含中介及办学）；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；翻译服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产13.13万元，净资产-1,028.46万元，营收0万元，净利润-358.33万元。

4.上海昶廿信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；国内货物运输代理；票务代理服务；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产83.25万元，净资产-1,410.6万元，营收7.27万元，净利润-1,408.48万元。

5.上海众彦信息科技有限公司

主营业务：一般项目：计算机（应用、系统）软件的开发、制作（音像制品和电子出版物除外），网页制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，市场营销策划，网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，注册资本46,659.96万元，总资产58,492.57万元，净资产55,917.75万元，营收2,712.97万元，净利润164.96万元。

6.南昌琮祺数字科技有限公司

主营业务：一般项目：数据处理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理，票务代理服务，广告设计、代理，广告发布，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，会议及展览服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），家用电器销售，服装服饰零售，日用杂品销售，电子产品销售，针纺织品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，家居用品销售，化妆品零售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），网络设备销售，数据处理和存储支持服务，税务服务，财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产42.95万元，净资产41.23万元，营收0万元，净利润-6.01万元。

7.上海垚亨信息科技有限公司

主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营；广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产16,903.87万元，净资产8,603.43万元，营收2,036.42万元，净利润527.55万元。

8.上海甄祺信息科技有限公司

主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），文化娱乐经纪人服务，计算机系统集成，销售代理，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产1,977.4万元，净资产1,240.48万元，营收992.82万元，净利润87.45万元。

9.上海焱祺华伟信息系统技术有限公司

主营业务：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；照相器材及望远镜零售；汽车零配件零售；宠物食品及用品零售；包装材料及制品销售；皮革制品销售；家具销售；建筑装饰材料销售；通信设备销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；酒类经营；出版物互联网销售；广播电视

节目制作经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产8,066.34万元，净资产2,413.86万元，营收10,431.53万元，净利润2,514.72万元。

10.上海橘脉传媒技术有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；票务代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器零配件销售；礼品花卉销售；鞋帽零售；服装服饰零售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；出版物互联网销售；基础电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；酒类经营；广播电视节目制作经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产2,834.26万元，净资产373.49万元，营收124.37万元，净利润140.02万元。

11.上海努昌信息科技有限公司

主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；国内货物运输代理；票务代理服务；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产510.91万元，净资产0.04万元，营收

0.96万元，净利润1.9万元。

12.上海中桤信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；国内货物运输代理；票务代理服务；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；电子产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；五金产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；出版物零售；出版物批发；住宅室内装饰装修；基础电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；酒类经营；广播电视节目制作经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产0万元，净资产0万元，营收0万元，净利润0万元。

13.赣州堡绅信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机及通讯设备租赁；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品零售；化妆品批发；家用电器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品研发；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产2,218.66万元，净资产192.32万元，营收2,452.07万元，净利润192.32万元。

14.上海垚熙信息科技有限公司

主营业务：一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产990.43万元，净资产111.27万元，营收2.73万元，净利润4.86万元。

15.上海垚喆信息科技有限公司

主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报

刊出版单位），法律咨询（不包括律师事务所业务），财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产672.96万元，净资产210.47万元，营收238.47万元，净利润203.59万元。

16.赣州市橘脉传媒科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理，票务代理服务，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，会议及展览服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），家用电器销售，服装服饰零售，日用杂品销售，电子产品销售，针纺织品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，家居用品销售，化妆品零售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产0万元，净资产-10.17万元，营收0万元，净利润-0.08万元。

17.上海央霞网络科技有限公司

主营业务：一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具用品、日用百货、照相机及器材、五金产品销售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，注册资本100万元，总资产505.83万元，净资产111.81万元，营收0万元，净利润-2.1万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

随着线上消费行业的迅猛发展，产业竞争格局逐渐形成。在上游综合零售电商领域，现有竞争者数量较少，但市场集中度较高，主要电商平台对平台政策及议价能力有较强的话语权，对公司所处的在线导购行业造成一定不利影响；而在细分产品领域，市场竞争者较多，平台服务差异较大，竞争程度越趋激烈。具体内容详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司未来发展战略规划如下：

1.围绕企业稳健增长这一核心目标，继续深化组织结构、管理机制、人员团队调整，持续做好电商导购业务、广告业务、平台技术服务业务群三大业务单元的精细化运营；

2.强化降本增效、绩效奖惩激励，继续突出抓好稳定业务的盈利管理及销售回款，保持较好的经营性净现金流，加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，平衡好创新投入及业绩回报的关系，推动运营团队绩效导向机制进一步体系化、智能化；

3.继续以导购业务为核心，通过持续优化现有的导购服务，针对消费者在不同场景遇到的问题提供更加精准、个性化的导购产品和导购服务。探索和创业导购服务的新模式，探索导购业务在海外发展的可能性，拓宽导购服务的应用场景，增加用户的接触点；

4.坚持技术革新，坚定推进人工智能技术的应用方案，探索相关技术在导购垂直场景内的应用，提高导购服务的个性化和智能化水平，并积极探索人工智能结合导购场景后商业化的可能性；

5.深化客户营销及运营需求理解，洞察不同阶段客户在各个营销场景的具体需求，拓展营销服务的应用范围，覆盖更多包括抖音、小红书、腾讯私域等营销场景和客户接触点，持续研发和升级营销服务产品，提升功能性和智能化水平，满足客户更多营销和运营端需求。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2024年公司将努力实现战略规划顺利实施和战略目标顺利实现，在应对诸多挑战的同时，做好以下规划：

1.未来经营计划：

公司将结合行业格局变化及未来发展趋势，根据自身优势，立足各项主要业务服务质量提升及服务场景拓宽：

（1）业务方面。导购业务，基于消费者多样化的导购需求，持续研发各个不同场景的导购产品，同时利用人工智能等先进技术开发、拓展导购产品矩阵；广告业务，更深入了解客户的营销及效果需求，通过扩宽营销服务场景，加强客户对公司营销服务的满意度，努力争取客户对公司更多的广告投放；平台技术服务业务，利用公司技术开发能力不断优化相关产品功能，对平台技术服务采取精细化运营策略，提升相关收入。

（2）组织结构方面。通过精简和重新设计业务流程，提升效率和相应速度；针对业务环节对组织结构进行细分，确保组织结构的涉及能够快速响应导购市场变化和广告客户的营销需求。持续提升人才密度，保持组织动能。

（3）财务管理方面。通过预算的合理控制，考虑业务端的实际发展和需求，提升预算绩效管理。结合业务模式的优化，从业务层面提升投放效率，优化成本结构；从销售管理和内控管理层面合理控制应收账款，提升资金周转效率。

2.提升公司核心竞争力的规划

在日益激烈的市场竞争环境下，公司的发展面临着诸多挑战。目前，公司在投资布局、产品研发创新、人才梯队建设等方面仍存在一些不足之处，导致核心竞争力未能充分发挥，具体表现在传统业务增长乏力、业务结构单一、创新能力不足等方面。为了应对这些挑战，我们将制定针对性的提升措施，以实现公司的可持续发展。

（1）业务布局优化

第一，强化核心业务投入。公司进一步加大对现有核心业务的产品研发投入，通过引进先进技术和模式，提升产品技术水平和市场竞争力。同时，加强与行业领先企业的合作与交流，吸收借鉴其成功经验，推动核心业务不断创新和升级。

第二，产业链上下游协同。公司将寻求与产业链上下游企业战略合作、深度融合，实现资源共享和互利共赢。公司还将关注产业链的发展趋势，及时调整投资策略，确保公司在产业链中的竞争优势地位。公司计划通过投资有潜力的初创企业或技术团队，获取新技术、新模式的优势，为公司带来新的增长点。

第三，加强新兴领域投资。公司将密切关注与本行业相关的新兴产业的发展趋势和市场需求，积极投资具有潜力的创新型企业或项目，通过探索与现有业务相结合的业务、模式或技术，推动公司的转型升级，为公司未来的发展奠定坚实基础。

（2）产品研发创新层面提升

第一，引入新技术提升产品竞争力。公司将积极引入新技术，如人工智能、大数据等，以进一步提升产品的效率和用户体验，推动公司产品更精准地满足用户需求、符合潮流趋势，并实现高效的自动化运营，以增强产品的吸引力和竞争力。

第二，提升研发效率与质量。公司将采用敏捷开发、持续集成等先进方法，缩短产品开发周期、科学降本增效。通过提高研发效率和质量，公司将能够快速响应市场变化，推出更多符合用户需求的产品。

第三，精细化市场营销策略。公司将深度应用大数据和人工智能等技术，推进个性化、精准化的营销策略，提高营销效果，降低营销成本。同时，加强与用户的互动和沟通，收集用户反馈，不断优化产品和服务，提升用户满意度和忠诚度。

（3）人才梯队建设强化

第一，吸引并留住高级人才。公司将研究、制定并适时推出更具吸引力的薪酬福利政策，以吸引和留住行业内的高级人才，为其提供广阔的发展空间和良好的工作环境，确保技术研发的核心竞争力。

第二，优化团队人才结构。公司将加强员工绩效管理和激励机制，激发员工的工作积极性和创造力，实现人力资源的高效利用和合理配置。公司将通过内部培训和晋升机制，提升现有员工的技能和素质，使其更好地适应公司高质量发展需求。同时，公司积极引进具有不同背景和专长的优秀人才，丰富团队的多元化，形成合理的人才梯队，打造更加年轻化、有活力的团队，提高团队的整体效能。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.宏观经济及政策、行业波动风险

互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或公司C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。

2.市场竞争及经营风险

行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，公司将面临行业竞争加剧、竞争力下降的风险；公司传统的在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。公司对外提供的相关平台技术服务技术门槛低、同类竞争形势严峻。2023年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降。

3.业绩波动风险

公司作为互联网导购企业，互联网业务受平台规则、市场偏好等因素影响大、变化快、模式稳定性较差，市场需求受电商行业格局、电商导购政策及消费者趋势等影响，导致公司业绩出现下滑，公司开展业务战略性调整时，不排除极端情形下公司业绩发生波动。根据公司与重大资产重组业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定了14名业绩补偿义务人相关业绩承诺。2023年度，中彦科技的业绩完成情况低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，可能导致中彦科技未来经营业绩存在波动的风险。

4.行业波动风险

公司所处行业属于电子商务平台下游产业，市场比较分散，上游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动的风险。

5.主要业务下降的风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要通过广告主在公司APP、小程序等产品投放获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主要业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。

6.主要客户依赖及变动风险

在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司虽与该类电商平台客户的业务合作关系比较稳定，但上游主流电商平台和平台内商家在平台政策、议价能力等方面上具有较强优势，因此公司对在线导购主要客户存在一定程度依赖的风险。报告期内，公司广告客户集中度有所提升，一定程度上增加了公司对重要广告客户的依赖性，可能存在因公司相关产品经营数据下降、广告主投放意愿下降等原因导致公司流失重要广告客户的风险。公司对平台技术业务客户的依赖较小，并积极开拓具有相关需求的客户，但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关平台技术业务存在持续性不确定的风险，请投资者充分注意风险。

7.市场竞争及经营风险

互联网流量增长逐渐放缓，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，公司将面临行业竞争加剧的风险；公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。2023年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降。

8.新业务开拓风险

随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求。公司在报告期内新开拓了人工智能产品等新业务或产品，相关新业务及产品尚处于起步阶段、面临经营不确定性风险，公司将充分研究相关行业政策，及时研判外部环境变化带来的挑战和影响，同时做好风险控制设置，但仍然存在新业务开拓的相关风险。

9.即期回报摊薄的风险

公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，公司总股本由241,320,000股变更为823,267,005股；2021年、2022年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本将变更为600,560,829股；2023年度的业绩承诺完成率为29.04%，公司总股本亦将相应减少。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

10.无法分红的风险

公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表净利润为-7,366,529.15元人民币，母公司本年末实际可供股东分配利润为-640,138,348.45元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补

亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。提醒投资者关注由此带来的风险。

11.不可抗力风险

自然灾害、意外事件以及各类突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提醒投资者关注由此带来的风险。

12.其他风险

因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响投资者决策的风险事项，公司将按规定及时予以披露。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用 □不适用

报告期内，公司收到上交所《关于返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》，其中涉及的电商导流转化率、导购佣金率经营指标或数据属于公司商业秘密或对公司经营有重大影响的数据，公开数据库、同行业公司公开材料中亦未披露该等数据。该等数据的披露可能不利于公司参与市场竞争，并影响公司的正常经营，进而损害上市公司及投资者利益，公司依据证监会、上海证券交易所有关规定履行了信息披露豁免及报备程序。

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》相关法律、法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，努力做好公司治理的各项工作。公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经营层组成的现代公司治理结构，并在公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会共四个专门委员会。公司股东大会、董事会、监事会和经营层均按照要求认真履行职责，规范运作，报告期内公司共召开了1次股东大会、5次董事会和4次监事会，各项决策程序依法合规，决议执行情况良好。

2023年，公司发展积极适应监管新常态，不断强化公司信息披露，切实保护投资者知情权。公司执行重大信息事前提报和董事会决议会后跟踪机制，对重大事项进行全流程管理，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整。全年未发生补充公告情形，信息披露质量稳中有进。

公司治理是一项长期的系统工程，需要持续改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及时更新和完善公司内部控制制度，及时发现问题并解决问题，不断提高公司规范运作和治理水平，以促进公司的规范、健康、快速发展。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1．资产方面独立情况：公司资产独立完整，产权关系明晰，拥有独立的数据及业务相关系统，拥有独立的专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

2．人员方面独立情况：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工与公司签订了劳动合同；董事、监事及高级管理人员的任免严格遵守董事会及股东大会审议程序，控股股东、实际控制人未通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司人事任免。

3．财务方面独立情况：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

4．机构方面独立情况：控股股东、实际控制人支持公司董事会、监事会、经营层等机构人员的独立运作，公司机构的设立、调整或者撤销严格按照相关法律法规的要求进行。

5．业务方面独立情况：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具备面向市场独立开展经营业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2022年年度股东大会	2023年5月19日	http://www.sse.com.cn/	2023年5月20日	2022年年度股东大会决议公告（公告编号：2023-020）

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会。本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。出席该会议的股东和代理人人数共16人，所持有表决权的股份总数318,647,928股，占公司股份总额的

43.6625%，会议审议议案均获表决通过。

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
葛永昌	董事长	男	43	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		157.03	否
	总经理
卢 岐	副董事长	男	44	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		0.00	是
隗元元	董事	女	42	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		105.89	否
	副总经理
	财务负责人
James Min ZHU	董事	男	49	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		69.41	否
	副总经理
李 季	董事	男	38	2017-11-22	2024-04-11	0	0	0		130.00	否
	首席商业官
宋雪光	董事	男	55	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		0.00	是
虞吉海	独立董事	男	49	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		8.40	是
李青阳	独立董事	女	44	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		8.40	是
文东华	独立董事	男	51	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		8.40	否
葛林伶	监事	女	51	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		41.51	否
许瑞亮	监事	男	40	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		39.53	否
魏 佳	监事	女	33	2021-04-12	2024-04-11	0	0	0		16.96	否
陈 明	董事会秘书	男	37	2020-11-20	2024-04-11	0	0	0		84.99	否
合计	/	/	/	/	/				/	670.52	/

注1：公司董事长、总经理葛永昌先生通过上海享锐间接持有公司股份，公司董事、副总经理、财务负责人隗元元女士通过上海鹄睿间接持有公司股份，葛永昌先生、许瑞亮先生还通过上市前的员工持股平台间接持有公司部分股份，葛林伶女士、因承担相关员工持股平台之普通合伙人管理职责，间接持有公司的部分股份；

注2：依据《公司法》《公司章程》相关规定，尹爽先生不属于公司高级管理人员范围，故本报告期内不再统计其薪酬。

注3：2023年公司薪酬统计口径仅包括高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴、阶段性/年度绩效、项目或提成奖金等，与2022年及以前年度统计口径存在细微差异，请注意相关区别。

注4：报告期内，公司独立董事虞吉海先生、李青阳女士在乐享似锦担任独立董事职务，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条、第6.3.3条之规定，乐享似锦为公司关联法人。据初步了解，虞吉海先生、李青阳女士在乐享似锦仅按照规定领取独立董事津贴。

姓名	主要工作经历
葛永昌	历任柏柯软件（上海）有限公司任职高级工程师，上海垚亨执行董事，上海焱祺执行董事，上海垚熙执行董事，上海垚喆执行董事，上海甄祺执行董事，Fanli Inc首席执行官、董事,Fanli Hong Kong Company Limited首席执行官、董事；现任公司董事、董事长、总经理，中彦科技执行董事、总经理，上海众彦执行董事，上海霜胜监事，Happy United 首席执行官、董事。
卢 岐	历任北京市人民政府办公厅秘书，北京市政路桥集团有限公司办公室副主任（挂职），北京市人民政府办公厅副处长、处长，昌九生化总经理；现任公司董事、副董事长，北京中彦执行董事，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司董事、总经理，北京京西文旅科技投资基金管理有限公司董事长、经理。
隗元元	历任北京中彦信息科技有限公司监事；现任公司董事、副总经理、财务负责人，上海焱祺监事，上海众彦监事，上海垚亨监事，上海甄祺监事，上海努昌监事，上海昶廿监事，上海犁亨监事，Happy United Holdings Limited首席执行官、董事。
James Min ZHU	历任Oemtec, LLC公司首席技术官，Pactec Software, Ltd.总经理，Corel中国区执行总裁；现任公司公司董事、副总经理，中彦科技首席运营官，Minmin Investment Ltd董事。
李 季	历任北京市中伦律师事务所律师，北京市君合律师事务所资深律师，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部总经理、监事，上海文心智合企业发展有限公司监事、监事长，杭州航达股权投资基金管理有限公司执行董事，昌九生化董事长、总经理、董事会秘书，昌九集团董事长；现任公司董事、首席商业官，北京中彦经理。
宋雪光	历任天津塘沽检察院检察员，中国平安天津滨海公司总经理，加拿大盛锜科技公司副总裁，中彦科技独立董事；现任公司董事，湛席文化执行董事，广州希浦信息技术有限公司监事，上海和川富邑投资管理有限公司执行董事，天津呀咪餐饮管理有限公司执行董事、经理，上海湛云商务咨询有限公司执行董事，上海奥普生物医药股份有限公司董事。

姓名	主要工作经历
虞吉海	历任美国肯塔基大学助理教授，北京大学光华管理学院副教授，苏州众言网络科技股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，北京大学光华管理学院教授，天津异乡好居网络科技股份有限公司董事，乐享似锦董事。
李青阳	历任金光纸业（中国）投资公司分析师，上海筑领建筑设计景观有限公司经理，中欧国际工商学院总监，混沌大学合伙人；现任公司独立董事，北京首钢基金有限公司执行董事，上海讯发企业管理有限公司董事、总经理，安徽开润股份有限公司独立董事，乐享似锦董事。
文东华	历任四川长城特殊钢公司财务人员、上海复星实业股份有限公司财务人员、福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事、安徽铜峰电子股份有限公司独立董事、上海康达化工新材料集团股份有限公司独立董事、上海市天宸股份有限公司独立董事、上海爱旭新能源股份有限公司（原上海新梅置业股份有限公司）独立董事、上海韦尔半导体股份有限公司独立董事；现任上海财经大学副教授、博士生导师、华道数据股份有限公司独立董事、安徽开润股份有限公司独立董事、上海宏力达信息技术股份有限公司独立董事、翌圣生物科技（上海）股份有限公司独立董事。
葛林伶	历任中核建中核燃料元件有限公司技术员，深圳市百利达实业有限公司行政经理，深圳市万其科技有限公司行政经理，深圳市金塑科技有限公司行政经理，长沙市深诺信息科技有限公司行政经理，上海众彦信息科技有限公司行政经理；现任公司监事、监事会主席、行政经理，赣州昶燮执行董事、总经理，上海昶廿执行董事，南昌琮祺执行董事、总经理，上海垚亨执行董事，上海甄祺执行董事，上海焱祺执行董事，橘脉传媒执行董事、财务负责人，上海努昌执行董事，赣州橘脉执行董事、总经理，上海颖菁执行董事，中彦科技监事，深圳市百利达实业有限公司监事，常州多思维家俱装饰工程有限公司董事。
许瑞亮	现任公司监事，中彦科技研发经理，上海峤屹科技有限公司监事，上海颖菁监事。
魏 佳	历任上海携程旅行网审计专员，上海富邮文化发展有限公司客服专员，上海众彦总裁办助理；现任公司总裁办助理、监事，赣州昶燮监事，南昌琮祺监事，赣州堡绅监事，上海中桤监事。
陈 明	历任中国人民武装警察部队某部干部，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部经理，昌九生化监事、证券事务代表、证券事务部副总监、总监；现任公司董事会秘书。

注：以上董事、监事及高级管理人员历任及现任信息均来自该董事、监事、高级管理人员提供并确认的信息，具体任职情况以实际为准。其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
李 季	昌九集团	董事长	2017年10月	2023年3月
在股东单位任职情况的说明	上述任职信息来源为公司通过公众查询平台获取的信息，具体情况以董监高实际任职情况为准。

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
葛永昌	中彦科技	执行董事、总经理
	上海众彦	执行董事
	上海霜胜	监事
	Happy United	首席执行官、董事
卢 岐	北京市文化中心建设发展基金管理有限公司	董事、经理
	北京京西文旅科技投资基金管理有限公司	董事长、经理
	北京中彦	执行董事
隗元元	上海犁亨	监事
	上海焱祺
	上海众彦
	上海垚亨
	上海努昌
	上海昶廿
	上海甄祺
	Happy United Holding Limited	首席执行官、董事
James Min ZHU	中彦科技	首席运营官
	Minmin Investment Ltd	董事
李 季	北京中彦	经理
宋雪光	上海奥普生物医药股份有限公司	独立董事
	上海和川富邑投资管理有限公司	执行董事

	上海湛席文化传播有限公司
	天津呀咪餐饮管理有限公司	执行董事、经理
虞吉海	北京大学光华管理学院	教授
	天津异乡好居网络科技股份有限公司	董事
	乐享似锦
李青阳	上海讯发企业管理有限公司	董事、总经理
	乐享似锦	董事
	安徽开润股份有限公司	独立董事
	北京首钢基金有限公司基金	执行董事
文东华	上海财经大学	副教授
	上海宏力达信息技术股份有限公司	独立董事
	华道数据股份有限公司
	安徽开润股份有限公司
	翌圣生物科技（上海）股份有限公司
葛林伶	上海垚亨	执行董事
	上海昶廿
	上海焱祺
	上海中桤
	上海努昌
	上海甄祺
	上海颖菁
	橘脉传媒	执行董事、财务负责人
	南昌琮祺	执行董事、总经理
	赣州昶燮
	赣州橘脉
	中彦科技	监事
	深圳市百利达实业有限公司
	常州多思维家俱装饰工程有限公司	董事

许瑞亮	中彦科技	研发经理
	上海峤屹科技有限公司	监事
	上海颖菁
魏 佳	南昌琮祺	监事
	赣州堡绅
	上海中桤
	赣州昶燮
在其他单位任职情况的说明	上述任职信息来源于该董事、监事、高级管理人员提供的信息，具体情况以相关人员实际任职情况为准。

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	由公司董事会或股东大会依据权限决定通过
董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避	是
薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况	根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司往年薪酬准则，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	1.报告期内，除独立董事外，未在公司任职的董事、监事未发放津贴。 2.依据《高管人员薪酬管理考核办法》，在公司任职的董事、监事不发放津贴。在公司担任行政职务的董事、监事相关报酬为其担任行政职务之报酬。 3.在公司任职的董事、监事以及高级管理人员薪酬标准及发放情况详见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	全体董事、监事、高级管理人员获得报酬合计670.52万元（税前）。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第九届董事会第十次会议	2023年4月27日	审议通过21项议案，详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《第九届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-010）
第九届董事会第十一次会议	2023年6月28日	审议通过2项议案：关于公司采购教育培训服务暨关联交易的议案、关于对外投资设立新加坡子公司的议案
第九届董事会第十二次会议	2023年8月10日	审议通过1项议案：公司2022年半年度报告及摘要
第九届董事会第十三次会议	2023年10月26日	审议通过2项议案，详见公司于2023年10月28日在指定信息披露媒体披露的《第九届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-032）
第九届董事会第十四次会议	2023年12月21日	审议通过8项议案，详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体披露的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-038）

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
葛永昌	否	5	5	1	0	0	否	1
卢 岐	否	5	5	2	0	0	否	1
隗元元	否	5	5	1	0	0	否	1
James Min ZHU	否	5	5	1	0	0	否	1
李 季	否	5	5	2	0	0	否	1
宋雪光	否	5	5	1	0	0	否	1
虞吉海	是	5	5	1	0	0	否	1
李青阳	是	5	5	1	0	0	否	1
文东华	否	5	5	1	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数

5

其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	5

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	文东华（主任委员）、葛永昌、李青阳
提名委员会	李青阳（主任委员）、葛永昌、虞吉海
薪酬与考核委员会	虞吉海（主任委员）、葛永昌、文东华
战略委员会	葛永昌（主任委员）、隗元元、James Min ZHU、虞吉海

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2023年1月18日	1.学习传达财政部、证监会、中注协有关年度报告编制相关通知； 2.沟通公司2022年年度内部控制自我评价工作计划及安排； 3.沟通公司2022年年度审计相关工作计划及安排。	对相关工作进行安排	无
2023年4月14日	1.听取财务部门有关2022年财务报告工作汇报； 2.听取内控部门有关2022年内部控制自我评价报告工作汇报； 3.沟通2022年度财务报告审计和内控审计工作。	对相关工作进行安排	无
2023年4月27日	1.公司2022年度审计报告； 2.公司2022年度财务决算报告； 3.公司2022年度利润分配预案； 4.关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案； 5.公司2022年年度报告及其摘要； 6.公司2022年度内部控制评价报告； 7.公司2022年度内部控制审计报告； 8.关于公司2022年审计费用和聘用条款的议案； 9.关于支付2022年度财务审计和内控审计费用的议	审议并通过议案	无

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
	案； 10.关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2022年审计工作的总结报告； 11.关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案； 12.于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案； 13.公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告； 14.公司2023年第一季度报告。
2023年8月10日	1.公司2023年半年度报告及其摘要。	审议并通过议案	无
2023年10月26日	1.公司2023年第三季度报告。	审议并通过议案	无
2023年12月21日	1.关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案； 2.学习传达《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》。	审议并通过议案	无
2023年12月28日	1.沟通公司2023年年度内部控制自我评价工作计划及安排。 2.沟通公司2023年年度审计相关工作计划及安排	对相关工作进行安排	无

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2023年4月27日	1.关于确认公司董事2022年度薪酬及制定公司 2023年度董事薪酬方案的议案； 2.关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及制定公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案。	审议并通过议案	无

(四) 报告期内战略委员会召开2次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2023年4月27日	1.关于变更公司注册资本的议案； 2.关于修订《公司章程》的议案； 3.公司2022年度战略执行委员会工作报告。	审议并通过议案	无
2023年12月21日	1.关于修订《公司章程》的议案	审议并通过议案	无

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	17
主要子公司在职员工的数量	147
在职员工的数量合计	164
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	0
销售人员	69
技术人员	54
财务人员	8
行政人员	3
其他	30
合计	164
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士	21
本科	90
专科	43
高中	10
合计	164

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；薪酬与考核委员会根据《公司高管人员薪酬管理考核办法》的有关规定，对高级管理人员的绩效进行考核（如有），依据企业及个人绩效考评结果兑现，薪酬随考核指标上下浮动。

员工薪酬制度方面，公司依据公司及员工实际，合理设计薪资结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，发挥薪酬的保留和激励作用，提高公司用人的市场化水平和竞争力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司高度尊重及珍视全体员工，关注人才培养、支持人才体系建设，为员工提供实现自我、创造更高价值的企业平台。公司拓展专业人才发展通道，进一步健全人才培训考核评价体制，加快人才引进、健全人才培养机制。

2023年，公司组织的培训情况如下：

（1）公司战略、企业管理方面，围绕企业发展战略和年度工作重点，组织或参与高层次职业发展培训、领导力培训、职业素质培训9次。

（2）信息披露、内部控制方面，报告期内公司组织公司董事、监事、高级管理人员参与江西省上市公司协会组织的培训9次，另行组织或参与内部控制相关培训1次。

（4）财务管理、税务合规方面，为增强财务、税务人员对相关政策的掌握程度，组织各项培训6次。

（5）企业制度、员工管理方面，公司为更好的让员工了解公司运作及公司相关管理制度，组织员工培训10次；组织办公室职业健康与安全培训1次；组织防范职业犯罪等法律相关培训1次；

（6）技术探索、网络安全方面，围绕人工智能技术运用及公司相关产品等员工能力提升培训2次；组织网络与数据安全相关培训4次；

（7）客户服务、隐私保护方面，为提升客户服务团队能力，组织相关培训22次；为团队增强用户隐私保护意识及能力，组织相关培训2次；

具体内容可参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度可持续发展报告》相关章节。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，上市公司母公司财务报表净利润为-7,366,529.15元人民币，母公司本年度末未分配利润为-640,138,348.45元人民币，根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。

2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2024年4月25日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司监事会认为公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状

况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求	√是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰	√是 □否
相关的决策程序和机制是否完备	√是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用	√是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护	√是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，建立并不断完善内控管理体系。详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司共有17家全资子公司。报告期内，根据《重大投资经营决策管理制度》《重大信息内部报告制度》《公司章程》等治理规定，公司对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金、运营等事项进行管理或监督，跟踪子公司财务状况等重大事项并及时履行信息披露义务。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是。

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见。

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位：万元）	7.55

报告期内，公司从事商业服务业，业务行业类别为“I64 信息传输、软件和信息技术服务业”。公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司。

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3. 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度可持续发展报告》。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施	是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨）
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）

具体说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度可持续发展报告》。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度可持续发展报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度可持续发展报告》。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度可持续发展报告》。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	是否有履行期限	承诺期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	其他	上海享锐	对上市公司相关承诺注1	2020年12月25日	否	2020年12月25日至长期	是	/	/
	解决同业竞争	上海享锐	对上市公司相关承诺注2	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	解决同业竞争	上海鹄睿	对上市公司相关承诺注2	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	解决同业竞争	葛永昌	对上市公司相关承诺注2	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	解决同业竞争	隗元元	对上市公司相关承诺注2	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	解决关联交易	上海享锐	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	解决关联交易	上海鹄睿	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	解决关联交易	Orchid	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	解决关联交易	NQ3	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	解决关联交易	葛永昌	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	是否有履行期限	承诺期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	解决关联交易	隗元元	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	股份限售	昌九集团	对上市公司相关承诺注4	2020年9月17日	是	自重大资产重组股票发行结束起36个月	是	/	/
	股份限售	交易对方	对上市公司相关承诺注4	2020年9月17日	是	自重大资产重组股票发行结束起24/36个月	是	/	/
	股份限售	葛永昌	对上市公司相关承诺注4	2020年9月17日	是	自重大资产重组股票发行结束起36个月	是	/	/
	股份限售	隗元元	对上市公司相关承诺注4	2020年9月17日	是	自重大资产重组股票发行结束起36个月	是	/	/
	盈利预测及补偿	交易对方	对上市公司相关承诺注5	2020年12月9日	是	2021年度至2023年度	是	注6	注6
	其他	交易对方	对上市公司相关承诺注5	2020年12月9日	是	2021年度至2023年度	是	/	/
	其他	昌九集团	对上市公司相关承诺注7	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	交易对方	对上市公司相关承诺注7	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	葛永昌	对上市公司相关承诺注7	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	隗元元	对上市公司相关承诺注7	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	交易对方控股股东、实际控制人及主要管理人员	对上市公司相关承诺注8	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	昌九集团董事、监事、高级管理人员	对上市公司相关承诺注9	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	是否有履行期限	承诺期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	其他	中彦科技及其董事、监事和高级管理人员	对上市公司相关承诺注10	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	上海享锐	对上市公司相关承诺注10	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	上海鹄睿	对上市公司相关承诺注11	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	葛永昌	对上市公司相关承诺注11	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	隗元元	对上市公司相关承诺注11	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	葛永昌	对上市公司相关承诺注12	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	上海享锐	对上市公司相关承诺注13	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	上海鹄睿	对上市公司相关承诺注13	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	葛永昌	对上市公司相关承诺注13	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/
	其他	隗元元	对上市公司相关承诺注13	2020年3月18日	否	2020年3月18日至长期	是	/	/

注1：上海享锐于2020年12月25日出具了《关于本次交易完成后相关事项的承诺》，承诺：①保持上市公司昌九生化的注册地不变；②本次交易完成后，上市公司子公司中彦科技将通过在赣州直接投资、设立分支机构、引入人才等方式，支持当地数字经济发展，促进实现产业升级。注2：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元出具的关于对避免同业竞争的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之（四）关于避免同业竞争的承诺。

注3：上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、葛永昌、隗元元出具的关于规范和减少关联交易的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（五）关于规范和减少关联交易的承诺。注4：昌九集团、上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、上海曦鹄、葛永昌、隗元元出具的关于重大资产重组交易股份锁定的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（六）关于股份锁定的承诺。

注5：交易对方出具的关于重大资产重组交易业绩补偿保障措施的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十一）关于业绩补偿保障措施的出承函、（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函。

注6：截至本报告期末，SIG及上海睿净尚未完成2022年业绩补偿、股份回购注销，公司持续实施催告及督促措施；截至本报告披露日， SIG已完成2022年补偿义务，上海睿净尚未完成2022年补偿义务，其应补偿股份为2,054,866股。公司将积极采取必要措施敦促对方完成回购注销，切实及时履行承诺。

注7：昌九集团、交易对方、葛永昌、隗元元出具的关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。

注8：交易对方控股股东、实际控制人及主要管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。

注9：昌九集团董事、监事、高级管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产

置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

注10：中彦科技及其董事、监事和高级管理人员出具的关于重大资产重组交易不存在内幕交易的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”（九）关于不存在内幕交易的承诺。注11：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元关于重大资产重组交易摊薄即期汇报的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十）关于摊薄即期回报的承诺。注12：葛永昌关于重大资产重组交易其他重要承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十二）其他重要承诺。

注13：葛永昌关于重大资产重组交易关于重大资产重组关于上市公司独立性的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（三）关于保持上市公司独立性的承诺。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 √未达到 □不适用

根据重大资产重组实施时上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺中彦科技在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低19,156.00万元、22,090.00万元、24,950.00万元。

单位：人民币

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
2023年全年业绩承诺（万元）	24,950.00
2023年全年实际业绩达成情况（万元）	7,244.91
业绩承诺达成比率	29.04%
截至2023年末累积业绩承诺（万元）	66,196.00
截至2023年末累积业绩达成情况（万元）	26,857.24
累计业绩承诺达成比率	40.57%

注1：公司本报告引用合并报表数据依据反向收购原则编制。本节业绩承诺报表主体核算口径为《业绩承诺补偿协议》约定的“中彦科技”报表范围，不包含法律主体的上市公司母公司、北京中彦、上海昶廿、赣州昶燮；

注2：业绩达成情况及达成比例依据《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》确定，业绩承诺考核核算口径与公司财务报表核算数据存在差异，请注意有关区别；

注3：重大资产重组业绩承诺是14名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。中彦科技2023年全年业绩承诺完成比例为29.04%，截至报告期末，2021至2023年累计业绩承诺达成比例为40.57%。如中彦科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

报告期内，中彦科技未达到业绩承诺，原因如下：

1.2023年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高，导购行业整体承压，导致2023年中彦科技导购业务发展未及预期。

2.2023年，广告市场回暖有限、用户消费习惯及偏好变化、互联网广告主要投放渠道变化、产品部分运营指标不及预期，广告客户整体投放意愿及力度不及预期；报告期内，中彦科技虽采取了一定业务拓展措施，实现了广告收入的同比增长，但广告业务整体未能达成预测业绩。

3.2023年，受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响，公司业务开展不及预期。报告期内，中彦科技虽新拓展了中小商家的平台技术服务等业务，但业务增长量有限，不及折扣券代运营业务降幅。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

本公司于2021年3月完成了重大资产重组，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。因本公司原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，根据《企业会计准则》《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，故判断本次本公司出售全部资产和负债同时向中彦科技全体股东发行股份及支付现金对价收购其持有中彦科技100%股权，为不构成业务的反向购买。在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。鉴于合并报表并未确认商誉，因此本期业绩承诺未完成的情况不涉及商誉减值测试事项。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	125万元
境内会计师事务所审计年限	3
境内会计师事务所注册会计师姓名	金山、周思艺
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限	3

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	上会会计师事务所（特殊普通合伙）	38万元
财务顾问	华泰联合证券有限责任公司	0

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型	查询索引
报告期内，关于PacTec Holdings, LLC向美国加利福尼亚州法院起诉葛永昌先生、James Min ZHU 先生、公司第一大股东上海享锐、公司子公司中彦科技的案件，中彦科技向美国法院提出的管辖权异议等相关动议获得了美国法院的支持。相关裁决生效后，中彦科技不再被列为境外案件被告。	《关于公司下属企业及部分董事、高级管理人员涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-022）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

√适用 □不适用

无

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式	市场 价格	交易价格与市场参考价格差异较大的原因
同美集团、上海祈灏	参股股东	租入租出	办公场地租赁	协议价格	600,000/年	600,000	10.24	转账		不适用
上海湛席	其他	接受劳务	咨询服务费	协议价格	264,000	264,000	10.52	转账		不适用
上海讯发	其他	接受劳务	咨询服务费	协议价格	56,800	56,800	2.29	转账		不适用

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式	市场 价格	交易价格与市场参考价格差异较大的原因
上海享锐等14家补偿义务人	其他	其它流入	代理服务	市场标准定价	260,400	260,400	100.00	转账		不适用
乐享似锦	其他	提供劳务	广告发布服务	协议价格	3,000,000	3,000,000	3.30	转账		不适用
合计				/	/	4,181,200		/	/	/
大额销货退回的详细情况			无
关联交易的说明			1.依据公司及下属子公司与关联方同美集团签订的《房屋使用协议》，同美集团向公司及下属子公司提供房屋租赁服务，租赁期限为2年，租赁单价为60万元/年，合同金额合计120万元，归属于本报告期的租金为15万元。同美集团为公司5%以上股东江西昌九集团有限公司之控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，同美集团为公司关联法人。相关协议已于报告期内到期终止。报告期内，原同美集团的房屋租赁服务由上海祈灏企业管理有限公司（原杭州融杉商业咨询有限公司）继续履行、向公司及下属子公司提供。依据相关《房屋使用协议》，租赁期限为2年，租赁单价为60万元/年，合同金额合计120万元，归属于本报告期的租金为45万元。依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条、第6.3.3条之规定，杭州融杉为公司关联法人。 2.公司与上海湛席文化传播有限公司签订《企业文化咨询项目顾问合同》及《公司合规治理项目合作协议书》，上海湛席文化传播有限公司向公司提供企业咨询、培训服务，服务期限为1年，分摊至本报告期的合同金额为26.40万元。上海湛席文化传播有限公司为公司非独立董事宋雪光先生所控制，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条、第6.3.3条之规定，为公司关联法人。 3.公司与上海讯发企业管理有限公司签订《企业管理咨询服务合同》，上海讯发向公司提供专项培训、教育或交流咨询服务，合同金额为5.68万元。上海讯发为公司独立董事李青阳女士所控制，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条、第6.3.3条之规定，为公司关联法人。 4.14家补偿义务人因委托公司代为办理股份回购、过户及登记等事宜，产生前述关联交易，报告期内代办登记业务发生额为26.04万元。前述主体为公司重大资产重组及业绩回购对手方，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，为公司关联法人。 5.公司与上海乐享似锦科技股份有限公司签订《网络广告发布合同》，公司向乐享似锦提供广告推广服务，报告期内交易金额为300万元。乐享似锦为公司独立董事虞吉海先生、李青阳女士任职的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条、第6.3.3条之规定，为公司关联法人。 6.根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》，前述公司与同美集团、上海祈灏、上海湛席、14家补偿义务人、乐享似锦相关关联交易事项金额未达到董事会审议标准，属于总经理审批事项，经公司总经理审批后实施；针对公司与上海讯发的关联交易事项，公司依据《公司关联交易管理办法》向第九届董事会第十一次会议提交相关议案，经董事会审议通过后实施。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

根据年审机构出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，业绩承诺完成率是29.04%，未实现承诺业绩。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
券商理财产品	自有资金	2,000,000.00	2,000,000.00	0

其他情况

√适用 □不适用

2023年9月，公司总经理办公会审议通过相关议案，同意以不超过人民币300万的自有资金购买中国金融股份有限公司保本型收益凭证，截至2023年12月31日，公司实际投资人民币200万元购买相关产品。

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金 来源

资金 投向

是否存在受限情形

报酬确定方式

年化 收益率

预期收益 (如有)

实际 收益或损失

未到期金额

逾期未收回金额

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

中国中金财富证券有限公司

券商理财产品

2,000,000

2023.9.27

2024.10.07

自有资金

证券公司收益凭证

否

合同约定

1.6%-6.01%

32,000

2,000,000

是

是

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	491,412,590	67.07				-169,082,477	-169,082,477	322,330,113	53.13
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	301,609,663	41.16				-80,979,374	-80,979,374	220,630,289	36.37
其中：境内非国有法人持股	301,609,663	41.16				-80,979,374	-80,979,374	220,630,289	36.37
境内自然人持股
4、外资持股	189,802,927	25.90				-88,103,103	-88,103,103	101,699,824	16.76
其中：境外法人持股	189,802,927	25.90				-88,103,103	-88,103,103	101,699,824	16.76
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	241,320,000	32.93				43,023,618	43,023,618	284,343,618	46.87
1、人民币普通股	241,320,000	32.93				43,023,618	43,023,618	284,343,618	46.87
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	732,732,590	100				-126,058,859	-126,058,859	606,673,731	100.00

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

1.公司依据2021年年度股东大会决议及《重大资产重组之盈利预测补偿协议》等相关协议，办理业绩承诺补偿股份的回购事宜。报告期内，公司回购SIG应补偿股份2,934,938股并注销，2021年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕。

2.公司依据2022年年度股东大会决议及《重大资产重组之盈利预测补偿协议》等相关协议，办理业绩承诺补偿股份的回购事宜。截至报告期末，公司回购并注销123,123,921股，占2022年合计应补偿回购股份总数的95.27%，剩余2家补偿义务人SIG及上海睿净应补偿股份数为

6,112,902股，占2022年合计应补偿回购股份总数的4.73%，SIG及上海睿净报告期内未完成2022年补偿义务。截至本报告期末，公司股份总额变更为606,673,731股。

3.报告期内，因部分限售股符合解除限售条件，公司分别于2023年3月20日、2023年12月11日申请相关限售股上市流通，上市流通数量分别为37,461,629股、5,561,989股，公司总股本未因此发生变化，其中无限售条件流通股变更为284,343,618股，有限售条件的流通股变更为322,330,113股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

公司实施2021年度及2022年度业绩补偿、股份回购注销方案对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产的影响具体详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”中“七、近三年主要会计数据和财务指标”之“(二)主要财务指标”。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用 □不适用

2024年2月，因部分符合解除限售条件的限售股上市流通，上市流通数量为16,080,275股，公司股本结构发生变化，其中无限售条件流通股变更为300,423,893股，有限售条件的流通股变更为306,249,838股。具体内容详见公司于2024年2月20日披露的《关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告》（公告编号：2024-004）。

2024年4月，公司回购了SIG2022年应补偿股份4,058,036股并按规定完成注销，详见公司披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-009、2024-011）。截至本报告披露日，剩余1家业绩补偿义务方上海睿净应补偿股份2,054,866股，占2022年合计应补偿回购股份总数的1.59%，上述股份尚未完成回购。公司将积极采取必要措施敦促对方履行补偿义务，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海享锐	166,217,601	0	-43,953,443	122,264,158	重大资产重组	2024/3/20
上海鹄睿	73,251,211	0	-19,385,523	53,865,688	重大资产重组	2024/3/20
NQ3	64,010,966	9,815,907	-16,942,947	37,252,112	重大资产重组	2023/3/20
Orchid	55,822,757	8,562,249	-14,771,769	32,488,739	重大资产重组	2023/3/20

QM69	30,929,442	6,803,540	-8,180,691	15,945,211	重大资产重组	2023/3/20
Yifan	21,342,576	4,692,362	-5,647,649	11,002,565	重大资产重组	2023/3/20
SIG	18,261,287	2,349,568	-2,934,938	12,976,781	重大资产重组	2023/3/20
Rakuten	13,909,408	2,132,151	-3,683,250	8,094,007	重大资产重组	2023/3/20
上海曦鹄	10,924,611	1,353,187	-2,894,905	6,676,519	重大资产重组	2023/3/20
上海曦丞	8,422,233	1,845,350	-2,235,797	4,341,086	重大资产重组	2023/3/20
上海渲曦	8,380,114	1,849,222	-2,209,950	4,320,942	重大资产重组	2023/3/20
上海炆颛	8,378,257	1,848,375	-2,209,950	4,319,932	重大资产重组	2023/3/20
上海睿净	7,774,349	1,193,672	0	6,580,677	重大资产重组	2023/3/20
Viber	3,787,778	578,035	-1,008,047	2,201,696	重大资产重组	2023/3/20
合计	491,412,590	43,023,618	-126,058,859	322,330,113	/	/

注1：前述股东所持有的限售股均为重大资产重组交易取得。相关限售股份应依据重大资产重组及业绩补偿相关协议实施解除限售，实际解除限售日期以公司相关公告为准。

注2：报告期内，公司因实施2021及2022年业绩补偿、股份回购注销方案，向前述股东回购应补偿股份，导致前述股东本年增加限售股数为负。详情请见公司报告期内披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-001、2023-027、2023-030）。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

公司股份总数及股东结构变动情况详见本节第（一）项的“股份变动情况表”和“股份变动情况说明”。

报告期内，公司因实施业绩补偿、股份回购注销及正常经营活动引起资产及负债结构发生变化。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司的资产和负债结构变动如下：

币种：人民币

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
总资产（万元）	163,723.65	137,356.78
总负债（万元）	17,320.57	22,667,51

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	38,133
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	33,160
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押、标记或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）	-43,953,443	122,264,158	20.15	122,264,158	未知		其他
江西昌九集团有限公司	0	61,733,394	10.18	0	质押	61,733,394	境内非国有法人
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）	-19,385,523	53,865,688	8.88	53,865,688	未知		其他
NQ3 Ltd.	-26,758,854	37,252,112	6.14	37,252,112	未知		境外法人
Orchid Asia VI Classic Investment Limited	-23,334,018	32,488,739	5.36	32,488,739	未知		境外法人
QM69 LIMITED	-12,926,703	18,002,739	2.97	15,945,211	未知		境外法人
SIG China Investments Master Fund III, LLLP	-5,284,506	12,976,781	2.14	12,976,781	未知		境外法人
Yifan Design Limited	-10,300,334	11,042,242	1.82	11,002,565	未知		境外法人
Rakuten Europe S.à r.l.	-5,815,401	8,094,007	1.33	8,094,007	未知		境外法人
上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）	-3,839,194	7,085,417	1.17	6,676,519	未知		其他

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
		种类	数量
江西昌九集团有限公司	61,733,394	人民币普通股	61,733,394
黄彪	6,854,500	人民币普通股	6,854,500
香港中央结算有限公司	3,622,081	人民币普通股	3,622,081
毛良玉	3,410,000	人民币普通股	3,410,000
华泰证券股份有限公司	2,720,886	人民币普通股	2,720,886
孙佳颖	2,116,100	人民币普通股	2,116,100
QM69 LIMITED	2,057,528	人民币普通股	2,057,528
李江	1,728,709	人民币普通股	1,728,709
孙斌忠	1,522,900	人民币普通股	1,522,900
中国国际金融股份有限公司	1,514,269	人民币普通股	1,514,269
前十名股东中回购专户情况说明	不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明	无
上述股东关联关系或一致行动的说明	上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人，除前述关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

截至本报告期末，公司前十名股东中，SIG China Investments Master Fund III,LLLP尚未完成2022年业绩补偿义务，其2022年应补偿股份数为4,058,036股。2024年4月17日，因SIG完成2022年股份补偿，其持股数量及占公司总股本的比例将相应下降。

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

公司股票不属于融资融券标的证券,相关股东不存在转融通出借股份等情形。

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

公司前十名股东名单期末较期初的变化为：上海曦鹄新增进入前十大股东名单，期末持股数量为7,085,417股，持股比例1.17%；黄彪退出前十大股东名单，期末持股数量为6,854,500股，持股比例1.13%。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）	122,264,158	2024/3/20	0	上市之日起锁定36个月
2	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）	53,865,688	2024/3/20	0	上市之日起锁定36个月
3	NQ3 Ltd.	37,252,112	2023/3/20	9,815,907	上市之日起锁定24个月
4	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	32,488,739	2023/3/20	8,562,249	上市之日起锁定24个月
5	QM69 LIMITED	15,945,211	2023/3/20	6,803,540	上市之日起锁定24个月
6	SIG China Investments Master Fund III, LLLP	12,976,781	2023/3/20	2,349,568	上市之日起锁定24个月
7	Yifan Design Limited	11,002,565	2023/3/20	4,692,362	上市之日起锁定24个月
8	Rakuten Europe S.à r.l.	8,094,007	2023/3/20	2,132,151	上市之日起锁定24个月
9	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）	6,676,519	2023/3/20	1,353,187	上市之日起锁定24个月
10	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）	6,580,677	2023/3/20	1,193,672	上市之日起锁定24个月
上述股东关联关系或一致行动的说明		上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人，除前述关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

注1：锁定安排内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
单位负责人或法定代表人	上海霜胜信息科技有限公司
成立日期	2017-06-01
主要经营业务	企业管理咨询，商务咨询。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无
其他情况说明	无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名	葛永昌
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	公司董事长兼总经理，中彦科技执行董事兼总经理，上海众彦执行董事，上海霜胜监事，Happy United首席执行官兼董事
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

法人股东名称	单位负责人 或法定代表人	成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务 或管理活动等情况
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）	上海犁亨	2017年6月13日	91310230MA1JYDJ08H	200万	企业管理咨询，商务咨询。
江西昌九集团有限公司	张浩	1997年8月14日	9136070015831152XT	48,167万	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，电子专用设备销售，电子专用设备制造，日用化工专用设备制造，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，信息技术咨询服务，市场营销策划。
情况说明	1.上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人。 2.因公司实施业绩补偿、股份回购注销，公司总股本下降，导致昌九集团持股比例被动上升至10%以上，详见公司于2023年4月29日披露的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-013）。

七、 股份限制减持情况说明

√适用 □不适用

1.控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况详见本章节“一、股本变动情况”之“（二）限制股份变动情况”。

2.依据上海证券交易所2023年9月26日发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》第一条有关规定，公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份。

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

公司依据2022年年度股东大会决议及《重大资产重组之盈利预测补偿协议》等相关协议，办理业绩承诺补偿股份的回购事宜。截至本报告披露日，公司共计回购并注销123,123,921股，占2022年合计应补偿回购股份总数的95.27%。

2024年4月，公司回购了SIG2022年应补偿股份4,058,036股并按规定完成注销，详见公司披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-009、2024-011）。截至本报告披露日，剩余1家业绩补偿义务方上海睿净应补偿股份2,054,866股，占2022年合计应补偿回购股份总数的1.59%，上述股份尚未完成回购。公司将积极采取必要措施敦促对方履行补偿义务，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

上会师报字(2024)第6295号

返利网数字科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了返利科技2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于返利科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2023年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、收入确认

(1)关键审计事项描述

由于营业收入是公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标，或收入核算的合理性以及是否确认在恰当的会计期间可能存在潜在的错报风险，因此我们将收入确认为关键审计事项。公司的收入类型主要包括导购服务、平台技术服务和广告推广服务收入。

导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买相关的商品或服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入，收入确认依据主要为联盟后台或者通过邮件对账方式提供的当月结算数据。

平台技术服务通过为发行权益融合产品的第三方公司提供代理运营的服务并收取代理运营服务费。收入确认依据主要为公司系统后台记录的并与第三方公司通过邮件对账确认的当月结算数据；

广告推广服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告推广收入。计费模式主

要包括按展示时间计价、按点击量、注册量和销售量计价，不同计费模式的收入确认条件及确认时点不同。

请参阅财务报表附注“四、重要的会计政策和会计估计”22及“六、合并财务报表项目附注”27。

(2) 审计应对

① 了解和评估管理层对营业收入确认的内部控制的设计，并测试确认其关键的控制点的有效性；

② 利用本所内部信息技术专家的工作，测试“返利网”平台业务及权益融合产品平台技术服务相关信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术，对信息系统数据验证核查；

③ 检查主要导购及广告等业务的客户服务合同、发行权益融合产品的第三方公司对外公示的购买产品的主要条款等，评价收入确认政策是否符合会计准则的要求；

④ 采用抽样的方式，检查与导购收入确认相关的支持性文件，包括导购合同、结算数据、发票及收款记录等。平台技术服务确认相关的支持性文件，包括与发行权益融合产品的第三方公司的代理运营合同、代运营业务系统后台的成交数据、邮件对账记录、资金流水等。广告推广收入检查合同或订单、广告投放记录、邮件或书面等结算凭证，核对品牌类广告排期表与公司广告后台编辑系统记录信息，效果类广告第三方广告联盟平台记录的数据或客户后台系统记录的数据与公司后台管理系统数据库记录的数据等，评价收入确认的真实性、准确性、完整性。

⑤ 对收入佣金确认率、有效订单率、毛利率等关键指标实施分析程序，是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；对平台技术服务中的购买会员卡的持有人，检查并分析持卡人的用户生命周期、用户活跃度、用户权益使用情况、用户购卡时间、用户地域分布等是否存在重大异常，并查明异常原因。

⑥ 对于未完成收款的收入，我们运用抽样方法，对年末应收账款余额进行了函证；

⑦ 针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

⑧ 检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

返利科技管理层对其他信息负责。其他信息包括返利科技2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

返利科技管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估返利科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算返利科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督返利科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对返利科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致返利科技不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就返利科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关

键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：金 山（项目合伙人）

中国注册会计师：周思艺

中国 上海 二〇二四年四月二十五日

二、 财务报表

合并资产负债表2023年12月31日编制单位: 返利网数字科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金		385,656,344.82	419,512,363.86
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		2,008,355.56
衍生金融资产
应收票据
应收账款		80,413,377.62	103,455,368.03
应收款项融资
预付款项		4,159,999.99	6,266,325.57
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款		993,514,430.35	706,009,476.71
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		8,959,148.48	7,999,668.30
流动资产合计		1,474,711,656.82	1,243,243,202.47
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		132,220,917.59	94,282,204.98
投资性房地产
固定资产		1,535,046.11	1,507,672.21
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		16,855,655.21	21,025,211.06
无形资产		341,771.92	201,008.86
开发支出
商誉

长期待摊费用		69,886.52	129,925.19
递延所得税资产		11,501,572.43	13,178,583.76
其他非流动资产
非流动资产合计		162,524,849.78	130,324,606.06
资产总计		1,637,236,506.60	1,373,567,808.53
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		38,778,820.28	58,917,833.9
预收款项
合同负债		4,517,708.70	15,002,600.07
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬		5,857,184.89	10,130,954.23
应交税费		12,498,117.86	13,888,875.38
其他应付款		55,927,887.56	69,376,403.93
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		4,561,801.96	4,109,779.31
其他流动负债		27,583,507.01	27,734,098.91
流动负债合计		149,725,028.26	199,160,545.73
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		13,959,209.96	17,993,085.74
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债		9,521,485.85	9,521,485.85
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		23,480,695.81	27,514,571.59
负债合计		173,205,724.07	226,675,117.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		606,673,731.00	732,732,590

其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		521,595,212.87	103,833,474.61
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		58,003,478.56	55,133,853.54
一般风险准备
未分配利润		277,758,360.10	255,192,773.06
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		1,464,030,782.53	1,146,892,691.21
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计		1,464,030,782.53	1,146,892,691.21
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,637,236,506.60	1,373,567,808.53

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

母公司资产负债表2023年12月31日编制单位:返利网数字科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金		10,142,580.29	2,552,571.76
交易性金融资产		2,008,355.56
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项		280,905.93	349,403.86
其他应收款		988,983,201.52	686,506,873.78
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		3,409,092.77	3,023,502.01
流动资产合计		1,004,824,136.07	692,432,351.41
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资		3,546,723,126.88	3,546,723,126.88

其他权益工具投资
其他非流动金融资产		127,220,917.59	89,282,204.98
投资性房地产
固定资产		64,906.32	21,352.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		35,002.24	44,548.33
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		3,674,043,953.03	3,636,071,233.06
资产总计		4,678,868,089.10	4,328,503,584.47
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		2,198,856.42	2,401,055.35
预收款项
合同负债
应付职工薪酬		842,776.09	1,307,575.86
应交税费		1,153,045.48	1,161,395.76
其他应付款		722,119,512.70	655,416,009.20
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		726,314,190.69	660,286,036.17
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		726,314,190.69	660,286,036.17
所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）		606,673,731.00	732,732,590.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		3,972,884,690.57	3,555,122,952.31
减：库存股
其他综合收益
专项储备			2,440,312.19
盈余公积		13,133,825.29	13,133,825.29
未分配利润		-640,138,348.45	-635,212,131.49
所有者权益（或股东权益）合计		3,952,553,898.41	3,668,217,548.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,678,868,089.10	4,328,503,584.47

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

合并利润表2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、营业总收入		302,465,407.81	510,648,755.79
其中：营业收入		302,465,407.81	510,648,755.79
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		275,175,468.17	436,044,493.39
其中：营业成本		98,839,520.59	137,585,026.83
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加		936,753.98	1,789,946.25
销售费用		106,906,538.94	229,535,771.14
管理费用		37,797,989.39	37,190,618.07
研发费用		37,119,653.35	40,266,161.29
财务费用		-6,424,988.08	-10,323,030.19
其中：利息费用		1,116,689.23	1,288,049.00
利息收入		7,660,715.27	11,907,409.59
加：其他收益		9,798,031.67	3,677,385.50
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量

的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-1,052,931.83	-717,795.02
信用减值损失（损失以“-”号填列）		210,355.78	-4,180,949.01
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）		25,231.05
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		36,270,626.31	73,382,903.87
加：营业外收入		70,000.00
减：营业外支出		4,699,290.67	37,917.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		31,641,335.64	73,344,986.45
减：所得税费用		6,206,123.58	5,310,397.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		25,435,212.06	68,034,589.37
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		25,435,212.06	68,034,589.37
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		25,435,212.06	68,034,589.37
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		25,435,212.06	68,034,589.37
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		25,435,212.06	68,034,589.37
（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.0374	0.0833
（二）稀释每股收益(元/股)		0.0374	0.0833

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

母公司利润表2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加		1,349.97
销售费用		1,224,188.23	2,257,650.14
管理费用		19,284,462.48	17,105,444.06
研发费用		1,261,941.64	2,612,136.51
财务费用		-85,706.45	-88,663.55
其中：利息费用
利息收入		92,006.69	101,969.45
加：其他收益		377,034.91	88,766.49
投资收益（损失以“－”号填列）		15,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-1,052,931.83	-717,795.02
信用减值损失（损失以		-4,396.36	-1,050.04

“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-7,366,529.15	-22,516,645.73
加：营业外收入
减：营业外支出			35,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-7,366,529.15	-22,551,645.73
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-7,366,529.15	-22,551,645.73
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-7,366,529.15	-22,551,645.73
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		-7,366,529.15	-22,551,645.73
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)			-0.0276
（二）稀释每股收益(元/股)			-0.0276

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

合并现金流量表2023年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		324,669,591.40	559,817,022.94
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		729,527.82	13,186,734.01
收到其他与经营活动有关的现金		19,236,507.75	42,617,105.53
经营活动现金流入小计		344,635,626.97	615,620,862.48
购买商品、接受劳务支付的现金		124,346,194.76	151,701,374.40
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		95,860,518.57	128,790,115.83
支付的各项税费		13,924,097.21	19,395,666.47
支付其他与经营活动有关的现金		97,008,334.38	191,489,337.93
经营活动现金流出小计		331,139,144.92	491,376,494.63
经营活动产生的现金流量净额		13,496,482.05	124,244,367.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		58,549.99
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		58,549.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		798,997.23	86,976.00
投资支付的现金		41,000,000.00	95,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		1,200,000.00
投资活动现金流出小计		42,998,997.23	95,086,976.00
投资活动产生的现金流量净额		-42,940,447.24	-95,086,976.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		5,766,744.44	449,119,888.06
筹资活动现金流出小计		5,766,744.44	449,119,888.06
筹资活动产生的现金流量净额		-5,766,744.44	-449,119,888.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		5.48	16.90
五、现金及现金等价物净增加额		-35,210,704.15	-419,962,479.31
加：期初现金及现金等价物余额		411,659,298.39	831,621,777.70
六、期末现金及现金等价物余额		376,448,594.24	411,659,298.39

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

母公司现金流量表

2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还			10,304,820.14
收到其他与经营活动有关的现金		469,041.60	190,735.94
经营活动现金流入小计		469,041.60	10,495,556.08
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金		15,071,704.41	16,581,349.00
支付的各项税费		21,928.52
支付其他与经营活动有关的现金		11,062,306.89	20,261,643.52
经营活动现金流出小计		26,155,939.82	36,842,992.52
经营活动产生的现金流量净额		-25,686,898.22	-26,347,436.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		15,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		15,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金			76,728.00
投资支付的现金		41,000,000.00	100,000,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		41,000,000.00	100,076,728.00
投资活动产生的现金流量净额		-26,000,000.00	-100,076,728.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		71,718,790.93	610,857,650.95
筹资活动现金流入小计		71,718,790.93	610,857,650.95
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金		12,441,884.18	481,948,572.06
筹资活动现金流出小计		12,441,884.18	481,948,572.06
筹资活动产生的现金流量净额		59,276,906.75	128,909,078.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		7,590,008.53	2,484,914.45
加：期初现金及现金等价物余额		2,552,571.76	67,657.31
六、期末现金及现金等价物余额		10,142,580.29	2,552,571.76

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

合并所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2023年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	732,732,590.00				103,833,474.61				55,133,853.54		255,192,773.06		1,146,892,691.21		1,146,892,691.21
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	732,732,590.00				103,833,474.61				55,133,853.54		255,192,773.06		1,146,892,691.21		1,146,892,691.21
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-126,058,859.00				417,761,738.26				2,869,625.02		22,565,587.04		317,138,091.32		317,138,091.32
（一）综合收益总额											25,435,212.06		25,435,212.06		25,435,212.06
（二）所有者投入和减少资本	-126,058,859.00				417,761,738.26								291,702,879.26		291,702,879.26
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他	-126,058,859.00				417,761,738.26								291,702,879.26		291,702,879.26
（三）利润分配									2,869,625.02		-2,869,625.02
1．提取盈余公积									2,869,625.02		-2,869,625.02
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

606,673,731.00

521,595,212.87

58,003,478.56

277,758,360.10

1,464,030,782.53

1,464,030,782.53

项目	2022年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	823,267,005.00				-187,566,434.74				51,246,651.57		191,045,385.66		877,992,607.49		877,992,607.49
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	823,267,005.00				-187,566,434.74				51,246,651.57		191,045,385.66		877,992,607.49		877,992,607.49
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-90,534,415.00				291,399,909.35				3,887,201.97		64,147,387.40		268,900,083.72		268,900,083.72

（一）综合收益总额											68,034,589.37		68,034,589.37		68,034,589.37
（二）所有者投入和减少资本	-90,534,415.00				291,399,909.35								200,865,494.35		200,865,494.35
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他	-90,534,415.00				291,399,909.35								200,865,494.35		200,865,494.35
（三）利润分配									3,887,201.97		-3,887,201.97
1．提取盈余公积									3,887,201.97		-3,887,201.97
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	732,732,590.00				103,833,474.61				55,133,853.54		255,192,773.06		1,146,892,691.21		1,146,892,691.21

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

母公司所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2023年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	732,732,590.00				3,555,122,952.31			2,440,312.19	13,133,825.29	-635,212,131.49	3,668,217,548.30
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	732,732,590.00				3,555,122,952.31			2,440,312.19	13,133,825.29	-635,212,131.49	3,668,217,548.30
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-126,058,859.00				417,761,738.26			-2,440,312.19		-4,926,216.96	284,336,350.11
（一）综合收益总额										-7,366,529.15	-7,366,529.15
（二）所有者投入和减少资本	-126,058,859.00				417,761,738.26						291,702,879.26
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他	-126,058,859.00				417,761,738.26						291,702,879.26
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转								-2,440,312.19		2,440,312.19
1．资本公积转增资

本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他								-2,440,312.19		2,440,312.19
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	606,673,731.00				3,972,884,690.57				13,133,825.29	-640,138,348.45	3,952,553,898.41

项目	2022年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	823,267,005.00				3,263,723,042.96			2,440,312.19	13,133,825.29	-612,660,485.76	3,489,903,699.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	823,267,005.00				3,263,723,042.96			2,440,312.19	13,133,825.29	-612,660,485.76	3,489,903,699.68
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-90,534,415.00				291,399,909.35					-22,551,645.73	178,313,848.62
（一）综合收益总额										-22,551,645.73	-22,551,645.73
（二）所有者投入和减少资本	-90,534,415.00				291,399,909.35						200,865,494.35
1．所有者投入的普通股											0.00
2．其他权益工具持有者投入资本											0.00
3．股份支付计入所											0.00

有者权益的金额
4．其他	-90,534,415.00				291,399,909.35						200,865,494.35
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	732,732,590.00				3,555,122,952.31			2,440,312.19	13,133,825.29	-635,212,131.49	3,668,217,548.30

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）系经江西省股份制改革领导联审小组“赣股（1998）02号文”批准，由昌九集团（原名称：

江西昌九化工集团有限公司）独家发起，采用募集方式设立的企业。1998年12月17日经中国证券监督管理委员会批准（证监发字[1998]311号文），公司以每股4.48元的价格在上海证券交易所上网发行6,000万A股股票，并于1999年1月19日在上海证券交易所正式挂牌交易。公司股票代码为600228，总股本为18,000万股，其中：国有法人股12,000万股、社会公众股6,000万股。2001年5月9日股东大会审议通过了2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2000年度末总股本18,000万股为基数，对全体股东按每10股送1股、以资本公积金每10股转增5股，公司总股本增至28,800万股，其中：国有法人股19,200万股，社会公众股9,600万股。2006年5月24日，公司经相关部门批复实施股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股东支付3,360万股股票。2006年8月8日，公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]951号）批复同意，实施股份定向回购，公司定向回购股份数量为4,668万股。实施股权分置改革与股份定向回购后，公司总股本为24,132万股，其中发起人股份10,965.75万股，占总股本的45.44%，社会公众股13,166.25万股，占总股本的54.56%。发起人股份10,965.75万股已于2009年6月8日上市流通，后经2009年、2010年、2011年减持，截至2011年底发起人股份减至6,198万股，占公司总股本的25.68%。2013年7月9日，公司发布了《关于控股股东股权司法拍卖结果的公告》，公司控股股东昌九集团持有的本公司股权被司法拍卖成交1,800万股，2013年7月10日，公司接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知，昌九集团此次被司法拍卖成交的1,800万股完成过户手续后，昌九集团仍持有本公司股份4,398万股，占公司总股本的18.225%。2020年3月，公司启动重大资产重组，2021年2月24日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号），公司重大资产重组获得证监会核准批复。2021年3月12日，公司完成重大资产重组资产交割，2021年3月18日，公司完成重大资产重组发行股份购买资产的股份登记，公司实际控制人变更为葛永昌先生，公司的主营业务变更为第三方在线导购业务，公司的股本由241,320,000股变更为823,267,005股。2021年4月12日，公司完成了公司名称、注册资本及经营范围的工商变更手续，公司统一社会信用代码为：913607007055082697，法定代表人：葛永昌，注册资本：

捌亿贰仟叁佰贰拾陆万柒仟零伍元整，注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号，营业期限：

自1999-01-15至长期。公司于2022年5月54日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》《关于变更公司注册资本的议案》等相关议案，并分别于2022年8月26日、2023年2月4日完成了相关工商变更，变更完成后，公司注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室，公司注册资本为柒亿贰仟玖佰柒拾玖万柒仟陆佰伍拾贰元整。

公司第九届董事会第六次会议、第九届董事第十次会议审议通过了2021年及2022年业绩补偿、股份回购注销等相关事项。2022年，公司总计回购2021年业绩补偿股份90,534,415股并予以注销，该次注销完成前，公司股份总额为823,267,005股，注销完成后公司股份总额为732,732,590股。2023年，公司回购2021年业绩补偿股份2,934,938股、2022年业绩补偿股份123,123,921股并予以注销，注销完成后公司股份总额为606,673,731股。

本财务报表经公司董事会于2023年4月25日批准报出。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

√适用 □不适用

经公司评估，自本报告期末起的12个月内，公司持续经营能力良好，不存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的因素。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节34.“收入”各项描述。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

项目	重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项	本集团将单项应收账款金额超过资产总额5%的应收账款认定为重要应收账款。

重要投资活动	本集团将单项投资活动占收到投资相关现金流入总额或支付投资相关现金流出总额的10%以上且金额大于500万元

6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1) 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

(2) 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

(1) 控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

(2) 合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制

下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节19“长期股权投资”或11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本节19“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该

安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本节11“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

(1)发生外币交易时折算汇率的确定方法

外币交易在初始确认时，采用交易发生当日即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

货币性项目，是指本集团持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。

非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；

③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

④本集团对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：

对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。

在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

⑤本集团在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

11. 金融工具

√适用 □不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(1) 金融资产

① 分类和初始计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

1) 以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。其中：

<1> 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

<2> 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

4) 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

② 金融资产减值

1) 减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本集团不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若本集团判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本集团以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2) 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3) 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4) 金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5) 各类金融资产信用损失的确定方法

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

<1> 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合类别 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与于整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

其他应收款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，于未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失<2>账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表账龄 应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率

账龄	应收账款预期信用损失率	其他应收款预期信用损失率
1至6个月	1.00%	1.00%
7至12个月	5.00%	5.00%
1至2年	10.00%	10.00%
2至3年	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

应收账款/其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

<3>按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，本集团按单项计提预期信用损失。

③ 终止确认金额资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

④ 核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(3) 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

除下列各项外，本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③ 不属于本条第①项或第②项情形的财务担保合同，以及不属于本条第①项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，本集团作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本集团可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1) 能够消除或显著减少会计错配。

2) 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本集团内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。

本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但

自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

(4) 金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

① 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

② 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③ 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(5) 后续计量

初始确认后，本集团对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本集团对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

① 扣除已偿还的本金。

② 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

③ 扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1) 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本集团在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本集团按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

12. 应收票据

√适用 □不适用

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计 ”之“11.金融工具”。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

13. 应收账款

√适用 □不适用

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计 ”之“11.金融工具”。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

14. 应收款项融资

□适用 √不适用

15. 其他应收款

√适用 □不适用

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计 ”之“11.金融工具”。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

16. 存货

□适用 √不适用

17. 合同资产

√适用 □不适用

合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

合同资产，指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，该收款权利应作为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

正常履行合同形成的合同资产，如果合同付款逾期未超过30日的，判断合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间不存在差异，不确认合同资产减值准备；如果合同付款逾期超过（含）30日的，按照该合同资产整个存续期的预期信用损失确认合同资产减值准备，具体确定方法和会计处理方法参见本节“11、金融工具”

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

18. 持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用 √不适用

终止经营的认定标准和列报方法

□适用 √不适用

19. 长期股权投资

√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认

时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本节9“金融工具”。共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1) 投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益（或股东权益）在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益（或股东权益）在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益（或股东权益）在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2) 后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，本集团财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子

公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本节7、“合并财务报表编制的方法”(2)中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法详见本节27“长期资产减值”。

20. 投资性房地产

不适用

21. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
服务器	年限平均法	3年	5.00%	31.67%
办公家具	年限平均法	5年	5.00%	19.00%
其他电子设备	年限平均法	3年	5.00%	31.67%

22. 在建工程

□适用 √不适用

23. 借款费用

□适用 √不适用

24. 生物资产

□适用 √不适用

25. 油气资产

□适用 √不适用

26. 无形资产

(1). 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

(2) 本集团确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及本集团预计支付有关支出的能力；

⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为本集团带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。使用寿命有限的无形资产减值测试方法和减值准备计提方法详见本节27“长期资产减值”。

(4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

对使用寿命不确定的无形资产，期末进行减值测试。

(2). 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用 □不适用

① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：

1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27. 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按

照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用是本集团已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

29. 合同负债

√适用 □不适用

合同负债反映已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

短期薪酬在职工为本集团提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

1) 修改设定受益计划时。

2) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在本期末，本集团将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

1.服务成本。

2.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

3.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31. 预计负债

√适用 □不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

(1)该义务是企业承担的现时义务；

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

32. 股份支付

√适用 □不适用

1) 股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

2) 确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

3) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

33. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

34. 收入

(1). 按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

收入确认原则

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

① 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

② 合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

③ 合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

④ 合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；

⑤ 因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1) 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

2) 客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3) 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

<1> 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

<2> 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

<3> 企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

<4> 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

<5> 客户已接受该商品；

<6> 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司收入确认的具体政策：

① 导购服务

公司向电商、品牌商提供电商导购服务，用户通过公司网站或App中的商品链接进入电商、品牌商网站下单购买，公司按实际完成交易金额的一定比例获取佣金收入。具体收入确认方法如下：

1) 有联盟平台且联盟提供当月佣金信息的，公司按照在联盟后台查看的当月佣金确认为当月收入，正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。

2) 有联盟平台但是联盟不提供当月佣金信息的，或者无联盟平台的，公司通过数据中心接口从联盟平台提取订单信息，或者从公司数据中心提取订单信息，按历史经验估计订单折损率和平均佣金率后确认为当月收入。公司按合同约定，在次月或隔月与客户正式结算佣金后，将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。

② 广告推广服务

1) 按天计价广告收入，公司根据广告发布合同及广告发布排期的约定提供广告展示服务并根据广告发布进度确认收入。

2) 按照点击量、注册量计价广告收入，双方对相关服务，服务效果进行确认，公司根据经双方确认的效果结算单确认收入。

3) 直播类推广服务，双方按照推广销售情况进行确认，公司根据双方确认的结算单确认收入。

③ 平台技术服务

1) 客户关系管理服务

公司接受客户委托，按照协议约定的方式替客户管理其客户的服务。月末公司依据完成服务量进行暂估，在与客户进行对账结算时，将差额部分调整在当期。

2) 商城服务

公司利用自营电商系统为合作商家提供商品展示、后台管理，并根据其在该商场平台上的交易金额收取一定比例的服务费。公司在交易完成后确认技术服务收入。

3) 代运营服务

公司利用自身技术优势，接受客户的委托，为客户提供代理运营公众号、小程序、APP等服务，按照协议约定条件确认收入。

④ 其他产品及服务

公司提供的其他业务，按照协议约定条件确认收入。

(2). 同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用 √不适用

35. 合同成本

□适用 √不适用

36. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与本集团日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与本集团日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本集团对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与本集团日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与本集团日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

政府补助的确认时点

政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

37. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

38. 租赁

√适用 □不适用

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用 □不适用

本集团作为承租人

本集团租赁资产的类别主要为房屋及建筑物。

① 初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

② 后续计量

本集团参照《企业会计准则第4号—固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本节27“长期资产减值”。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

③ 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

④ 短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

⑤ 租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用 □不适用

本集团作为出租人

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

① 经营租赁

本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

② 融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(3) 本集团作为承租人：

继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计量。本集团将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调整租赁负债；延期支付租金的，在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。对于采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁，本集团继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用，将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。

(4) 本集团作为出租人：

① 如果租赁为经营租赁，本集团继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入。将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。

② 如果租赁为融资租赁，本集团继续按照与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。本集团将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让前折现率折现额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，在实际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。

39. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

(1) 金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

(2) 递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(3) 所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(4) 与租赁相关的重大会计判断和估计

① 租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

② 租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

③ 租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

(5) 预计负债

公司根据历史已经发生的与P2P业务相关的补偿事项，对P2P业务收入计提预计负债。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下，公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

40. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

会计政策变更的内容和原因	受重要影响的报表项目名称	影响金额
本集团自2023年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定	无影响	0.00

其他说明无

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

41. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	13%、6%、3%
消费税	应纳广告业流转税的营业额	3%
营业税	应纳流转税额	5%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%、5%
企业所得税	应纳税所得额	除下述享受税收优惠的企业外，按应纳税额的25%缴纳

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
上海中彦信息科技有限公司	15%
北京中彦返利信息科技有限公司	20%
赣州昶燮信息科技有限公司	20%
上海昶廿信息科技有限公司	20%
上海甄祺信息科技有限公司	20%
上海垚亨信息科技有限公司	15%
上海焱祺华伟信息系统技术有限公司	0%
上海橘脉传媒技术有限公司	20%
南昌琮祺数字科技有限公司	20%
上海努昌信息科技有限公司	20%
上海垚喆信息科技有限公司	20%
上海垚熙信息科技有限公司	20%
赣州市橘脉传媒科技有限公司	20%
上海央霞网络科技有限公司	20%
赣州堡绅信息科技有限公司	20%
上海中桤信息科技有限公司	25%
上海众彦信息科技有限公司	25%

2. 税收优惠

√适用 □不适用

上海中彦信息科技有限公司于2022年12月14日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：

GR202231008312)，认定为高新技术企业，认证有效期3年，适用企业所得税税率15%。

上海垚亨信息科技有限公司于2022年12月14日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：

GR202231005866)，认定为高新技术企业，认证有效期3年，适用企业所得税税率15%。

上海焱祺华伟信息系统技术有限公司，根据财政部、国家税务总局和发展改革委《工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)规定：

我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。上海焱祺华伟信息系统技术有限公司于2023年经认定为免税期。

根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）、《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）及《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，北京中彦返利信息科技有限公司、赣州昶燮信息科技有限公司、上海昶廿信息科技有限公司、上海甄祺信息科技有限公司、上海垚熙信息科技有限公司、上海垚喆信息科技有限公司、上海央霞网络科技有限公司、上海橘脉传媒技术有限公司、上海努昌信息科技有限公司、南昌琮褀数字科技有限公司、赣州市橘脉传媒技术有限公司、赣州堡绅信息科技有限公司在2023年度符合国家小型微利企业的认定标准，年应纳税所得额低于100万元部分减按12.5%计入应纳税所得额，年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税[2019]46号）及上海市财政局《关于本市减半征收文化事业建设费有关事项的通知》（沪财税[2019]19号），自2019年7月1日至2024年12月31日，公司文化事业建设费按照缴纳义务人应缴费额的50%减征。

根据《财政部 税务总局 关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第10号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

库存现金	23,271.08	1,671.08
银行存款	381,981,960.56	412,633,066.76
其他货币资金	3,651,113.18	6,877,626.02
存放财务公司存款
合计	385,656,344.82	419,512,363.86
其中：存放在境外的款项总额

其他说明

报告期内，因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项明细如下：

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行存款	7,565,988.36	7,548,894.15

上述款项未包括在现金及现金等价物中。报告期末受限货币资金情况详见附注七、31的披露。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额	指定理由和依据
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	2,008,355.56		/
其中：
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：
合计	2,008,355.56		/

其他说明：

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

无对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用 √不适用

应收票据核销说明：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1-6个月	72,572,309.05	76,913,961.83
7-12个月	4,904,877.17	9,695,883.69
1年以内小计	77,477,186.22	86,609,845.52
1至2年	4,813,195.89	17,548,873.72
2至3年	3,018,641.69	7,999,293.72

3年以上	7,117,459.59	5,173,967.95
合计	92,426,483.39	117,331,980.91

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	8,964,677.57	9.70	8,964,677.57	100	0	6,704,741.07	5.71	6,704,741.07	100	0
其中：
按组合计提坏账准备	83,461,805.82	90.30	3,048,428.20	3.65	80,413,377.62	110,627,239.84	94.29	7,171,871.81	6.48	103,455,368.03
其中：
合计	92,426,483.39	100	12,013,105.77	13.00	80,413,377.62	117,331,980.91	100	13,876,612.88	11.83	103,455,368.03

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
天津源丰财富生活网络信息服务有限公司	1,963,337.70	1,963,337.70	100.00	预计无法收回
北京芸知众文化传媒有限公司	1,848,000.00	1,848,000.00	100.00	预计无法收回
上海爱驰亿维汽车销售有限公司	1,838,648.84	1,838,648.84	100.00	预计无法收回
甘肃金畅网络科技有限公司	1,793,202.99	1,793,202.99	100.00	预计无法收回
上海牵趣网络科技有限公司	399,749.27	399,749.27	100.00	预计无法收回
上海乐达通实业有限公司	280,000.00	280,000.00	100.00	预计无法收回
北京荣盛信联信息技术有限公司	237,833.01	237,833.01	100.00	预计无法收回
上海棉花糖商贸有限公司	175,705.66	175,705.66	100.00	预计无法收回
乐视致新电子科技（天津）有限公司	158,086.94	158,086.94	100.00	预计无法收回
富星信息科技（北京）有限公司	110,365.00	110,365.00	100.00	预计无法收回

上海夸客金融信息服务有限公司	106,266.00	106,266.00	100.00	预计无法收回
北京天天美尚信息科技股份有限公司	53,082.16	53,082.16	100.00	预计无法收回
胖胖猪信息咨询服务(北京)有限公司	400.00	400.00	100.00	预计无法收回
合计	8,964,677.57	8,964,677.57	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

√适用 □不适用

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。本报告期增加的上海爱驰亿维汽车销售有限公司、上海乐通达实业有限公司、上海棉花糖商贸有限公司系广告业务应收款，因预计无法收回全额计提减值准备。除此之外以上客户均已于以前期间全额计提坏账准备。

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：其他组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
低风险组合
其他组合	83,461,805.82	3,048,428.20	3.65
合计	83,461,805.82	3,048,428.20	3.65

按组合计提坏账准备的说明：

√适用 □不适用

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例对于应收款项依据金融工具准则按信用预期损失法计提，计提比例参考本节五、重要的会计政策及会计估计，11、金融工具② 金融资产减值。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
应收账款-坏账准备	13,876,612.88	-1,829,089.11		34,418.00		12,013,105.77
合计	13,876,612.88	-1,829,089.11		34,418.00		12,013,105.77

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	34,418.00

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
客户一	17,750,237.55		17,750,237.55	19.20	177,502.37
客户二	7,391,899.58		7,391,899.58	8.00	73,919.00
客户三	5,834,610.43		5,834,610.43	6.31	58,346.11
客户四	5,306,011.56		5,306,011.56	5.74	53,060.11
客户五	5,121,468.01		5,121,468.01	5.54	428,631.68
合计	41,404,227.13		41,404,227.13	44.80	791,459.27

其他说明

本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额41,404,227,13元，占应收账款期末余额合计数的比例44.80%，期末已确认相应的信用减值损失。

其他说明：

√适用 □不适用

无

6、 合同资产

(1). 合同资产情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(4). 本期合同资产计提坏账准备情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(5). 本期实际核销的合同资产情况

□适用 √不适用

其中重要的合同资产核销情况

□适用 √不适用

合同资产核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 应收款项融资

(1). 应收款项融资分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收款项融资

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用 √不适用

(4). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收款项融资情况

□适用 √不适用

其中重要的应收款项融资核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

(7). 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用 √不适用

(8). 其他说明：

□适用 √不适用 -

8、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	3,581,451.41	86.09	5,249,728.69	83.78
1至2年	369,220.00	8.88	1,016,596.88	16.22
2至3年	209,328.58	5.03
3年以上
合计	4,159,999.99	100.00	6,266,325.57	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

预付账款主要系推广平台的预充值款。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
前五名预付账款	2,008,579.88	48.28
合计	2,008,579.88	48.28

其他说明

前五名预付款主要系推广平台预充值款项。

其他说明

√适用 □不适用

期末余额中无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

9、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	993,514,430.35	706,009,476.71
合计	993,514,430.35	706,009,476.71

其他说明：

√适用 □不适用

其他应收款系代付往来款、2022年度业绩补偿、股份回购注销方案未全部完成及因中彦科技未完成2023年度业绩承诺，承诺方将按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。《盈利预测补偿协议》具体内容可参阅公司于2021年3月20日公告的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1-6个月	946,567,677.78	689,617,964.63
7-12个月	272,580.00	297,700.00
1年以内小计	946,840,257.78	689,915,664.63
1至2年	47,057,467.71	15,545,991.62
2至3年	687,617.73	11,659.37
3年以上	747,159.37	735,500.00
合计	995,332,502.59	706,208,815.62

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
业绩对赌补偿款（注1）	977,674,315.80	685,971,435.54
法院划扣款（注2）	15,094,000.00	15,094,000.00
代付款		3,246,425.52

保证金	1,677,280.00	1,511,783.97
备用金	330,482.57	157,280.45
其他	556,424.22	227,890.14
合计	995,332,502.59	706,208,815.62

注1：期末余额系因中彦科技未完成2023年度业绩承诺，承诺方将按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，以及2022年度业绩承诺补偿义务人SIG及上海睿净尚未完成2022年业绩补偿、股份回购注销及补偿义务。《盈利预测补偿协议》具体内容可参阅公司于2021年3月20日公告的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。该等补偿款不属于公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来。注2：中彦科技的基本存款账户中1,509.40万元人民币资金被山东省济南市历下区人民法院通过（2022）鲁0102执2523号办理了司法划转尚未退还，具体内容详见本附注十六、2、或有事项。

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额	199,338.91			199,338.91
2023年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	1,618,733.33			1,618,733.33
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2023年12月31日余额	1,818,072.24			1,818,072.24

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对于其他应收款项依据金融工具准则按信用预期损失法计提，计提比例参考本节五、重要的会计政策及会计估计，11、金融工具② 金融资产减值对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款-坏账准备	199,338.91	1,618,733.33				1,818,072.24
合计	199,338.91	1,618,733.33				1,818,072.24

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明无

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备 期末余额
上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)	321,717,035.86	32.32	业绩对赌 补偿款	1-6个月
上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	141,892,253.39	14.26	业绩对赌 补偿款	1-6个月
NQ3 Ltd	124,013,829.47	12.46	业绩对赌 补偿款	1-6个月
Orchid Asia VI classic Investment Limited	108,121,897.09	10.86	业绩对赌 补偿款	1-6个月
QM69 Limited	59,878,530.93	6.02	业绩对赌 补偿款	1-6个月
合计	755,623,546.73	75.92	/	/

(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

10、 存货

(1). 存货分类

□适用 √不适用

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

□适用 √不适用

本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用 √不适用

按组合计提存货跌价准备

□适用 √不适用

按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用 √不适用

(3). 存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用 √不适用

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

一年内到期的债权投资

□适用 √不适用

一年内到期的其他债权投资

□适用 √不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明无

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同取得成本
应收退货成本
待抵扣进项税金	5,682,263.25	5,314,882.54
未认证进项税金	2,920,163.64	2,607,108.12
预缴税金	356,721.59	77,677.64

合计

8,959,148.48

7,999,668.30

其他说明无

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

债权投资减值准备本期变动情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 本期实际的核销债权投资情况

□适用 √不适用

其中重要的债权投资情况核销情况

□适用 √不适用

债权投资的核销说明：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他债权投资情况

□适用 √不适用

其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用 √不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(3). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

无对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(5). 本期实际核销的长期应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的长期应收款核销情况

□适用 √不适用

长期应收款核销说明：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

(1). 长期股权投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
杭州首邻	500,000									500,000	500,000
小计	500,000									500,000	500,000
合计	500,000									500,000	500,000

(2). 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明

无

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 本期存在终止确认的情况说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 其他非流动金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
非上市权益性投资	132,220,917.59	94,282,204.98
合计	132,220,917.59	94,282,204.98

其他说明：

□适用 √不适用

20、 投资性房地产投资性房地产计量模式不适用

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用 √不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	1,535,046.11	1,507,672.21
固定资产清理
合计	1,535,046.11	1,507,672.21

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

□适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	服务器	办公家具	其他电子设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	8,107,479.59	400,640.40	10,601,717.80	19,109,837.79
2.本期增加金额	417,900.00	9,920.35	45,500.00	473,320.35
（1）购置	417,900.00	9,920.35	45,500.00	473,320.35
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额			1,138,957.25	1,138,957.25
（1）处置或报废			1,138,957.25	1,138,957.25
4.期末余额	8,525,379.59	410,560.75	9,508,260.55	18,444,200.89
二、累计折旧
1.期初余额	7,769,901.32	347,701.38	9,484,562.88	17,602,165.58
2.本期增加金额	50,500.32	18,910.55	291,125.60	360,536.47
（1）计提	50,500.32	18,910.55	291,125.60	360,536.47
3.本期减少金额			1,053,547.27	1,053,547.27
（1）处置或报废			1,053,547.27	1,053,547.27

4.期末余额	7,820,401.64	366,611.93	8,722,141.21	16,909,154.78
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	704,977.95	43,948.82	786,119.34	1,535,046.11
2.期初账面价值	337,578.27	52,939.02	1,117,154.92	1,507,672.21

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(4). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

(5). 固定资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

22、 在建工程

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

□适用 √不适用

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

(4). 在建工程的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用 √不适用

(3). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

(1) 油气资产情况

□适用 √不适用

(2) 油气资产的减值测试情况

□适用 □不适用

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 √不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

其他说明：

无

25、 使用权资产

(1) 使用权资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋建筑物	合计
一、账面原值
1.期初余额	34,519,637.81	34,519,637.81

项目	房屋建筑物	合计
2.本期增加金额	723,005.26	723,005.26
增加金额	723,005.26	723,005.26
3.本期减少金额	12,191,930.97	12,191,930.97
减少金额	12,191,930.97	12,191,930.97
4.期末余额	23,050,712.10	23,050,712.10
二、累计折旧
1.期初余额	13,494,426.75	13,494,426.75
2.本期增加金额	4,892,561.11	4,892,561.11
(1)计提	4,892,561.11	4,892,561.11
3.本期减少金额	12,191,930.97	12,191,930.97
(1)处置	12,191,930.97	12,191,930.97
4.期末余额	6,195,056.89	6,195,056.89
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	16,855,655.21	16,855,655.21
2.期初账面价值	21,025,211.06	21,025,211.06

(2) 使用权资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	域名	合计
一、账面原值
1.期初余额		114,729.82	2,145,372.51	3,998,344.00	6,258,446.33
2.本期增加金额		55,018.86	194,174.76		249,193.62
(1)购置		55,018.86	194,174.76		249,193.62
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额		169,748.68	2,339,547.27	3,998,344.00	6,507,639.95
二、累计摊销
1.期初余额		42,704.64	2,016,388.83	3,998,344.00	6,057,437.47
2.本期增加金额		58,501.32	49,929.24		108,430.56
（1）计提		58,501.32	49,929.24		108,430.56
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额		101,205.96	2,066,318.07	3,998,344.00	6,165,868.03
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	域名	合计
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值		68,542.72	273,229.20		341,771.92
2.期初账面价值		72,025.18	128,983.68		201,008.86

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

(3) 无形资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

27、 商誉

(1). 商誉账面原值

□适用 √不适用

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

资产组或资产组组合发生变化

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(4). 可收回金额的具体确定方法

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 √不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

(5). 业绩承诺及对应商誉减值情况

形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租入固定资产改良	129,925.19		60,038.67		69,886.52
合计	129,925.19		60,038.67		69,886.52

其他说明：

无

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
可抵扣亏损	32,821,702.00	8,132,619.57	36,806,576.51	9,201,644.13
预计负债	9,521,485.85	1,428,222.88	9,521,485.85	1,428,222.88
坏账准备	13,518,477.09	1,940,729.98	14,051,063.67	2,548,716.75
合计	55,861,664.94	11,501,572.43	60,379,126.03	13,178,583.76

(2). 未经抵销的递延所得税负债

□适用 √不适用

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	312,700.92	524,888.12
可抵扣亏损	185,389,525.10	164,288,721.46
合计	185,702,226.02	164,813,609.58

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2023年		5,061,955.13
2024年	38,820,195.60	38,820,195.60

年份	期末金额	期初金额	备注
2025年	57,154,121.08	57,154,121.08
2026年	36,289,264.76	36,296,559.05
2027年	25,214,291.66	26,955,890.60
2028年	27,911,652.00
合计	185,389,525.10	164,288,721.46	/

其他说明：

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

□适用 √不适用

31、 所有权或使用权受限资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末				期初
	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
货币资金	7,565,988.36	7,565,988.36	冻结		7,548,894.15	7,548,894.15	冻结
应收票据
存货
固定资产
无形资产
合计	7,565,988.36	7,565,988.36	/	/	7,548,894.15	7,548,894.15	/	/

其他说明：

截至2023年12月31日，公司因配合侦查机关对P2P公司的案件调查基本户处于冻结状态，账户余额为人民币7,565,988.36元，前述案件被调查对象均系本公司历史广告业务合作方。

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

□适用 √不适用

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

□适用 √不适用

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
会员返利	15,440,847.10	32,595,292.45
应付推广费	18,720,009.75	18,994,474.36
应付第三方服务费	3,110,136.67	5,073,477.61
其他	1,507,826.76	2,254,589.48
合计	38,778,820.28	58,917,833.90

(2). 账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

□适用 √不适用

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同负债	4,517,708.70	15,002,600.07
合计	4,517,708.70	15,002,600.07

(2). 账龄超过1年的重要合同负债

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

本报告期合同负债减少主要系系折扣券代运营业务履约义务完成，预付款减少所致。

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	9,332,187.00	76,443,280.67	80,513,686.55	5,261,781.12
二、离职后福利-设定提存计划	798,767.23	9,021,389.02	9,238,917.48	581,238.77
三、辞退福利		7,900,979.87	7,886,814.87	14,165.00
四、一年内到期的其他福利
合计	10,130,954.23	93,365,649.56	97,639,418.90	5,857,184.89

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	7,221,576.62	65,572,234.27	68,032,822.59	4,760,988.30
二、职工福利费		2,228,270.04	2,228,270.04
三、社会保险费	1,805,907.38	4,852,298.36	6,346,725.93	311,479.81
其中：医疗保险费	1,797,933.80	4,764,986.06	6,256,499.41	306,420.45
工伤保险费	7,973.58	87,312.30	90,226.52	5,059.36

生育保险费
四、住房公积金	304,703.00	3,790,478.00	3,905,867.99	189,313.01
五、工会经费和职工教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	9,332,187.00	76,443,280.67	80,513,686.55	5,261,781.12

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	774,153.38	8,773,930.60	8,982,207.68	565,876.30
2、失业保险费	24,613.85	247,458.42	256,709.80	15,362.47
3、企业年金缴费
合计	798,767.23	9,021,389.02	9,238,917.48	581,238.77

其他说明：

□适用 √不适用

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	1,547,521.88	2,726,749.69
文化事业建设费	4,724,751.12	4,460,614.46
个人所得税	936,727.67	1,501,208.65
企业所得税	4,850,977.11	4,668,532.57
印花税	298,094.23	261,291.59
城市维护建设税	70,024.19	135,407.26
教育费附加	70,021.66	135,071.16
合计	12,498,117.86	13,888,875.38

其他说明：

无

41、 其他应付款

(1). 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	55,927,887.56	69,376,403.93
合计	55,927,887.56	69,376,403.93

其他说明：

□适用 √不适用

(2). 应付利息

分类列示

□适用 √不适用

逾期的重要应付利息：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 应付股利

分类列示

□适用 √不适用

(4). 其他应付款

按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金保证金	51,649,386.84	65,003,561.35
自营平台商户结算款	948,951.47	957,569.27
其他	3,329,549.25	3,415,273.31
合计	55,927,887.56	69,376,403.93

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
P2P业务客户合作保证金	4,296,640.40	保证金
合计	4,296,640.40	/

其他说明：

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债	4,561,801.96	4,109,779.31
合计	4,561,801.96	4,109,779.31

其他说明：

一年内到期的租赁负债增加，主要系一年内到期的上海办公室相关租赁合同。

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
短期应付债券
应付退货款
过期会员返利	15,465,807.89	16,387,478.90
暂估销项税	12,117,699.12	11,346,620.01
合计	27,583,507.01	27,734,098.91

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的说明

□适用 √不适用

转股权会计处理及判断依据

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
办公用房租赁	13,959,209.96	17,993,085.74
合计	13,959,209.96	17,993,085.74

其他说明：

无

48、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

50、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
应付退货款
其他
P2P平台业务收入风险准备	9,521,485.85	9,521,485.85	按历史赔偿率等因素综合计提
合计	9,521,485.85	9,521,485.85	/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

2019年公司就前期开展的P2P平台广告业务按历史赔偿率等因素综合计提预计负债，并已全面停止该部分业务，本报告期未发生该等事项计提因素的变化。

51、 递延收益

递延收益情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

□适用 √不适用

53、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期初余额

本次变动增减（+、一）

期末余额

		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	732,732,590.00				-126,058,859.00	-126,058,859.00	606,673,731.00

其他说明：

本报告期股份减少系相关业绩承诺方进行业绩补偿，股份由公司回购注销导致。截至2023年12月31日，剩余2家补偿义务人SIG China Investments Master Fund III,LLLP、上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)应补偿股份数为6,112,902.00股，占2021年合计应补偿回购股份总数的4.73%，尚未完成股份回购注销事项。

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	17,543,574.03	945,948,354.95	528,186,616.69	435,305,312.29
其他资本公积	86,289,900.58			86,289,900.58
合计	103,833,474.61	945,948,354.95	528,186,616.69	521,595,212.87

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：本期其他资本公积增加主要系中彦科技未完成2023年度业绩承诺，承诺方将按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。《盈利预测补偿协议》具体内容可参阅公司于2021年3月20日公告的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。本期减少是因为公司将2021年度以及部分2022年度未完成业绩的补偿股份回购注销。

56、 库存股

□适用 √不适用

57、 其他综合收益

□适用 √不适用

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	55,133,853.54	2,869,625.02		58,003,478.56
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	55,133,853.54	2,869,625.02		58,003,478.56

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

由于本公司重大资产重组构成反向收购，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，盈余公积的列示为会计上购买方中彦科技数据，本期增加额为中彦科技2023年度依据净利润计提10%法定盈余公积。

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	255,192,773.06	191,045,385.66
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	255,192,773.06	191,045,385.66
加：本期归属于母公司所有者的净利润	25,435,212.06	68,034,589.37
减：提取法定盈余公积	2,869,625.02	3,887,201.97
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	277,758,360.10	255,192,773.06

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	302,465,407.81	98,839,520.59	510,648,755.79	137,585,026.83
其他业务
合计	302,465,407.81	98,839,520.59	510,648,755.79	137,585,026.83

(2). 营业收入、营业成本的分解信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合同分类	合计
	营业收入	营业成本
商品类型
导购服务	127,024,693.15	43,944,553.29
广告推广服务	85,725,421.05	23,376,005.89
平台技术服务	85,509,904.96	30,280,715.51
其他产品及服务	4,205,388.65	1,238,245.90
合计	302,465,407.81	98,839,520.59

其他说明

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

其他说明：

无

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	313,192.03	732,451.03
教育费附加	307,647.14	730,225.36
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税	116,303.20	98,481.81
文化事业建设费	199,611.61	228,788.05
合计	936,753.98	1,789,946.25

其他说明：

无

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
宣传及推广活动费	67,649,177.31	158,661,603.88
职工薪酬	33,760,519.92	63,279,321.70
房租及物业费	2,508,113.37	3,029,213.07
办公及差旅费	1,866,506.12	2,317,814.83
业务招待费	428,287.21	1,213,995.53
其他	693,935.01	1,033,822.13
合计	106,906,538.94	229,535,771.14

其他说明：

无

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	23,874,949.29	22,841,343.35
中介机构费	6,553,472.56	7,573,284.90
办公及差旅费	3,571,134.92	3,800,300.02
业务招待费	1,755,872.02	1,496,031.46
房租及物业费	1,905,123.15	1,439,791.54
其他	137,437.45	39,866.80
合计	37,797,989.39	37,190,618.07

其他说明：

无

65、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	31,987,465.92	37,595,303.07
研发信息技术费	2,453,043.75	1,282,102.49
房租及物业费	1,634,334.86	1,072,897.84
其他	1,044,808.82	315,857.89
合计	37,119,653.35	40,266,161.29

其他说明：

无

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	1,116,689.23	1,288,049.00
减：利息收入	7,660,715.27	11,907,409.59
汇兑损益	-5.48	-16.90
手续费及其他	119,043.44	296,347.30
合计	-6,424,988.08	-10,323,030.19

其他说明：

无

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按性质分类	本期发生额	上期发生额
政府补助	8,831,035.73	2,132,730.01
增值税加计扣除	804,712.66	1,368,689.59
个税手续费返还	162,283.28	175,965.90
合计	9,798,031.67	3,677,385.50

其他说明：

无

68、 投资收益

□适用 √不适用

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	8,355.56
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
其他非流动金融资产公允价值变动损益	-1,061,287.39	-717,795.02
合计	-1,052,931.83	-717,795.02

其他说明：

无

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收票据坏账损失
应收账款坏账损失	1,829,089.11	-5,979,854.85
其他应收款坏账损失	-1,618,733.33	1,798,905.84
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
财务担保相关减值损失
合同资产减值损失
合计	210,355.78	-4,180,949.01

其他说明：

无

72、 资产减值损失

□适用 √不适用

73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置收益	25,231.05
合计	25,231.05

其他说明：

系报告期内处置部分闲置电子设备收益。

74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
非货币性资产交换利得

接受捐赠
政府补助
其他	70,000.00
合计	70,000.00

其他说明：

□适用 √不适用

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	5,927.26	1,961.09
税收滞纳金	9.41
违约金	1,200,000.00	35,956.33
和解款	3,493,354.00
合计	4,699,290.67	37,917.42

其他说明：

诉讼和解款系公司子公司上海甄祺涉及的民事诉讼已结案，支付相应和解款项。

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	4,529,112.25	5,010,678.63
递延所得税费用	1,677,011.33	299,718.45
合计	6,206,123.58	5,310,397.08

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	31,641,335.64
按法定/适用税率计算的所得税费用	7,910,333.91
子公司适用不同税率的影响	-7,983,541.04
调整以前期间所得税的影响	-
非应税收入的影响	-
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	9,525.74
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	6,559,433.76
税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响	1,380,660.71
研发费用加计扣除的影响	-1,670,289.50
所得税费用	6,206,123.58

其他说明：

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

□适用 √不适用

78、 现金流量表项目

(1). 与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	6,306,030.16	17,104,373.83
收政府补助等	9,868,031.67	2,308,695.91
往来款等	3,062,445.92	23,204,035.79
合计	19,236,507.75	42,617,105.53

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

本报告期收到其他与经营活动有关的现金减少主要为因资金减少及利率下降导致的，利息收入的减少。

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付与期间费用相关现金	94,417,417.01	188,551,024.83
往来款项	2,590,917.37	2,938,313.10
合计	97,008,334.38	191,489,337.93

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

本报告期支付减少主要系市场推广费用降低，支付减少所致。

(2). 与投资活动有关的现金

收到的重要的投资活动有关的现金

□适用 √不适用

支付的重要的投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付对外投资款	39,000,000.00	95,000,000.00
合计	39,000,000.00	95,000,000.00

支付的重要的投资活动有关的现金说明公司报告期内投资设立珠海青稞浦江私募投资基金，截止报告期末实付投资款3,900万元。

收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
投资相关违约金	1,200,000.00
合计	1,200,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

系公司支付与投资相关项目的违约金。

(3). 与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
重组过程中承诺支付的现金对价		445,695,000.00
其他	5,766,744.44	3,424,888.06
合计	5,766,744.44	449,119,888.06

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

其他项目为新租赁准则下，办公租赁费用的支付。

筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		现金变动	非现金变动	现金变动	非现金变动
租赁负债	22,102,865.05		1,708,738.10	5,290,591.23		18,521,011.92
合计	22,102,865.05		1,708,738.10	5,290,591.23		18,521,011.92

(4). 以净额列报现金流量的说明

□适用 √不适用

(5). 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用 √不适用

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	25,435,212.06	68,034,589.37
加：资产减值准备
信用减值损失	-210,355.78	4,180,949.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	360,536.47	492,433.31

使用权资产摊销	4,892,561.11	4,333,697.27
无形资产摊销	108,430.56	135,828.92
长期待摊费用摊销	60,038.67	243,420.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-25,231.05	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	1,052,931.83	717,795.02
财务费用（收益以“－”号填列）	1,116,683.75	1,288,032.10
投资损失（收益以“－”号填列）		-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	1,677,011.33	299,718.45
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-
存货的减少（增加以“－”号填列）		-
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	28,597,118.21	52,448,782.15
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-50,768,455.11	-7,930,878.67
其他	1,200,000.00	-
经营活动产生的现金流量净额	13,496,482.05	124,244,367.85
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	376,448,594.24	411,659,298.39
减：现金的期初余额	411,659,298.39	831,621,777.70
加：现金等价物的期末余额		-
减：现金等价物的期初余额		-
现金及现金等价物净增加额	-35,210,704.15	-419,962,479.31

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	376,448,594.24	411,659,298.39
其中：库存现金	23,271.08	1,671.08
可随时用于支付的银行存款	374,415,972.20	405,084,172.61
可随时用于支付的其他货币资金	2,009,350.96	6,573,454.70
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	376,448,594.24	411,659,298.39
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5). 使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用 √不适用

(6). 不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	理由
货币资金	7,565,988.36	7,548,894.15	冻结款项
其他货币资金	1,641,762.22	304,171.32	未到期应收利息
合计	9,207,750.58	7,853,065.47	/

其他说明：

√适用 □不适用

截至2023年12月31日，公司因配合侦查机关对P2P公司的案件调查基本户处于冻结状态，账户余额为人民币7,565,988.36元，前述案件被调查对象均系本公司广告业务合作方。

80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

81、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

□适用 √不适用

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

82、 租赁

(1) 作为承租人

√适用 □不适用

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用 √不适用

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用 □不适用

公司本年度简化处理的短期租赁费用为378,341.76元。售后租回交易及判断依据

□适用 √不适用

与租赁相关的现金流出总额6,065,086.20(单位：元 币种：人民币)

(2) 作为出租人

作为出租人的经营租赁

□适用 √不适用

作为出租人的融资租赁

□适用 √不适用

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用 √不适用

未来五年未折现租赁收款额

□适用 √不适用

(3) 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用 √不适用

其他说明

无

83、 其他

□适用 √不适用

八、 研发支出

(1). 按费用性质列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	31,987,465.92	37,595,303.07
研发信息技术费	2,453,043.75	1,282,102.49
房租及物业费	1,634,334.86	1,072,897.84

项目	本期发生额	上期发生额
其他	1,044,808.82	315,857.89
合计	37,119,653.35	40,266,161.29
其中：费用化研发支出	37,119,653.35	40,266,161.29
资本化研发支出

其他说明：

无

(2). 符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用 √不适用

重要的资本化研发项目

□适用 √不适用

开发支出减值准备

□适用 √不适用

其他说明

无

(3). 重要的外购在研项目

□适用 √不适用

九、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

新设子公司

(1) 赣州堡绅信息科技有限公司系2023年5月新成立的二级子公司，公司持有股权比例为

100.00%，故该公司自2023年起纳入合并范围。

(2) 上海中桤信息科技有限公司系2023年4月新成立的二级子公司，公司持有股权比例为

100.00%，故该公司自2023年起纳入合并范围。

6、 其他

□适用 √不适用

十、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司 名称	主要经营地	注册资本	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
					直接	间接
上海中彦信息科技有限公司	上海	360,000,000	上海	技术开发、设计制作广告等	100%		同一控制下合并
北京中彦返利信息科技有限公司	北京	1,000,000	北京	技术服务、技术咨询等	100%		设立
赣州昶燮信息科技有限公司	赣州	10,000,000	赣州	电子商务等	100%		设立
上海昶廿信息科技有限公司	上海	1,000,000	上海	电子商务等	100%		设立
上海众彦信息科技有限公司	上海	466,599,550.22	上海	设计、制作各类广告等		100%	同一控制下合并
上海焱祺华伟信息系统技术有限公司	上海	1,000,000	上海	电子商务等		100%	设立
上海垚亨信息科技有限公司	上海	1,000,000	上海	电子商务等		100%	同一控制下合并
上海甄祺信息科技有限公司	上海	1,000,000	上海	第二类增值电信业务等		100%	设立
上海垚喆信息科技有限公司	上海	1,000,000	上海	电子商务等		100%	设立
上海垚熙信息科技有限公司	上海	1,000,000	上海	电子商务等		100%	设立
上海央霞网络科技有限公司	上海	1,000,000	上海	设计、制作各类广告等		100%	设立
上海橘脉传媒技术有限公司	上海	1,000,000	上海	广告代理、制作、发布等		100%	设立
赣州市橘脉传媒科技有限公司	赣州	1,000,000	赣州	广告代理、制作、发布等		100%	设立
上海努昌信息科技有限公司	上海	1,000,000	上海	广告代理、制作、发布等		100%	设立
南昌琮祺数字科技有限公司	南昌	1,000,000	南昌	电子商务等		100%	设立

赣州堡绅信息科技有限公司	赣州	1,000,000	赣州	广告代理、制作、发布等		100%	设立
上海中桤信息科技有限公司	上海	1,000,000	上海	电子商务等		100%	设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
杭州首邻科技有限公司	杭州	杭州	计算机软硬件等	17.50		权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

根据杭州首邻《公司章程》规定，中彦科技向杭州首邻董事会委派一名董事，占董事会席位的20%，能够实质参与被投资方的财务和经营决策，对杭州首邻构成重大影响。

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
	杭州首邻科技有限公司	杭州首邻科技有限公司
流动资产	70,184.61	70,179.39
非流动资产	25,029.87	25,029.87
资产合计	95,214.48	95,209.26
流动负债	4,114,647.00	4,114,642.00
非流动负债
负债合计	4,114,647.00	4,114,642.00
少数股东权益
归属于母公司股东权益	-4,019,432.52	-4,019,432.74
按持股比例计算的净资产份额	17.50%	17.50%
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值	500,000.00	500,000.00
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	0.00	-98,482.21
净利润	0.22	-98,725.60

终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	0.22	-98,725.60
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明

无

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十一、 政府补助

1、 报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用 √不适用

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用 √不适用

2、 涉及政府补助的负债项目

□适用 √不适用

3、 计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	本期发生额	上期发生额
与收益相关	8,831,035.73	2,132,730.01
合计	8,831,035.73	2,132,730.01

其他说明：

无

十二、 与金融工具相关的风险

1、 金融工具的风险

√适用 □不适用

公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对公司经营业绩的影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者利益最大化。基于该风险管理目标，公司风险管理的基本策略是确定和分析所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，及时可靠的对各种风险进行监督，从而将风险控制在限定范围内。公司的经营活动会面临的主要金融风险为信用风险、流动风险和市场风险。

(1) 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

公司信用风险主要来自于银行存款、应收账款、其他应收款等。

由于货币资金的交易对手主要是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些金融工具信用风险较低。

本公司其他金融资产包括应收账款、其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。公司设定相关政策以控制信用风险敞口，执行监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。

公司于每个资产负债表日审核分组别的应收款的回收情况，按预期信用损失率计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已大为降低。截至2023年12月31日，公司不存在重大的信用逾期风险。

(2) 流动性风险

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。2023年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目	账面价值	1年以内	1年至3年	3年以上
应付账款	38,778,820.28	38,778,820.28
其他应付款	55,927,886.56	55,927,886.56

项目	账面价值	1年以内	1年至3年	3年以上
其他流动负债	27,672,199.34	27,672,199.34

(3) 市场风险

(1) 利率风险

本公司的利率市场风险主要产生于以浮动利率计息的借款。本公司通过与金融机构建立良好的关系，对授信额度、授信期限进行合理设计，确保授信额度充足，以满足公司各类期限的融资需求，必要时通过提前还款，合理降低利率波动风险。

(2) 外汇风险

外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司经营地在中国境内，且其主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇风险不重大。

2、 套期

(1) 公司开展套期业务进行风险管理

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(2) 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(3) 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

3、 金融资产转移

(1) 转移方式分类

□适用 √不适用

(2) 因转移而终止确认的金融资产

□适用 √不适用

(3) 继续涉入的转移金融资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十三、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

期末公允价值

	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产		2,008,355.56		2,008,355.56
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产		2,008,355.56		2,008,355.56
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
（六）其他非流动金融资产			132,220,917.59	132,220,917.59
持续以公允价值计量的资产总额		2,008,355.56	132,220,917.59	134,229,273.15
（七）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

本公司持有的交易性金融资产系无活跃市场报价的理财产品，公司根据理财产品类型、合同预期收益率等确定其公允价值。

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

持续第三层次公允价值计量的其他非流动金融资产:

1.公司持有的赣州数字产业基金份额，对于该基金投资的公允价值计算，主要根据该基金投资项目的估值结果，并考虑流动性折扣、时间价值后确定公允价值。

2.公司持有的乐享似锦股份，对于乐享似锦的股权投资，依据相关投资协议，以投资成本作为报告期末公允价值的最佳估计。

3. 公司持有的珠海青稞浦江私募股权投资基金份额，对于该基金投资的公允价值计算，主要根据该基金投资项目的估值结果，并考虑流动性折扣、时间价值后确定公允价值。由于该基金新成立尚未投资项目，本报告期末以投资成本作为报告期末公允价值的最佳估计。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十四、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）	上海	企业管理咨询	200.00	20.15%	29.03%

注：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人。截至本报告期末，上海享锐、上海鹄睿持有公司股份的比例分别为20.15%、8.88%，因此上海享锐对公司持股比例与表决权比例存在一定差异。

本企业的母公司情况的说明

成立日期：2017年6月1日。经营期限：2017年6月1日至不约定期限。主营业务：企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。执行事务合伙人：上海霜胜（委派代表：马平）。注册资本：200万元。

本企业最终控制方是葛永昌先生。

其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

详见本节十、在其他主体中的权益

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

详见本节十、在其他主体中的权益本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
上海霜胜信息科技有限公司	同受最终控制人控制
Golden Boon Trading Limited	同受最终控制人控制

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
Happy United Investments Limited	同受最终控制人控制
Fanli Inc	同受最终控制人控制
Fanli Hong Kong Company Limited	同受最终控制人控制
上海昶庚企业管理咨询事务所(有限合伙)	实际控制人施加重要影响的其他公司
上海埭康企业管理咨询事务所(有限合伙)	实际控制人施加重要影响的其他公司
上海庚茵企业管理咨询事务所(有限合伙)	实际控制人施加重要影响的其他公司
上海舜韬企业管理咨询事务所(有限合伙)	实际控制人施加重要影响的其他公司
上海四它文化传播有限公司	实际控制人施加重要影响的其他公司
上海貔云信息科技有限公司	实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
上海犁亨信息科技有限公司	本公司关键管理人员控制的其他公司
Happy United Holdings Limited	本公司关键管理人员控制的其他公司
Lucky Breeze Management Limited	本公司关键管理人员控制的其他公司
上海丰束电子有限公司	本公司关键管理人员控制的其他公司
上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	实际控制人一致行动人
Orchid Asia VI Classic Investment Limited	持有本公司股份超过5%的股东
江西昌九集团有限公司	持有本公司股份超过5%的股东
NQ3 Ltd.	持有本公司股份超过5%的股东
杭州同美股权投资基金合伙企业(有限合伙)	间接持有本公司股份超过5%的股东
同美企业管理集团有限公司	间接持有本公司股份超过5%的股东
上海祈灏企业管理有限公司	本公司关键管理人员施加重要影响的其他公司
Minmin Investment Ltd	本公司关键管理人员施加重要影响的其他公司
上海湛席文化传播有限公司	董事宋雪光控制的公司

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度（如适用）	是否超过交易额度（如适用）	上期发生额
上海湛席	提供咨询顾问及培训服务	264,000		否	222,000.00
上海讯发	教育培训服务	56,800		否	0

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
乐享似锦	广告发布服务	3,000,000

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

√适用 □不适用

公司与关联方上海乐享似锦科技股份有限公司签订年度广告发布合同，并于2023年9月及12月向上海乐享似锦科技股份有限公司提供广告发布服务，服务总价为3,000,000元.

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）		未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用）		支付的租金		承担的租赁负债利息支出		增加的使用权资产
		本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额
同美企业管理集团有限公司	办公场地					150,000	300,000	170.16	12,623.76
上海祈灏企业管理有限公司	办公场地					450,000		20,745.26		723,005.26

关联租赁情况说明

√适用 □不适用

依据公司及下属子公司与关联方同美集团签订的《房屋使用协议》，同美集团向公司及下属子公司提供房屋租赁服务，租赁期限为2年，租赁单价为60万元/年，合同金额合计120万元，归属于本报告期的租金为15万元，本报告期确认租赁费用为189,319.76元。相关协议已于报告期内到期终止。报告期内，原同美集团的房屋租赁服务由上海祈灏企业管理有限公司（原杭州融杉商业咨询有限公司）继续履行、向公司及下属子公司提供。依据相关《房屋使用协议》，租赁期限为2年，租赁单价为60万元/年，合同金额合计120万元，归属于本报告期的租金为45万元，本报告期确认租赁费用为241,001.75元。依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条、第6.3.3条之规定，同美集团、上海祈灏为公司关联法人。

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	670.52	713.59

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 应收、应付关联方等未结算项目情况

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海乐享似锦科技股份有限公司	3,000,000.00	30,000.00
其他应收款	上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)	321,717,035.86		228,118,370.98
其他应收款	上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	141,892,253.39		100,610,866.35
其他应收款	NQ3 Ltd	124,013,829.47		87,933,897.19
其他应收款	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	108,121,897.09		76,665,480.16
其他应收款	QM69 Limited	59,878,530.93		42,457,785.60
其他应收款	SIG China Investments Master Fund III, LLLP	50,763,986.40		36,293,534.55
其他应收款	Yifan Design Limited	41,337,943.16		29,311,299.06
其他应收款	Rakuten Europe S.à r.l.	26,959,528.14		19,116,064.61
其他应收款	上海曦鹄企业管理咨询事务所(有限合伙)	21,189,243.17		15,024,556.04

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)	16,364,906.56		11,603,786.59
其他应收款	上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)	16,175,716.89		11,469,638.76
其他应收款	上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)	16,175,716.89		11,469,638.76
其他应收款	上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)	25,705,330.67		10,664,751.83
其他应收款	Viber Media S.à r.l.	7,378,397.18		5,231,765.05

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
一年内到期的非流动负债	同美企业管理集团有限公司		199,829.84
一年内到期的非流动负债	上海祈灏企业管理有限公司	344,586.58
租赁负债	上海祈灏企业管理有限公司	119,172.94

(3). 其他项目

□适用 √不适用

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十五、 股份支付

1、 各项权益工具

□适用 √不适用

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 本期股份支付费用

□适用 √不适用

5、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十六、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

上海中彦信息科技有限公司的基本存款账户中1,509.40万元人民币资金被山东省济南市历下区人民法院办理了司法划转。但公司并非相关案件的刑事被告人，上海中彦并未被列为刑事被告人、被执行人，且未被有效司法通知陈述意见，公司目前正依法依规向司法机关进行沟通，依据相关律师就本事项发表的法律意见书，公司暂未就该事项计提预计负债。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十七、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

2024年4月，公司回购了SIG2022年应补偿股份4,058,036股并按规定完成注销，详见公司披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-009、2024-011）。截至本公告披露日，公司因实施2022年业绩补偿方案，累计回购127,181,957股并注销，本次注销完成后，公司股份总数为602,615,695股。

十八、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 重要债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十九、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

□适用 √不适用

(2). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明无

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息

项目	期末余额	期初余额
应收股利
其他应收款	988,983,201.52	686,506,873.78
合计	988,983,201.52	686,506,873.78

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄

期末账面余额

期初账面余额

1年以内
其中：1年以内分项
1-6个月	957,183,224.07	670,966,797.36
7-12个月	50,000.00	5,000.00
1年以内小计	957,233,224.07	670,971,797.36
1至2年	31,755,423.85	15,536,126.46
2至3年
3年以上
合计	988,988,647.92	686,507,923.82

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
业绩对赌补偿款	977,674,315.80	685,971,435.54
往来款	11,234,868.12	451,483.94
备用金及其他	79,464.00	85,004.34
合计	988,988,647.92	686,507,923.82

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额	1,050.04			1,050.04
2023年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	4,396.36			4,396.36
本期转回

本期转销
本期核销
其他变动
2023年12月31日余额	5,446.40			5,446.40

各阶段划分依据和坏账准备计提比例 对于其他应收款项依据金融工具准则按信用预期损失法计提，计提比例参考本节五、重要的会计政策及会计估计，11、金融工具② 金融资产减值。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款-坏账准备	1,050.04	4,396.36				5,446.40
合计	1,050.04	4,396.36				5,446.40

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明

无

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称

期末余额

占其他应收款期末余额合计数的比例(%)

款项的性质

账龄

坏账准备 期末余额

上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)	321,717,035.86	32.53	业绩对赌补偿款	1-6个月
上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	141,892,253.39	14.35	业绩对赌补偿款	1-6个月
NQ3 Ltd	124,013,829.47	12.54	业绩对赌补偿款	1-6个月
Orchid Asia VI Classic Investment Limited	108,121,897.09	10.93	业绩对赌补偿款	1-6个月
QM69 Limited	59,878,530.93	6.05	业绩对赌补偿款	1-6个月
合计	755,623,546.74	76.40	/	/

(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	3,546,723,126.88		3,546,723,126.88	3,546,723,126.88		3,546,723,126.88
对联营、合营企业投资
合计	3,546,723,126.88		3,546,723,126.88	3,546,723,126.88		3,546,723,126.88

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
上海中彦信息科技有限公司	3,536,723,126.88			3,536,723,126.88
赣州昶燮信息科技有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
合计	3,546,723,126.88			3,546,723,126.88

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

(3). 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

□适用 √不适用

(2). 营业收入、营业成本的分解信息

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

其他说明：

无

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	15,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益

项目	本期发生额	上期发生额
债务重组收益
合计	15,000,000.00

其他说明：

2023年5月9日，公司全资子公司上海中彦股东会通过相关决议，同意向股东分配1,500万元现金股利。公司于2023年5月29日收到前述分红款。

6、 其他

√适用 □不适用

报告期内返利科技江氨分公司（江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司）注销，原计提的安全生产费不再使用，转入未分配利润。

二十、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	25,231.05
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	968,463.16
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	-1,052,931.83
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益

项目	金额	说明
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,629,290.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-2,416,166.38
减：所得税影响额	-592,097.93
少数股东权益影响额（税后）
合计	-6,512,596.74

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2.87	0.0374	0.0374
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.61	0.0470	0.0470

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

董事长：葛永昌董事会批准报送日期：2024年4月25日

修订信息

□适用 √不适用