返利网数字科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
2024年4月25日
返利网数字科技股份有限公司第九届董事会
独立董事2023年度述职报告
李青阳本人李青阳，2023年担任返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）第九届董事会之独立董事。报告期内，我严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，遵循《上市公司独立董事职业道德规范》有关指引以及《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、忠实勤勉、认真履职，出席应当出席的各项会议，对审议事项发表独立、专业、客观、公正意见，独立自主决策，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人现任返利科技独立董事，北京首钢基金有限公司执行董事，上海讯发企业管理有限公司董事、总经理等职务。作为中国创业创新教育从0-1的率先实践者，本人对创业市场及创业创新教育有敏锐的洞察力与独到见解，在企业家教育培训专业领域积累了比较丰富的经验，参与打造多家领先的创新学院。本人还负责首钢基金产业社群平台及FOF资产配置相关资源开发、协同与整合工作。
本人曾任金光纸业（中国）投资公司分析师、上海筑领建筑设计景观有限公司经理、中欧国际工商学院总监、混沌大学合伙人等职务。截至2023年12月31日，本人兼任安徽开润股份有限公司独立董事、上海乐享似锦股份有限公司（非上市公司）独立董事。
（二）独立性情况说明
2023年，本人不在返利科技担任除独立董事外的其他职务，本人不持有返利科技股份。本人与返利科技及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
2023年年度报告期间，本人对自身独立性比照有关规则要求进行了全面自查，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，对本人独立性表示认同。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年，返利科技共召开了5次董事会、1次年度股东大会。前述会议，本人均按有关规定出席，未出现委托出席、缺席或连续两次未参加董事会会议的情况。参会信息统计如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李青阳 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
投票情况：2023年，本人参与历次董事会会议审议和讨论，共计审议34项议案，本人在认真审议后均投赞成票，相关议案均表决通过。本人出席年度股东大会1次，审议13项议案。
2.出席董事会专门委员会情况
作为审计委员会委员，2023年年内，本人参加审计委员会7次，参与审议年报审计工作计划、定期报告、聘任会计师事务所、法规学习等事项讨论、研究。参会信息统计如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | |
| 应参加次数 | 亲自出席会议次数 | |
| 李青阳 | 7 | 7 |
投票情况：本人认真审阅7次审计委员会共计26个议案，根据自身审议结论投赞成票，相关议案或事项均获审计委员会审议或讨论通过。
作为提名委员会委员，2023年因公司未发生董事、法定高级管理人员的更替，故未召开提名委员会会议，未有表决或讨论事项。
3.出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年，本人在返利科技累计的现场工作时间，满足《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关规定。除了通过出席股东大会、董事会、专门委员会会议参与、支持董事会决策以外，本人履行职责的方式还包括：
（1）了解公司经营管理动态；（2）加强与管理层及高级管理人员沟通；（3）提供建议意见、建言献策；（4）提供帮助或必要支持；（5）学习独立董事规则及相关专业知识；（6）关注、配合上市公司规范运作各项工作。
一是及时了解公司的经营管理动态。本人利用季度末、审阅重大事项等时间，及时了解公司的经营、业绩或运作情况。本人主动就有关事项向公司提出问题、了解细节，例如，2023年4月，本人了解公司改进经营业绩的计划；2023年10月，本人询问了解公司设立私募股权投资基金的目的、与公司主营的协同、关联性等。报告期后，2024年3月向公司高级管理人员了解公司年度审计工作进展。
二是加强与公司管理层、高级管理人员的沟通。本人定期或不定期通过实地、电话、邮件、视频会议等方式与公司实际控制人、经营管理层、董事会秘书等关键人员进行沟通交流，了解公司经营实际、规范运作情况，例如，2023年8月，本人与公司副总经理就公司经营管理、人工智能相关事项进行深度了解及沟通。
三是提供建议意见、建言献策。本人在关注公司经营管理动态变化后，积极向管理层提供意见建议。例如，针对2023年三季度业绩不达预期的情况，向管理层提出一些战略思考、意见建议。本人还积极分享有关投资行业信息等。本人提示公司依据独立董事最新规定，
及时更新公司配套工作制度，公司董事会审议通过《独立董事工作制度》并于报告期后获股东大会审议通过。四是支持企业做好经营。基于对公司经营的关注，本人主动为公司链接优质品牌企业资源。例如，本人基于自身经历优势，协助企业对接涵盖线下食品和线下餐饮等行业商家，并持续关注后续商务合作，期待能为公司经营运营提供帮助。又例如，本人与公司管理层多次就AI前沿技术、AIGC商业化前景及机遇等话题进行交流。
五是认真做好规则学习。认真关注并学习江西省上市公司协会主办的独立董事群内提示信息及履职指南。2023年9月在上海证券交易所独立董事学习平台开展学习。2023年12月参加了上市公司独立董事会培训班，进一步提升自身独立董事履职能力。本人还就独立董事履职尽责事宜，关注法律、会计专业及资深行业人士对新规要点的解读，切实提升对新政策、新要求的理解与把握。
六是关注、配合公司规范运作各项工作。本人对公司重大事项保持持续关注，例如对公司重大对外投资、会计处理及列报、关联交易等事项予以关注，督促管理层推动有关业绩回购注销的进程；积极配合公司规范运作、合规管理的各项工作，例如及时申报个人信息、配合开展异常波动交易核查等。
报告期内，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；不存在向董事会提议召开临时董事会、临时股东大会的情况；本人认为，不存在需要依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，分别在2023年1月18日、4月14日、12月21日、12月28日出席的审计委员会上，听取有关内部审计、年度审计等汇报或进展，与外部会计师进行沟通交流。
在公司年度报告、定期报告的审议过程中，我认真了解了审计机构的审计方法、审计程序及重点关注事项等内容，关注企业经营变动及财务数据动态；在内部控制方面，我听取了内部控制部门负责人有关内控风险、缺陷及评价的情况介绍，关注了审计机构对内部控制的审计情况。本人发挥了独立董事在年报审计等工作中的监督作用。
报告期内，本人对公司聘任的年度审计及内部审计机构——上会会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序、执业资格、专业能力、独立性、工作成果等重大方面不存在异议，与审计师就公司财务报告重大方面不存在不同意见或分歧。
（四）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况
2023年4月，本人积极履行职责，对涉及中小投资者利益、市场普遍关心的利润分配、股东回报规划、关键人员薪酬、业绩承诺及补偿等事项发表了独立意见或事前认可意见。本人还对公司对外担保、关联方非经营性资金占用进行了了解核查并发表意见。
报告期内，本人利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司中小投资者的利益，同时，本人还积极主动参与公司与各类投资者的交流活动。本人先后于2023年5月19日、2023年11月13日分别参加了公司组织的投资者集体接待日、第三季度业绩说明会，认
真回答了投资者对公司经营发展的提问，与各类投资者尤其是中小投资者进行了良好沟通。
（五）在上市公司现场工作及履行职责的其他情况
除参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会会议外，本人还积极利用走访调研、参访培训、听取汇报等时机与公司实际控制人、管理层、职业经理人等进行了解、调研。本人期望，通过对管理层多层次的帮助与提升，从而促进公司管理提升和可持续发展建设水平。2023年，本人与公司核心管理层前往美国硅谷调研，深入了解英伟达、微软、谷歌、Meta、Adobe等企业一线动态，增进企业间交流，以提高公司的核心竞争力。
（六）公司配合本人工作的情况
报告期内，返利科技尊重独立董事履职尽责，尊重独立董事意见并认真听取合理建议。本人行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和有力支持。
一是及时、客观、完整提供财务报告、关联交易、审计监督、消费者权益保护等管理、经营、财务等信息，本人的知情权、建议权、审议权等权利得到了充分尊重，确保本人能充分了解返利科技经营管理动态，保障独立董事的知情权。
二是各类会议通知、会议文件及程序完善、规范，在董事会审议重大复杂事项前，组织各位独立董事参与研究论证等环节，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
三是为独立董事履职尽量提供便利条件或保障，增强议事效率。公司为所有独立董事划分了现场办公区域、设置会客室，积极对接协调各类培训资源开放，协助做好履职记录，有效保障了本人履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人持续关注有关重大、关键事项，概括如下：
（一）关联交易情况
本人对2023年度返利科技关联交易事项予以高度关注。2023年内，返利科技关联交易事项主要有房屋租赁60万元、14家业绩承诺方股票回购手续费23.8万、广告业务300万元，教育培训、咨询等关联交易32万余元。据本人了解，上述关联交易事项审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。相关关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
（二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息
返利科技严格遵守法律法规、监管规则及公司章程等相关要求，依法审议并合规披露财务会计报告及定期报告中的财务信息。报告期内，本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，主动了解公司定期报告工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作。公司定期报告和内部控制评价报告严格按照信息披露法律法规的要求，真实、
准确、完整披露公司财务信息，确保投资者能够全面了解公司的财务状况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务报告和内部控制审计服务。2023年12月21日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议了《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》，本人对上会的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行全方位的评估和考量，并结合上会年度财务报告和内部控制审计情况，认为上会能满足公司相关审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度财务报告与内部控制的审计机构。
（四）董事、高级管理人员薪酬管理事项
报告期内，返利科技董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及制定公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案，本人认为程序合规、薪酬设定合理。
（五）公司及相关方承诺履行或变更事项
报告期内，本人未发现返利科技或相关方存在变更或豁免承诺的方案。本人关注到，报告期内，少数股东尚未完成2022年业绩补偿承诺，公司已经采取了一定措施，本人对公司采取的措施表示认可。截至目前，尚未回购注销比例占公司总股本比例较低。
（六）上市公司未分红情况
本人认为公司2023年不进行利润分配符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害股东和投资人利益的情况。
（七）其他
本人认为不存在其他应当报告的事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为返利网数字科技股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定与要求，勤勉、忠实履行独立董事职务，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，为提高董事会决策科学性努力发挥作用，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益不断实践。同时建议返利科技关注科技发展趋势和数字经济创新发展，切实通过产品及运营的创新再创佳绩。
特此报告。
返利网数字科技股份有限公司
独立董事：李青阳二〇二四年四月二十五日