证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-012
返利网数字科技股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日、4月24日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十五次会议（年度董事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一） 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（二） 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过《公司2023年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（四） 审议通过《公司2023年度利润分配预案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司合并报表本期归属于上市公司股东的净利润25,435,212.06元人民币，合并报表未
分配利润为277,758,360.10元人民币，母公司报表未分配利润为-640,138,348.45元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-023）。
（五） 审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及制定公司2024年度董事薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生回避表决。
董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司董事2023年度薪酬及制定的公司2024年度董事薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（六） 审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及制定公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
董事会经审议，确认了公司高级管理人员2023年度薪酬情况，同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案：拟定2024年度薪酬（税前）最高限额，公司总经理薪酬限额为160万元、副总经理薪酬限额为120万元、财务负责人薪酬限额为100万元、董事会秘书薪酬限额为100万元；薪酬期限自2024年1月1日至2024年12月31日止；授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。
董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司高级管理人员2023年度薪酬及制定的公司2024年度高级管理人员薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。
（七） 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2023年年度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》及/或摘要。
（八） 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立了较为完善的内部控制体系，公司结合内部控制制度和评价办法，出具了《2023年度内部控制评价报告》。公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大、重要缺陷，审计委员会同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
（九） 审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。
（十） 审议通过《关于公司2023年审计费用和聘用条款的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议，根据公司股东大会授权，同意与上会会计师事务所（特殊普通合伙）有关审计费用及聘用条款的约定。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
（十一） 审议通过《关于支付2023年度财务审计和内控审计费用的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务审计费用125万元及内部控制审计费用38万元。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
（十二） 审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司本次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。审计委员会同意将该议案提交董事会审议，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。
（十三） 审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况评估报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况评估报告》。
（十四） 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（十五） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司董事会审议同意，依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关专项审核报告，中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，2023年度业绩承诺完成率是29.04%。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
（十六） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试的说明》。
（十七） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司董事会审议同意，上海中彦信息科技有限公司2023年业绩承诺未完成业绩应补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，各业绩承诺方应当依据按约定履行2023年业绩补偿义务。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
（十八） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（十九） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司董事会审议同意，因部分业绩回购承诺方尚未完成股份回购注销手续，结合实际进展，依据《公司法》有关规定，公司拟先行将公司股份（注册资本）总数调整为602,615,695股（元），并相应修改《公司章程》有关条款。针对2023年未完成业绩承诺事项，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续。届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2024-015）。
（二十） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司董事会审议同意，根据股份回购注销实际进展、董事会人员及职位调整、战略委员会更名等情况，相应修订《公司章程》有关条款。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制
度的公告》（公告编号：2024-015）、《公司章程》（2024年4月修订，待股东大会审议）。
（二十一） 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2024-015）、《公司董事会议事规则》（2024年4月修订，待股东大会审议）。
（二十二） 审议通过《关于战略委员会更名并修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会审议同意，为贯彻可持续发展理念，公司拟将“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，并修订《董事会专门委员会实施细则》相关条款。
（二十三） 审议通过《公司2023年度可持续发展报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度可持续发展报告》。
（二十四） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》
此项议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生回避表决。
董事会召开前，提名委员会对非独立董事候选人进行了资格审查，审议并发表意见，认为葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生四名非独立董事候选人均不存在不得提名为董事的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定。
前述四名非独立董事候选人需提交公司股东大会选举。
具体内容详见公司于同日在在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届暨提名第十届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2024-019）。
（二十五） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。董事会召开前，提名委员会对独立董事候选人进行了资格审查，审议并发表意见，认为宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士三名独立董事候选人均不存在不得提名为董事及对其独立性造成影响的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》及交易所其他相关规定。前述三名独立董事候选人尚需提交公司股东大会选举。具体内容详见公司于同日在在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届暨提名第十届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2024-019）。
（二十六） 审议通过《关于制定<子公司股权激励管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《子公司股权激励管理制度》。
（二十七） 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会审议同意，公司拟召开2023年年度股东大会，会议于2024年5月20日（星期一）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2024年5月13日（星期一）。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-021）。
（二十八） 审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将于2023年年度股东大会上听取《独立董事2023年度述职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2023年度述职报告》（虞吉海、文东华、李青阳）。
（二十九） 审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（三十） 审议通过《公司审计委员会2023年度履职情况报告》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2023年度履职情况报告》。
（三十一） 审议通过《关于使用自有资金进行债券投资的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。董事会经审议，同意公司及子公司在授权期限内使用合计不超过人民币3,000万元（含）自有资金进行债券投资，有效期自董事会审议通过且首笔投资之日起12个月。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行债券投资的公告》（公告编号：
2024-025）。
（三十二） 审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意授权公司及子公司于2024年向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，有效期自2024年5月21日起12个月。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，公司以融资实际发生金额及提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情况。
（三十三） 审议通过《公司2024年第一季度报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年第一季度报告》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十五次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日