一、重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司依据第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议决议，于2021年实施重大资产重组，以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向14家交易对手方购买其所持有的上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股份。截至2021年3月19日，公司已完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作，并完成向交易对手方发行相关股份的事项。2022年8月，公司向14家交易对手方支付重大资产重组交易现金对价合计445,695,000元，本次重大资产重组事项实施完毕。
二、业绩承诺相关情况
依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺方按照相关法律、法规分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
（2）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2023年度业绩承诺具体情况如下：
| 2023年度业绩承诺金额（万元，人民币） | 24,950.00 |
| 2023年度实际完成金额（万元，人民币） | 7,244.91 |
| 2023年度业绩承诺完成率 | 29.04% |
综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年至2023年度中彦科技业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现详情如下：
| 2021-2023年累计业绩承诺金额（万元，人民币） | 66,196.00 |
| 2021-2023年累计实际完成金额（万元，人民币） | 26,857.24 |
| 2021-2023年累计业绩承诺完成率 | 40.57% |
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额、补偿股份数量的计算的补偿金额如下：
单位：万元人民币
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 | |
| 业绩承诺金额 | 19,156.00 | 22,090.00 | 24,950.00 | 66,196.00 |
| 实际完成金额 | 10,076.39 | 9,535.94 | 7,244.91 | 26,857.24 |
| 未完成金额 | 9,079.61 | 12,554.06 | 17,705.09 | 39,338.76 |
| 业绩承诺补偿义务总额 | 48,510.59 | 67,073.91 | 94,594.84 | 210,179.34 |
有关公司2021年、2022年及2023年业绩补偿、股份回购注销方案，详见公司分别于2022年4月30日、2023年4月29日、2024年4月27日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006、2023-012、2024-014）。
三、业绩承诺期满资产减值测试情况
因盈利预测补偿期届满，公司依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款规定对中彦科技进行减值测试。公司根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对中彦科技以2023年12月31日为评估基准日进行的资产评估结果，编制《关于重大资产重组置入资产的减值测试报告》（以下
简称“《减值测试报告》”），并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《减值测试报告》进行专项审核。依据《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），截止2023年12月31日，中彦科技减值金额为204,972.31万元，小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量计算的补偿金额。因此，中彦科技本次减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。
四、董事会审计委员会、董事会审议情况及独立财务顾问核查意见本次重大资产重组业绩承诺减值测试事项已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议、第九届董事会第十五次会议审议通过。
独立财务顾问对相关情况进行了核查，出具核查意见如下：上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会计师专项审核报告，截至2023年12月31日，标的资产全部股东权益采用收益法评估的评估值为147,200.00万元，加回补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额1,500.00万元，对比重大资产重组时标的资产的交易价格353,672.31万元，标的资产已发生减值，减值金额为204,972.31万元。标的资产期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。
特此说明。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二零二四年四月二十五日