返利网数字科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
2024年4月25日
返利网数字科技股份有限公司第九届董事会
独立董事2023年度述职报告
虞吉海
本人虞吉海，2023年系返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）董事会之独立董事。本人遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，依据《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作规则》等相关规定，参照《上市公司独立董事职业道德规范》有关职业道德准则，认真总结2023年作为独立董事的履职情况、呈现独立董事工作成果。总体而言，本人认为，自身能够做到守法合规、保持独立、实事求是、忠实守信以及勤勉尽责的要求，也发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，能够实现切实维护公司整体利益、保护中小股东合法权益的目的。现将本人2023年度履职情况简要报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人历任美国肯塔基大学助理教授、北京大学光华管理学院副教授、苏州众言网络科技股份有限公司独立董事。本人现任北京大学光华管理学院商务统计与经济计量系教授，本人主要研究方向为空间计量经济学和微观数据分析，开展涉及空间和网络计量分析、区域经济增长和“碳中和”相关课题。2023年，本人兼任天津异乡好居网络科技股份有限公司董事，上海乐享似锦科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。
本人在报告期内作为公司第九届董事会独立董事，拥有经济学专业资质及能力，在从事的经济学专业领域积累了比较丰富的经验，能够为公司的决策提供专业性建议。
（二）独立性情况说明
比照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》有关规定，本人不在返利科技担任除独立董事外的其他职务，本人不持有返利科技股份，本人及其近亲属与返利科技及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合有关规定关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响本人独立性的情况。
本人按规定将个人独立性自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年，本人担任独立董事期间，公司共召开5次董事会、1次股东大会，本人出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 虞吉海 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
投票情况：第九届董事会2023年总共审议通过34项议案，本人经过认真审阅、审慎研究，对相关议案投赞成票，与公司董事会、管理层不存在异议。本人列席股东大会1次，该次年度股东大会13项议案均获审议通过。
2.出席董事会专门委员会情况
| 独立董事 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席会议次数 | 应参加次数 | 亲自出席会议次数 | |
| 虞吉海 | 1 | 1 | 2 | 2 |
投票情况：2023年，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，参加1次会议、审议2个议案，相关议案均获得审议通过；本人作为战略委员会委员，参与2次委员会会议并审议3个议案，本人对相关议案及表决结果无异议。
列席情况：2023年，本人作为独立董事，主动列席审计委员会相关会议，关注公司会计、审计相关工作。
3.出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年，本人在返利科技现场工作累计时间，满足《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关监管要求。
日常工作中，除参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会会议中审阅资料、参与表决外，本人还通过现场交流、口头、书面等方式与公司其他董事及高级管理人员保持密切的联系，听取公司管理
层的汇报，与管理层进行沟通交流，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，为公司提供建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用。报告期内，本人通过与外部专业机构就公司情况进行研究交流，关注公司股价、股民反馈、舆情及报道等多种方式积极履职。主要情况如下：
一是积极与公司管理层沟通。本人保持积极、主动与公司董监高交流的态度，除了通过参加各类专门委员会、董事会和股东大会会议外，亦保持与公司董事会成员、管理层成员进行沟通；2023年，本人与公司董事会秘书就“碳中和”以及ESG对行业未来潜在影响进行深入探讨和交流，了解公司ESG有关事项。二是对公司经营发展提出意见建议。在召开董事会前，本人仔细研究会议材料，主动了解审议事项的相关情况、背景信息，对关联交易、重大投资等事项保持了重点关注。在会议期间，本人积极参与讨论，并结合自身经济学的专业知识和管理经验，为公司提出合理化建议。
三是通过多种途径关注公司治理、经营情况。本人作为独立董事，虽非审计委员会委员，报告期内一直积极主动列席审计委员会会议，了解公司财务、经营等方面的动态，为本人更好地履职奠定基础。本人还通过参加研讨会、网络学习、线上交流等多种方式时刻关注宏观经济、外部环境、市场变化对公司的影响，关注公司运营情况，适当对公司经营、治理提出合理化建议。
四是积极关注与公司有关的舆情和报道。在报告期内，本人密切关注公司的股价表现、外部舆情等信息，尤其大盘指数低于3000点时，主动深入市场了解公司股民、散户的反馈，关注媒体对公司的相关报道，并就公司股价波动情况及时向董事会办公室了解情况。
五是积极主动开展调研、学习。在报告期内，本人积极学习独立董事系列新规则、新要求，对照做好个人履职提升；本人利用学校工作机会，与会计系教授保持沟通，主动学习会计规范及会计相关的知识；本人前往上海期间，对相关行业发展及动向开展调研、交流，进一步增进对公司及其所在行业的理解。报告期内，本人不存在单独聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；不存在向董事会提议召开临时董事会、临时股东大会的情况；本人认为，不存在需要依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人列席了部分审计委员会会议，听取了内控部2022年内控自评报告工作汇报、会计师事务所2022年年度财务审计及内控审计工作汇报、列席聘任2023年年审会计师的会议。
报告期内，本人对公司内部审计机构、会计师事务所的聘任程序、执业资格、专业能力、独立性、工作成果等重大方面进行了独立、审慎地审核，未有反对或异议，与审计师就公司财务报告重大方面不存在不同意见或分歧。
（四）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况
本人于2023年8月21日参加了公司2023年半年度业绩说明会，认真听取了市场投资者对公司经营发展、风险管理等提问，并且密切关注媒体对公司的评论和报道。报告期内，本人在不受公司主要股东、实际控制人的影响下发表独立意见，积极维护中小投资者的合法权益。
（五）在上市公司现场工作及履行职责的其他情况
2023年度，本人除参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会会议外，还通过电话、邮件、视频会议等多种方式听取经营层及相关负责人员的工作汇报，关注股东大会和董事会决议落实执行情况，并且积极参加了上海证券交易所、中国上市公司协会、江西省上市公司协会等组织的独董制度学习。
（六）公司配合本人工作的情况
在本人履职过程中，董事会、监事会、高级管理层均给予积极支持与有效配合。一是独立董事工作制度、信息披露制度完善，公司严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等规定要求完善内部各项制度，公司内部信息报告及信息披露工作较为规范，董事会及各专门委员会会议流程规范、董事能有充足的时间审议材料、有充分的自由发表意见。二是持续完善信息报告及良好的沟通机制，上市公司高度重视与我的沟通交流，及时、客观地提供经营、财务等信息，委派专人对本人的问题或疑问进行详实、专业解答，保证了独立董事的知情权。三是务实做好独立董事顺利履职的各项保障工作，例如投入资金启动具有安全保障的电子签名方案，为独立董事远程化、可信可控参与表决提供便利；会议均采用现场加视频会议方式，保障独立董事随时可以连线公司董监高；为独立董事划分办公区、设置独立董事会客区，切实保障独立董事现场履职条件；董事会办公室积极向独立董事分享各类培训课程资源等，帮助独立董事便捷获取最新合规信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人持续关注包括但不限于《上市公司独立董事管理办法》等规定要求的重大、关键事项，主要有：
（一）关联交易情况
本人作为公司独立董事，关联交易是本人及其他独立董事重点关注的重大事项之一。2023年内，返利科技未发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易。经审阅了解返利科技2023年度内的关联交易事项，本人关注了相关日常小额关联交易的必要性、合理性、公允性等要素，亦对是否损害公司及股东利益等方面进行了分析，并且依照要求关注了公司相关审计程序、披露处理等。本人认为前述关联交易符合规定、审议及披露合规、遵循商业原则，为公司正常的经营业务往来，不存在利益输送的情形，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息
本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，依法审议公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息。本人认为，公司编制年度财务报告、定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容反映了公司的实际情况。我也关注了内部控制执行和评价工作，并在相关董事会上参与审议表决。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项
2023年12月21日，公司召开第九届董事会第十四次会议，公司董事会审议通过了《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。经本人审慎研究，上会在业务执行中具有较好的专业能力和投资者保护能力，满足独立性的要求。本人相关意见与其他独立董事意见一致。
（四）董事、高级管理人员薪酬管理事项
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，于2023年4月27日主持召开了薪酬与考核委员会会议，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了2个方案，认真审阅了董事、高级管理人员2022年度薪酬考核及发放结果，返利科技董事、高级管理人员薪酬未超过限制。薪酬与考核委员会还结合公司经营管理目标、同业薪酬水平等，同意公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案提交董事会等程序进行审议。本人对董事、高管2022年度薪酬考核结果及2023年薪酬方案均表示同意。
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现返利科技或相关方存在变更或豁免承诺的方案。
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施
报告期内，本人未发现返利科技存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（七）上市公司未分红情况
本人认为公司2023年不进行利润分配符合法律法规和《公司章程》规定，没有损害股东和投资人利益的情况，主要原因为公司母公司层面存在较大未弥补亏损。
（八）其他
本人认为不存在其他应当报告的事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人依法合规出席会议，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，审慎发表独立意见，科学严谨行使表
决权，积极主动履行独立董事的义务，发挥了独立董事的作用，促进公司规范运作和持续稳定健康发展。同时建议返利科技紧跟技术潮流，加大市场拓展及产品创新力度，推动可持续发展及ESG各项战略目标的落实与执行。
特此报告。
返利网数字科技股份有限公司
独立董事：虞吉海二〇二四年四月二十五日