证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-013
返利网数字科技股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日、2024年4月24日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第十二次会议（年度监事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会审议情况
（一） 审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（二） 审议通过《公司2023年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（三） 审议通过《公司2023年度利润分配预案》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司合并报表本期归属于上市公司股东的净利润25,435,212.06元人民币，合并报表未分配利润为277,758,360.10元人民币，母公司未分配利润为-640,138,348.45 元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。
故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（四） 审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：0票赞成、0票反对、0票弃权。全体监事均回避表决。
由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
2023年度监事薪酬情况如下：监事葛林伶女士、魏佳女士、许瑞亮先生在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。2023年，监事会主席葛林伶女士因兼任行政负责人职务，2023实发薪酬为41.51万元；魏佳女士因兼任管理层助理，2023年实发薪酬为16.96万元；许瑞亮因兼任研发经理，2023年实发薪酬为
39.53万元。
2024年度监事薪酬方案拟定如下：监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬；不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（五） 审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1.公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3.公司监事会成员未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.公司监事会成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》及/或摘要。
（六） 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
（七） 审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。
（八） 审议通过《关于支付2023年度财务审计和内控审计费用的议案》此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用人民币125万元及内部控制审计费用人民币38万元。
（九） 审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司监事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会审议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。
（十） 审议《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》
此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、
许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
（十一） 审议《上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》
此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试说明》。
（十二） 审议《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》
此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
（十三） 审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》此项议案表决情况为：2票赞成、0票反对、0票弃权。关联监事许瑞亮先生回避表决。公司第九届监事会任期于2024年4月11日届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会经研究，提名许瑞亮先生、李玲君女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，与职工代
表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会，上述监事候选人任期依据公司相关规定办理。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容及候选人简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于监事会换届暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的公告》（公告编号：2024-020）。
（十四） 审议通过《公司2024年第一季度报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为：
1.公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3.公司监事会成员未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.公司监事会成员保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年第一季度报告》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并盖章的第九届监事会第十二次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十七日