返利网数字科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月20日
返利网数字科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）14时30分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月20日9:15-15:00。现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。主持人：董事长葛永昌先生。参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
四、提请股东大会审议的事项如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2023年度利润分配预案 |
| 5 | 公司2023年年度报告及其摘要 |
| 6 | 关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案 |
| 7 | 关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案 |
| 8 | 关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案 |
| 9 | 关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案 |
| 11 | 关于变更公司注册资本的议案 |
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 13 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
| 14 | 关于确认公司董事2023年度薪酬及制定公司2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 15 | 关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 16 | 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 |
| 16.01 | 关于选举葛永昌先生为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 16.02 | 关于选举隗元元女士为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 16.03 | 关于选举James Min ZHU先生为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 16.04 | 关于选举李季先生为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 17 | 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 |
| 17.01 | 关于选举宋晓满先生为第十届董事会独立董事的议案 |
| 17.02 | 关于选举孙益功先生为第十届董事会独立董事的议案 |
| 17.03 | 关于选举刘欢女士为第十届董事会独立董事的议案 |
| 18 | 关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案 |
| 18.01 | 关于选举李玲君女士为第十届监事会非职工代表监事的议案 |
| 18.02 | 关于选举许瑞亮先生为第十届监事会非职工代表监事的议案 |
会议还将听取《公司独立董事2023年度述职报告》。
五、与会股东和股东代表发言。
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果。
七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
八、主持人宣布表决结果。
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十、宣读公司2023年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束。
返利网数字科技股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1.出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3.本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4.出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5.本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
议案一：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2023年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：
2023年度，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2023年工作情况报告如下：
一、董事会的工作情况
1.董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开5次会议（均是以现场结合通讯方式进行），累计审议议案34项。公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序，严格依据《董事会议事规则》的要求，规范公司的修订公司章程及各项制度、业绩补偿及股份回购注销、投资决策、聘任会计师事务所等行为，保证公司全体董事和董事会依法依规履行有关职责。
2023年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》的规定开展工作，董事会年内召开审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会2次。独立董事在业绩补偿及股份回购注销、变更公司注册资本、重大资产重组整合进展、聘任会计师事务所等方面发表独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。
2.董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况
2023年，公司董事会共召集1次股东大会，会议召开情况如下：
2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了以下13项议案：《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《公司2022年
年度报告及摘要》《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于确认公司董事2022年度薪酬及制定公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于确认公司监事2022年度薪酬及制定公司2023年度监事薪酬方案的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3.董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各委员会依据《董事会专门委员会实施细则》规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4.信息披露情况和投资者关系工作情况
（1）信息披露工作情况
2023年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，全年共披露定期报告4份，临时公告43份，其他材料若干，没有出现刊登补充公告的情况，较好地完成了信息披露工作。
（2）投资者关系工作情况
公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答投资者所关心的问题，通过各法定信息渠道，公正、客观、公开地披露公司实际运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
5、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、公司2023年总体经营情况
2023年公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润0.25亿元，同比下降62.61%；2023年末，公司资产总额
16.37亿元，同比增长19.20%；归属母公司所有者权益14.64亿元，同比增长
27.65%。
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 302,465,407.81 | 510,648,755.79 | -40.77 | 495,059,716.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,435,212.06 | 68,034,589.37 | -62.61 | 85,495,281.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 31,947,808.80 | 69,218,007.24 | -53.84 | 83,261,209.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,496,482.05 | 124,244,367.85 | -89.14 | 31,295,835.85 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,464,030,782.53 | 1,146,892,691.21 | 27.65 | 877,992,607.49 |
| 总资产 | 1,637,236,506.60 | 1,373,567,808.53 | 19.20 | 1,559,889,100.29 |
从主要财务指标来看，每股收益0.0374元，比去年同期下降0.0459元；公司加权平均净资产收益率2.87%，同比减少4.59个百分点。主要原因为本报告期公司净利润同比降幅较大所致。
2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为1,349.65万元，主要系报告期公司导购及平台技术服务收入较去年下降23,231.79万元，降幅较大，折扣券代运营业务规模缩减，导致经营现金流量净额减少。公司将多措并举拓展业务，同时加强应收账款管理及收回工作，改善经营活动现金流。
三、关于公司董事会2024年工作的展望
2024年，公司将结合行业格局变化及未来发展趋势，根据自身优势，立足各项主要业务服务质量提升及服务场景拓宽：
（1）业务方面。导购业务，基于消费者多样化的导购需求，持续研发各个不同场景的导购产品，同时利用人工智能等先进技术开发、拓展导购产品矩阵；广告业务，更深入了解客户的营销及效果需求，通过扩宽营销服务场景，加强客户对公司营销服务的满意度，努力争取客户对公司更多的广告投放；平台技术服务业务，利用公司技术开发能力不断优化相关产品功能，对平台技术服务采取精细化运营策略，提升相关收入。
（2）组织结构方面。通过精简和重新设计业务流程，提升效率和相应速度；针对业务环节对组织结构进行细分，确保组织结构的涉及能够快速响应导购市场变化和广告客户的营销需求。持续提升人才密度，保持组织动能。
（3）财务管理方面。通过预算的合理控制，考虑业务端的实际发展和需求，提升预算绩效管理。结合业务模式的优化，从业务层面提升投放效率，优化成本结构；从销售管理和内控管理层面合理控制应收账款，提升资金周转效率。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2023年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
2023年度，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司监事会2023年工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2023年4月27日 | 第九届监事会第八次会议（年度监事会） | 1.公司2022年度监事会工作报告； 2.公司2022年度财务决算报告； 3.公司2022年度利润分配预案； 4.关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案； 5.关于确认公司监事2022年度薪酬及制定公司2023年度监事薪酬方案的议案； 6.公司2022年年度报告及摘要； 7.公司2022年度内部控制评价报告； 8.公司2022年度内部控制审计报告； 9.关于支付2022年度财务审计和内控审计费用的议案； 10.关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案； 11.关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案； 12.公司2023年第一季度报告； |
| 2023年8月10日 | 第九届监事会第九次会议 | 1.公司2023年半年度报告及其摘要 |
| 2023年10月26日 | 第九届监事会第十次会议 | 1.公司2023年第三季度报告 |
| 2023年12月21日 | 第九届监事会第十一次会议 | 1. 关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案 |
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务状况和财务管理进行了监督检查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见。监事会认为：公司财务状况良好、管理制度完善，公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求。报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告出具了标准无保留的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情况。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司交易事项的审议、决策程序符合关联交易原则、相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》。监事会认为监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司内部控制自我评价报告无异议。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，对公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量予以了确认，认为公司2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
1、经审计，公司截至2023年12月31日资产及股东权益情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减率 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减率 |
| 流动资产 | 147,471.17 | 124,324.32 | 18.62% | 流动负债 | 14,972.50 | 19,916.05 | -24.82% |
| 其他非流动金融资产 | 13,222.09 | 9,428.220 | 40.24% | 租赁负债 | 1,395.92 | 1,799.31 | -22.42% |
| 固定资产 | 153.50 | 150.77 | 1.81% | 预计负债 | 952.15 | 952.15 | 0.00% |
| 使用权资产 | 1,685.57 | 2,102.52 | -19.83% | 所有者权益 | 146,403.08 | 114,689.27 | 27.65% |
| 无形资产 | 34.18 | 20.10 | 70.05% | ||||
| 递延所得税资产 | 1,150.16 | 1,317.86 | -12.73% | ||||
| 资产总计 | 163,723.65 | 137,356.78 | 19.20% | 负债和股东权益总计 | 163,723.65 | 137,356.78 | 19.20% |
变动幅度较大的项目分析：
（1）其他非流动金融资产较上年末增加40.24%，主要系报告期内公司对外投资珠海青稞浦江基金所致；
（2）无形资产较上年末增加70.05%，主要系报告期内公司外购软件，无形资产增加所致：
（3）流动负债较上年末减少24.82%，主要系公司报告期末人员较上期末下降，应付职工薪酬同比减少；
（4）所有者权益较上年末增加了27.65%，主要系报告期内公司盈利导致净资产增加、中彦科技业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司因业绩承诺方应承担2023年业绩补偿义务相应确认资本公积9.46亿元，及公司在报告期内回购注销部分2022年业绩补偿股份对应冲减资本公积5.28亿元。
2、经营业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减率 |
| 营业收入 | 30,246.54 | 51,064.88 | -40.77% |
| 营业利润 | 3,627.06 | 7,338.29 | -50.57% |
| 利润总额 | 3,164.13 | 7,334.50 | -56.86% |
| 净利润 | 2,543.52 | 6,803.46 | -62.61% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,543.52 | 6,803.46 | -62.61% |
报告期内，公司广告业务收入增长较快，但由于公司导购服务、折扣券业务萎缩导致营业收入同比下降，公司整体营业收入较去年减少40.77%。另一方面，报告期内公司实施的成本控制等成本压缩策略取得了一定效果，公司销售费用、管理费用、研发费用减少。同时，公司货币资金减少导致利息收入较去年同期减少，对公司净利润造成一定影响。
3、主要财务指标情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 每股收益（元） | 0.0374 | 0.0833 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.87 | 7.46 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.61 | 7.59 |
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：主要系公司本期净利润同比下降所致。
2023年公司的加权平均净资产的计算依据为：2023年期初为1,146,892,691.21元，因业绩补偿股份回购事项，净资产减少654,245,475.69
元，公司2023年全年净利润25,435,212.06元，2023年公司加权平均净资产为885,478,809.86元。
4、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,349.65 | 12,424.44 | -89.14% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,294.04 | -9,508.70 | -54.84% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -576.67 | -44,911.99 | -98.72% |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期收入降幅较大，折扣券代运营业务规模缩减，导致经营现金流量净额减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本报告期公司对外投资支付相关投资款较去年同期减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期支付重组相关中介费用尾款，上年同期筹资活动支付的现金流基数较大所致，本期主要为办公场所租金支出。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：
公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将《公司2023年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
截至2023年12月31日，依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务审计报告，公司2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润为25,435,212.06元人民币，公司母公司2023年净利润为-7,366,529.15元人民币，截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润为-640,138,348.45元人民币。
根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-023）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：
公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司2023年年度报告及摘要》提交如下，请予审议：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《公司2023年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：
关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》提交如下，请予审议：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，2023年度审计费用为125万元人民币，内部控制审计费用为38万元人民币。
公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：
关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况
的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》提交如下，请予审议：
一、业绩承诺情况
依据公司与上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG ChinaInvestments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），相关业绩承诺方对上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺方按照相关法律、法规分别（而非连带）承诺中彦科技在2020年度、2021年度及2022年度实现的扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。
（2）若中彦科技未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
（3）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。
二、业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，中彦科技2023年度业绩承诺完成率是29.04%。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 2023年度承诺中彦科技业绩金额 | 24,950.00 |
| 2023年度中彦科技经审计净利润 | 6,698.80 |
| 扣除：非经常性损益 | -546.11 |
| 2023年度中彦科技实际完成业绩金额 | 7,244.91 |
| 2023年度中彦科技业绩承诺完成率 | 29.04% |
三、未完成承诺业绩的原因
1.2023年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高，导购行业整体承压，导致2023年中彦科技导购业务发展未及预期。
2.2023年，广告市场回暖有限、用户消费习惯及偏好变化、互联网广告主要投放渠道变化、产品部分运营指标不及预期，广告客户整体投放意愿及力度不及预期；报告期内，中彦科技虽采取了一定业务拓展措施，实现了广告收入的同比增长，但广告业务整体未能达成预测业绩。
3.2023年，受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响，公司业务开展不及预期。报告期内，中彦科技虽新拓展了中小商家的平台技术服务等业务，但业务增长量有限，不及折扣券代运营业务降幅。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。
议案八：
关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情
况的议案各位股东及股东代表：
现将《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》提交如下，请予审议：
依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在盈利预测补偿期（2021-2023）届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并依据减值测试结果决定业绩承诺是否需另行补偿。
公司根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对中彦科技以2023年12月31日为评估基准日进行的资产评估结果，编制《关于重大资产重组置入资产的减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《减值测试报告》进行专项审核。
依据《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），截至2023年12月31日，中彦科技减值金额为204,972.31万元，小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量计算的补偿金额。因此，中彦科技本次减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。
公司重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对相关情况进行了核查，出具核查意见如下：上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会计师专项审核报告，截至2023年12月31日，标的资产全部股东权益采用收益法评估的评估值为147,200.00万元，加回补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额1,500.00万元，对比重大资产
重组时标的资产的交易价格353,672.31万元，标的资产已发生减值，减值金额为204,972.31万元。标的资产期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试的说明》《上会会计师事务所关于返利网数字科技股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告（上会师报字(2024)第6303号）》《华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。
议案九：
关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》提交如下，请予审议：
一、业绩补偿情况及相关安排
（一）业绩补偿约定
依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例
（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 15.00% |
| 3 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 5 | QM69 Limited | 6.33% |
| 6 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 7 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 10 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙) | 1.59% |
| 11 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 1.73% |
| 12 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 1.71% |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 1.71% |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 合计 | 100.00% | |
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。
（二）业绩补偿方案
1.优先股份补偿
依据重大资产重组方案，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。
2.股份补偿方案
（1）2023年业绩承诺未完成业绩应补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2023年业绩补偿义务如下：
| 序号 | 业绩补偿方 | 应担补偿义务 (人民币 元) | 补偿股数 (股) |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 321,717,035.86 | 61,987,868 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 141,892,253.39 | 27,339,548 |
| 3 | NQ3 Ltd. | 124,013,829.47 | 23,894,765 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 108,121,897.09 | 20,832,735 |
| 5 | QM69 LIMITED | 59,878,530.93 | 11,537,289 |
| 6 | Yifan Design Limited | 41,337,943.16 | 7,964,922 |
| 7 | SIG China Investments Master FundIII, LLLP | 29,702,778.38 | 5,723,079 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 26,959,528.14 | 5,194,514 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 21,189,243.17 | 4,082,706 |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 16,364,906.56 | 3,153,161 |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 16,175,716.89 | 3,116,708 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 16,175,716.89 | 3,116,708 |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 15,040,578.86 | 2,897,993 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 7,378,397.18 | 1,421,656 |
| 合计 | 945,948,355.95 | 182,263,652 | |
注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。
（2）鉴于公司在2022年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩
承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。
（3）2023年12月31日，盈利预测补偿期届满，公司依据《盈利预测补偿协议》，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对中彦科技进行减值测试，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《减值测试报告》，中彦科技2023年年末减值额为204,972.31万元。中彦科技减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。
3.现金补足方案
各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分应当以现金补偿。
（三）回购注销股份有关安排
公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销182,263,652股股份，公司总股数将相应减少。
公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序，公司注册资本预计将相应减少。
截至2024年4月27日，因上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）尚未完成2022年业绩补偿、股份回购注销义务，公司当前实际股份总数及注册资本与《公司章程》所载情况存在一定差异。为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《中华人民共和国公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展相应变更注册资本、《公司章程》等。
本次重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案所涉需回购注销的股份，公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购
注销股份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》提交如下，请予审议：
针对公司2023年度业绩承诺补偿事宜，由于涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等多项手续，故公司拟提请股东大会对董事会授权办理如下事项：
1、 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次业绩补偿的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关业绩补偿的方式、时限、受偿股份或现金种类等事项；
2、 批准、签署有关财务报告、验资报告、审计报告、税务报告等一切与本次业绩承诺补偿有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、 根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次业绩补偿所需的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息；
4、 股东大会审议通过后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，订立、修改、变更、补充或调整相关文件；
5、 办理向债权人通知、公告以及与债权人协商有关方案等所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债权除外）；
6、 因办理业绩承诺补偿事宜而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司根据实际业务办理需要一次性或分批次变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；
7、 根据实际业务办理需要一次性或分批次办理与业绩承诺补偿导致的注册资本等事项的工商变更登记等事项；
8、 在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；
9、 本次业绩承诺补偿必需的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿有关的所有其他事宜。
该议案以议案九审议通过为前提，请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。
议案十一：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司注册资本的议案》提交如下，请予审议：
一、公司2022年年度股东大会审议情况
2023年5月19日，因公司重大资产重组相关业绩承诺方未实现2022年业绩承诺，公司召开2022年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等相关决议。根据该股东大会决议，公司计划以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数计划由729,797,652股变更为600,560,829股，公司计划将注册资本由729,797,652元人民币减少至600,560,829元人民币。公司据此相应变更注册资本并修订《公司章程》。
截至2024年4月27日，该注册资本变更及修订《公司章程》的工商变更登记、备案手续尚未办理完毕。
二、2022年业绩补偿股份回购注销及注册资本变更情况说明
截至2024年4月27日，公司累计回购13家业绩补偿义务人股份127,181,957股并办理完毕前述股份的注销手续。剩余1家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）应补偿股份2,054,866股，相关回购手续尚未完成。公司当前实际股份总数为602,615,695股，与2023年5月19日股东大会决议审议通过的《公司章程》及修订注册资本议案预计股数不符、存在一定差异。
为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展情况办理变更注册资本、《公司章程》等的手续，具体情况如下：
1.根据股份回购注销实际进展，将股份总数调整为602,615,695股，相应
修改《公司章程》第十九条有关公司股份总数事项；
2. 根据股份回购注销实际进展，将注册资本调整为602,615,695元人民币，相应修改《公司章程》第六条有关公司注册资本事项；前述修订方案未违反2022年年度股东大会决议内容实质、未超过2022年年度股东大会授权范围。
本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。
三、2023年业绩补偿、股份回购注销等后续事宜
依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，各补偿义务主体针对2023年未完成业绩承诺事项按规定应当补偿股份总数为182,263,652股，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的回购及注销手续。
公司因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，注册资本将至多减少人民币182,263,652元。公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司已依据《公司法》等相关法律法规的有关规定通知公司债权人。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的公告》《通知债权人公告》（公告编号：2024-015、2024-016）。
该议案以议案九、议案十审议通过为前提，本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。
议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：
一、 修订概要说明
因公司2022年度业绩补偿、股份回购注销方案未全部实施完毕，《公司章程》所载股份总数、注册资本与实际情况存在一定差异，为了准确反映公司注册资本及股份总数的情况，修订《公司章程》第六条及第十九条有关条款；依据公司实际情况，拟调整公司董事会人数、职位设置、专门委员会名称，修订《公司章程》第六十七条、第一百〇六条、第一百〇七条、第一百一十一条及第一百一十三条有关条款；
一、 修订对比
根据公司注册地址、注册资本变更实际以及相关法律法规修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，修订前后对比具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币600,560,829元。[注] | 第六条 公司注册资本为人民币602,615,695元。 |
| 第十九条 公司股份总数为600,560,829股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为602,615,695股，全部为人民币普通股。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，无副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时（删除），由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 | 第一百〇六条 董事会由7（调整）名董事组成，设董事长1人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人（删除）。 | |
| 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计、战略与可持续发展（调整）、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人（删除）。董事长和副董事长（删除）由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作（删除），董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；无副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的（删除），可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
注：如议案十一所述，公司总股数原计划由729,797,652股变更为600,560,829股，因公司2022年度业绩补偿回购而实际注销127,181,957股。剩余应补偿股份2,054,866股回购手续未完成。故公司当前剩余实际股份总数为602,615,695股。如应工商行政管理部门要求本公司修订前章程第六条、第十九条之注册资本、股数还原为729,797,652元（股）的，提请授权同意公司经办人员根据要求变更此条款记录为“729,797,652元（股）”。修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司章程》，提请股东大会授权管理层办理《公司章程》工商备案等有关事宜。
本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。
议案十三：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
依据公司《公司章程》的修订情况及公司董事会职位设置调整实际，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订，待股东大会审议）》
本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。
议案十四：
关于确认公司董事2023年度薪酬及制定公司2024年度董事薪
酬方案的议案各位股东及股东代表：
现将《关于确认公司董事2023年度薪酬及制定公司2024年度董事薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：
一、确认公司董事2023年度薪酬
公司2023年董事薪酬发放符合2023年4月27日、2023年5月19日召开的公司第九届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议的2023年度董事薪酬方案，具体情况如下：
币种：人民币
注1：以上数据统计范畴为公司董事2023年1月1日至2023年12月31日应发（含计提）薪酬数据。
注2：独立董事虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士按照公司2021年第一次临时股东大会审议通过的独立董事津贴标准发放。
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 2023年实发薪酬 |
| 1 | 葛永昌 | 董事长、总经理 | 157.03万元 |
| 2 | 卢 岐 | 副董事长 | 0.00万元 |
| 3 | 隗元元 | 董事、副总经理、财务负责人 | 105.89万元 |
| 4 | James Min ZHU | 董事、副总经理 | 69.41万元 |
| 5 | 李 季 | 董事、首席商业官 | 130.00万元 |
| 6 | 宋雪光 | 董事 | 0.00万元 |
| 7 | 虞吉海 | 独立董事 | 8.40万元 |
| 8 | 文东华 | 独立董事 | 8.40万元 |
| 9 | 李青阳 | 独立董事 | 8.40万元 |
非独立董事卢岐先生、宋雪光先生不在公司兼任行政职务，2023年未在公司领取报酬；非独立董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生及李季先生在公司兼任行政职务，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定及发放。依据有关年度薪酬统计口径规范，本年度非付现福利计划部分不再计入薪酬范畴。
二、制定公司2024年度董事薪酬方案
为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司往年薪酬准则，对2024年度董事薪酬方案制定如下：
1.非独立董事，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬，即除独立董事外，不向董事发放董事报酬或津贴，不发放额外的福利待遇；非独立董事在公司兼任行政职务的，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定，年度薪资及绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责；
2.独立董事，除董事会、股东大会另行审议外，按照公司经2021年第一次临时股东大会审议通过的独立董事津贴标准按月发放。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十五：
关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪
酬方案的议案各位股东及股东代表：
现将《关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：
一、 确认公司监事2023年度薪酬
公司2023年监事薪酬发放符合2023年4月27日、2023年5月19日召开的公司第九届监事会第八次会议及2022年年度股东大会审议的2023年度监事薪酬方案，具体情况如下：
币种：人民币
注1：以上数据统计范畴为公司监事2023年1月1日至2023年12月31日应发（含计提）薪酬数据。
监事葛林伶女士、魏佳女士、许瑞亮先生在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。
二、 制定公司2024年度监事薪酬方案
为利于强化监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对2024年度监事薪酬方案制定如下：
监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。
请各位股东及股东代表进行审议。
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 2023年实发薪酬 |
| 1 | 葛林伶 | 监事会主席、行政负责人 | 41.51万元 |
| 2 | 魏 佳 | 监事、管理层助理 | 16.96万元 |
| 3 | 许瑞亮 | 监事、研发经理 | 39.53万元 |
议案十六：
关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
（子议案需逐项表决）
各位股东及股东代表：
现将《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》提交如下，请予审议：
公司第九届董事会任期于2024年4月12日届满，结合公司2024年度工作实际，公司董事会换届工作适当延期，详见公司2024年4月10日披露的《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2024-008）。
根据《公司法》《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司拟开展董事会换届选举工作。换届选举工作安排如下：
1.公司董事会人数由9人调整为7人，其中非独立董事4人、独立董事3人，相应修订《公司章程》《公司董事会议事规则》有关条款；
2.公司单独或合计持股3%以上的股东、公司董事会研究并推荐，董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核后，葛永昌先生、隗元元女士、JamesMin ZHU先生、李季先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历见附件）参与第十届董事会成员选举。上述非独立董事候选人任期自股东大会选举通过之日起三年。
16.01 关于选举葛永昌先生为第十届董事会非独立董事的议案
葛永昌，中国国籍，男，1981年5月出生，上海同济大学测量工程系学士学位。历任柏柯软件（上海）有限公司任职高级工程师，上海垚亨信息科技有限公司执行董事，上海焱祺华伟信息系统技术有限公司执行董事，上海垚熙信息科技有限公司执行董事，上海垚喆信息科技有限公司执行董事，上海甄祺信息科技有限公司执行董事，Fanli Inc首席执行官、董事，Fanli HongKong Company Limited首席执行官、董事，现任上海中彦信息科技有限公司
执行董事、总经理，上海众彦信息科技有限公司执行董事，上海霜胜信息科技有限公司监事，Happy United Investments Limited首席执行官、董事。
葛永昌先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；葛永昌先生通过上海享锐、上海曦鹄间接持有公司126,413,382股股份，为公司实际控制人；其直系亲属间接持有公司611,321股股份。葛永昌先生不是失信被执行人。葛永昌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
16.02 关于选举隗元元女士为第十届董事会非独立董事的议案
隗元元，中国国籍，女，1982年1月出生，中欧国际工商学院EMBA硕士学位，历任北京中彦返利信息科技有限公司监事，现任上海中彦信息科技股份有限公司董事、副总经理，上海犁亨信息科技有限公司监事，上海焱祺华伟信息系统技术有限公司监事，上海众彦信息科技有限公司监事，上海垚亨信息科技有限公司监事，上海甄祺信息科技有限公司监事，Happy UnitedHoldings Limited首席执行官、董事。
隗元元女士不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；隗元元女士通过上海鹄睿间接持有公司53,596,360股股份，其直系亲属间接持有公司269,328股股份。隗元元女士不是失信被执行人。隗元元女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东及股东代表进行审议。
16.03 关于选举James Min ZHU先生为第十届董事会非独立董事的议案
James Min ZHU，美国国籍，男，1975年10月出生，美国加州大学圣地亚哥分校学士、硕士学位，欧洲工商管理学院硕士学位，清华大学工商管理硕士学位。历任Oemtec, LLC公司首席技术官、Pactec Software, LTD.总经理、Corel中国区执行总裁，现任上海中彦信息科技股份有限公司首席运营官，MINMIN INVESTMENT LTD董事。James Min ZHU先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；James Min ZHU先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，JamesMin ZHU先生未直接持有公司股份、不是失信被执行人。James Min ZHU先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
16.04 关于选举李季先生为第十届董事会非独立董事的议案
李 季，中国国籍，男，1986年11月生，中共党员，硕士研究生。历任北京市中伦律师事务所律师，北京市君合律师事务所资深律师，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部总经理，上海文心智合企业发展有限公司监事长，杭州航达股权投资基金管理有限公司执行董事，江西昌九集团有限公司董事长，江西昌九生物化工股份有限公司董事长、总经理、董事会秘书，现任北京中彦返利信息科技有限公司经理等职位。
李季先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；李季先生在持有公司百分之五以上股份的股东及相关单位的任职符合法律规定，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李季先生未持有公司股份，不是失信被执行人。李季先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十七：
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
（子议案需逐项表决）
各位股东及股东代表：
现将《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》提交如下，请予审议：
公司第九届董事会任期于2024年4月12日届满，根据《公司法》《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司拟开展董事会换届选举工作。换届选举工作安排如下：
1.公司董事会研究并推荐，董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核后，宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士为公司第十届独立董事候选人（董事候选人简历见附件）参与第十届董事会成员选举。上述独立董事候选人任期自股东大会选举通过之日起三年。
2. 宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士作为独立董事的资格已经上海证券交易所审核无异议。
17.01 关于选举宋晓满先生为第十届董事会独立董事的议案
宋晓满，中国国籍，男，1961年9月出生，学士学位，中国注册会计师协会会员。历任同济大学经济与管理学院会计系教授，现任上海超群检测科技股份有限公司独立董事，果栗智造（上海）技术股份有限公司独立董事，上海华鑫股份有限公司独立董事。
宋晓满先生不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；宋晓满先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。宋晓满先生未持有公司股份，不是失信被执行人。宋晓满先生符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东及股东代表进行审议。
17.02 关于选举孙益功先生为第十届董事会独立董事的议案孙益功，中国国籍，男，1973年3月出生，硕士学位。历任上海丰越实业发展有限公司副总经理。现任同策房产咨询股份有限公司董事长，上海同进置业有限公司董事长，上海房地产经纪行业协会副会长。
孙益功先生不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；孙益功先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙益功先生未持有公司股份，不是失信被执行人。孙益功先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东及股东代表进行审议。
17.03 关于选举刘欢女士为第十届董事会独立董事的议案
刘欢，中国国籍，女，1983年10月出生，硕士学位。历任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理，上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理，上海哲道行企业管理咨询有限公司销售总监，上海杰升企业管理咨询有限公司销售总监、上海中彦信息科技有限公司独立董事；现任上海明恩教育科技有限公司执行董事，上海明犀商务咨询有限公司执行董事。
刘欢女士不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；刘欢女士与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘欢女士未持有公司
股份，不是失信被执行人。刘欢女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
议案十八：
关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案
（子议案需逐项表决）各位股东及股东代表：
现将《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》提交如下，请予审议：
公司第九届监事会任期于2024年4月12日届满，结合公司2024年度工作实际，公司监事会换届工作适当延期，详见公司2024年4月10日披露的《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2024-008）。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟开展监事会换届选举工作。换届选举工作安排如下：
1.公司监事会经研究，拟提名许瑞亮先生、李玲君女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。上述监事候选人任期自股东大会选举通过之日起三年。
18.01 关于选举许瑞亮先生为第十届监事会非职工代表监事的议案
许瑞亮，中国国籍，男，1984年10月出生，江苏省南京信息工程大学计算机科学与技术学士。现任上海中彦信息科技股份有限公司研发经理、上海峤屹科技有限公司监事、上海颖菁信息科技有限公司监事。
许瑞亮先生不存在不得被提名为非职工代表监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；许瑞亮先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。许瑞亮先生间接持有公司107,667股份，不是失信被执行人。许瑞亮先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东及股东代表进行审议。
18.02 关于选举李玲君女士为第十届监事会非职工代表监事的议案李玲君，中国国籍，女，1987年1月出生，毕业于中南民族大学工商学院。现任上海众彦信息科技有限公司高级产品经理。
李玲君女士不存在不得被提名为非职工代表监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况:李玲君女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。李玲君女士不是失信被执行人。李玲君女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东及股东代表进行审议。