返利网数字科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：返利网数字科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：返利科技股票代码：600228
信息披露义务人：NQ3 Ltd.住所：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British VirginIslands
通讯地址：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British VirginIslands
权益变动性质：持股减少（因业绩补偿股份回购注销所致）
签署日期：二〇二四年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在返利科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的和计划 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来股份增减计划 ...... 6
第四节 本次权益变动的方式 ...... 7
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 7
二、权益变动前后基本情况 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
一、备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
附 表 ...... 14
第一节 释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 返利科技、上市公司 | 指 | 返利网数字科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | NQ3 Ltd. |
| 本次交易、重大资产重组 | 指 | 上市公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦科技100%股份并募集配套资金暨关联交易 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
1、基本简介
| 公司名称 | NQ3 Ltd. |
| 注册地 | British Virgin Islands |
| 公司性质 | 有限公司 |
| 公司住所 | Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 董事 | Bonnie Sum Wai Lo-Man，Lung-Chi Lee |
| 已发行股份 | 1,000 股 |
| 注册证号码 | 1946251 |
| 成立日期 | 2017 年 5 月 26 日 |
| 通讯地址 | Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
2、主要股东及实际控制人
NewQuest Asia Investments III Limited 100%持股
3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | Bonnie Sum Wai Lo-Man | 董事 | 女 | 加拿大 | 中国香港 | 无 |
| 2 | Lung-Chi Lee | 董事 | 男 | 美国 | 中国香港 | 台湾地区 |
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要系上市公司实施重大资产重组2023年度业绩补偿、股份回购注销事宜，向信息披露义务人在内的14家业绩补偿方回购股份，并按规定予以注销。上市公司回购股份总数为182,263,652股，其中NQ3 Ltd.补偿股份数为23,894,765股。回购股份完成注销后相较于信息披露义务人于2021年2月25日披露的《简式权益变动报告书（修订稿）》中披露的权益比例，其变动幅度超过5%。
二、信息披露义务人未来股份增减计划
截至本报告书签署日，除参与本次回购注销外，信息披露义务人无增持或减持上市公司股份的计划。如有相关减持计划，信息披露义务人将会按相关规定，发出相关计划的告知函。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
1.持有上市公司股份情况
| 股东名称 | 股东身份 | 本次权益变动前持股数量（股）【注】 | 持股比例 | 当前持股股份来源 |
| NQ3 Ltd. | 5%以上非第一大股东 | 76,264,798股 | 9.26% | 非公开发行 |
注：上表中持股情况详见上市公司于2021年2月25日披露的《简式权益变动报告书（修订稿）（NQ3）》。NQ3 Ltd因实施重大资产重组2021年度、2022年度业绩补偿方案而被回购注销其所持上市公司股份。截至本报告书签署之日，NQ3Ltd持有上市公司股份37,252,112股，占上市公司总股本的6.18%。
2.已履行的程序
本次业绩补偿方案相关议案已于2024年4月25日获得上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。
3.转让限制或承诺
信息披露义务人于重大资产重组承诺，
“（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 |
本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
| （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） | ||
| 第三期 | 本公司全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
4.最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、权益变动前后基本情况
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：合计减少 62,907,451 股 变动后持股数量：合计 13,357,347 股 变动比例：减少7.04%（回购股份完成注销前）、减少6.08%（回购股份完成注销后） 变动后持股比例：2.22%（回购股份完成注销前）、3.18% （回购股份完成注销后） |
注：上表中信息披露义务人股份回购后及股份注销后的持股比例以上市公司当前总股数减预计2023年业绩承诺股份回购注销后的结果计算，未计算上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)2022年应补偿相关股数。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，除履行重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销义务外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人注册证明书（复印件）；2．信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明（复印件）；3．中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人声明
本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：Bonnie Sum Wai Lo-Man
信息披露义务人：NQ3 Ltd.
授权代表签名：______________________
2024年4月29日
附 表简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 返利网数字科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室 |
| 股票简称 | 返利科技 | 股票代码 | 600228 |
| 信息披露义务人名称 | NQ3 Ltd. | 信息披露义务人注册地 | British Virgin Islands |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 业绩承诺回购注销（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量： 76,264,798 股 持股比例： 9.26 % 注：上述持股情况详见上市公司于2021年2月25日披露的《简式权益变动报告书（修订稿）（NQ3）》。NQ3 Ltd因实施重大资产重组2021年度、2022年度业绩补偿方案而被回购注销其所持上市公司股份。截至本报告书签署之日，NQ3 Ltd持有上市公司股份37,252,112股，占上市公司总股本的6.18%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：合计减少 62,907,451 股 变动后持股数量：合计 13,357,347 股 变动比例：减少7.04%（回购股份完成注销前）、减少6.08%（回购股份完成注销后） 变动后持股比例：2.22%（回购股份完成注销前）、3.18% （回购股份完成注销后） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 不适用 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 不适用 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
（本页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：Bonnie Sum Wai Lo-Man
信息披露义务人：NQ3 Ltd.
授权代表签名：______________________
2024年4月29日