江西昌九生物化工股份有限公司关于本次重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“昌九生化”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China InvestmentsMaster Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及ViberMedia S.à r.l.（合称“交易对方”）购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人在重大资产重组停牌日前六个月至《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日的二级市场交易情况进行了自查，具体情况如下：
一、 公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，公司按规定要求交易相关方履行保密义务并进行内幕知情人登记。
2、公司聘请了财务顾问、保荐人、法律顾问、审计机构等中介机构并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任，公司要求各机构履行保密义务并进行内幕知情人登记。
3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖。公司在披露交易方案和董事会决议后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询了自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
二、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕知情人买卖股票情况的自查期间为公司重大资产重组停牌日前6个月至《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即2019年9月5日至2020年9月16日）。
三、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（二） 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（三） 交易对方及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（四） 标的公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（五） 相关中介机构及具体业务经办人；
（六） 前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（七） 其他在上市公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
四、 核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间买公司股票的情况如下：
| 相关方 | 职务/关系 | 交易时间 | 买入/卖出 | 结余股份数 |
| 陈明霞 | 交易对方NQ3 Ltd.之上层股东Lin Min之母亲 | 2020年3月31日 | 买入1,000股 | 1,000股 |
| 2020年4月2日 | 卖出1,000股 | 0股 |
经核查，上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖昌九生化股票事宜分别出具《关于买卖江西昌九生物化工股份有限公司股票的情况说明》（以下简称“《情况说明》”），具体内容如下：
1、根据陈明霞女士出具的《情况说明》，陈明霞女士承诺如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人女儿Lin Min或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。若上述买卖昌九股份股票的行为被有关证券监管部门根据有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规违法之处，本人依法承担相应的法律责任”
2、根据Lin Min女士出具的《情况说明》，Lin Min女士承诺如下：
“进行上述交易的股票账户（光大证券88****03）系本人母亲陈明霞（身份证号：4401**************）以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人母亲陈明霞透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向陈明霞作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人母亲陈明霞根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监督机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。若上述买卖昌九股份股票的行为被有关证券监监管部门根据有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规违法之处，本人依法承担相应的法律责任。”
除上述情形外，自查期间纳入本次交易核查范围内的相关主体均不存在其他买卖上市公司股票的情况。上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
五、 核查结论
根据中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，在公司董事会就本次重大资产重组停牌日前6个月至《公司重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，除已披露的Lin Min母亲陈明霞女士存在股票买卖外，不存在其他主体买卖股票的行为。
华泰联合证券有限责任公司针对本次交易事项相关内幕知情人买卖股票情
况进行了核查，载明“纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除Lin Min母亲陈明霞外不存在其他买卖股票的行为，陈明霞已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形”。详见2020年9月18日公司在指定信息披露媒体上披露的《华泰联合证券有限责任公司<关于江西昌九生物化工股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告>的核查意见》。
上海方达律师事务所针对本次交易事项相关内幕知情人买卖股票情况进行了核查，载明“根据相关人员出具的自查报告及买卖查询结果，除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖昌九生化股票的行为”，“基于上述相关人员出具的说明，本所经办律师认为，上述相关人员于自查期间买卖昌九生化股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形”。详见2020年9月18日公司在指定信息披露媒体上披露的《上海方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之“九、关于本次交易相关买卖股票的自查情况”。综上，经核查，董事会未发现本次交易的内幕信息知情人存在利用相关内幕信息进行股票买卖的情形。
六、 备查文件
1、中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》；
3、《关于买卖江西昌九生物化工股份有限公司股票的情况说明》。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十四日