返利科技：2022年年度报告

公司代码：600228 公司简称：返利科技

返利网数字科技股份有限公司

2022年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）

范波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。

公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

1. 公司经营业绩下滑风险

2022年度，公司实现营业收入5.11亿元，同比增长3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润0.68亿元，同比下降20.42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

0.69亿，同比下降16.87%。公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。

2.未能实现承诺业绩的风险

公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，2021年度及2022年度累计现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为19,612.33万元；按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，中彦科技其2022年度的业绩承诺完成率是43.17%，2021年度及2022年度累计业绩承诺完成率是47.55%，低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。

3.即期回报摊薄的风险

公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，公司总股本由241,320,000股变更为823,267,005股；2021年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本变更为729,797,652股；2022年度的业绩承诺完成率为43.17%，公司总股本亦将相应减少。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

4.大额未弥补亏损可能难以短期分红的风险

公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表中净利润为-22,551,645.73元人民币，加年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。

5.其他风险

报告期内，公司主营业务收入同比有一定增长，但从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，亦面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、 其他

√适用 □不适用

2021年3月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2020年、2021年以及2022年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。

基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。

公司各报告期内因发生重大资产重组、业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“七 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

第四节 公司治理 ...... 40

第五节 环境与社会责任 ...... 54

第六节 重要事项 ...... 58

第七节 股份变动及股东情况 ...... 69

第八节 优先股相关情况 ...... 76

第九节 债券相关情况 ...... 76

第十节 财务报告 ...... 77

备查文件目录	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
	年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
上市公司/返利科技/公司/本公司	指	返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司）
中彦科技、上海中彦	指	上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司）
重大资产重组	指	江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中国财政部
江西证监局	指	中国证券监督管理委员会江西监管局
APP、移动客户端	指	应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序
5G	指	第五代移动通信系统（5th generation wireless systems）,简称5G，是指第五代移动通信技术，是4G系统后的延伸
赣州数字产业基金	指	赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）
米度资本	指	北京米度私募基金管理有限公司
赣发投基金	指	赣州发展投资基金管理有限公司
赣发引导基金	指	赣州市发展工业引导母基金
赣州旅投	指	赣州旅游投资集团有限公司
赣州创投	指	赣州创新投资发展有限公司
江西数创智联	指	江西数创智联科技产业发展集团有限公司
上海煦芸	指	上海煦芸企业管理合伙企业（有限合伙）
乐享似锦	指	上海乐享似锦科技股份有限公司
北京中彦	指	北京中彦返利信息科技有限公司
橘脉传媒	指	上海橘脉传媒技术有限公司
上海努昌	指	上海努昌信息科技有限公司
南昌琮祺	指	南昌琮祺数字科技有限公司
赣州橘脉	指	赣州市橘脉传媒科技有限公司
赣州昶燮	指	赣州昶燮信息科技有限公司
上海昶廿	指	上海昶廿信息科技有限公司
上海众彦	指	上海众彦信息科技有限公司
上海垚亨	指	上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司）
上海垚熙	指	上海垚熙信息科技有限公司
上海垚喆	指	上海垚喆信息科技有限公司
上海央霞	指	上海央霞网络科技有限公司
上海甄祺	指	上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司）
上海焱祺	指	上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司）
C端	指	代表终端用户或消费者，英文是Customer
上海犁亨	指	上海犁亨信息科技有限公司
上海颖菁	指	上海颖菁信息科技有限公司
杭州首邻	指	杭州首邻科技有限公司
《公司章程》	指	《返利网数字科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上海享锐	指	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿	指	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

昌九集团	指	江西昌九集团有限公司
昌九生化	指	江西昌九生物化工股份有限公司
上海睿净	指	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄	指	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞	指	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦	指	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛	指	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3	指	NQ3 Ltd.
Orchid	指	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG	指	SIG China Investments Master FundIII,LLLP
QM69	指	QM69 Limited
Yifan	指	Yifan Design Limited
Rakuten	指	Rakuten Europe S.àr.l.
Viber	指	Viber Media S.àr.l.
同美集团	指	同美企业管理集团有限公司
报告期	指	2022年1月1日至2022年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	返利网数字科技股份有限公司
公司的中文简称	返利科技
公司的外文名称	Fanli Digital Technology Co.,Ltd
公司的外文名称缩写	FLDT
公司的法定代表人	葛永昌

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈明	刘华雯
联系地址	上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号	上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
电话	021-80231198	021-80231198
传真	021-80231199转1235	021-80231199转1235
电子信箱	[e-mail]、[e-mail]、[e-mail]	[e-mail]、[e-mail]、[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室
公司注册地址的历史变更情况	2022年8月26日，公司完成了注册地址工商登记变更，变更前地址为江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号，变更后地址为江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室。具体情况详见公司相关公告（公告编号：2022-031）。
公司办公地址	上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
公司办公地址的邮政编码	200032
公司网址	http://corp.fanli.com
电子信箱	[e-mail] [e-mail]（投资者关系） [e-mail]（媒体关系）

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址	《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
公司披露年度报告的证券交易所网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	返利科技	600228	不适用

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所 （境内）	名称	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	上海市静安区威海路755号25层
	签字会计师姓名	耿磊、张扬
报告期内履行持续督导职责的财务顾问	名称	华泰联合证券有限责任公司
	办公地址	上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层
	签字的财务顾问主办人姓名	王欣欣、田来、张信
	持续督导的期间	2021年2月22日至2024年12月31日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2022年	2021年	本期比上年同期增减(%)	2020年
营业收入	510,648,755.79	495,059,716.69	3.15	502,807,657.79
归属于上市公司股东的净利润	68,034,589.37	85,495,281.56	-20.42	136,714,005.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	69,218,007.24	83,261,209.46	-16.87	132,880,689.01
经营活动产生的现金流量净额	124,244,367.85	31,295,835.85	297.00	107,322,668.56
	2022年末	2021年末	本期末比上年同期末增减（%）	2020年末
归属于上市公司股东的净资产	1,146,892,691.21	877,992,607.49	30.63	824,978,871.08
总资产	1,373,567,808.53	1,559,889,100.29	-11.94	1,065,106,220.71

经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期公司加大期初应收账款催收力度及本期折扣券等业务回款周期较短所致。

归属于上市公司股东的净资产变动原因：主要系报告期内公司盈利导致净资产增加、中彦科技业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司因业绩承诺方应承担2022年业绩补偿义务相应确认资本公积6.71亿元，及公司在报告期内回购注销部分2021年业绩补偿股份对应冲减资本公积3.79亿元所致。

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2022年	2021年	本期比上年同期增减(%)	2020年
基本每股收益（元／股）	0.0833	0.1101	-24.34	0.2349
稀释每股收益（元／股）	0.0833	0.1101	-24.34	0.2349
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0847	0.1072	-20.99	0.2283
加权平均净资产收益率（%）	7.46	17.83	减少10.37个百分点	15.18
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.59	17.40	减少9.81个百分点	14.78

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：主要系公司本期净利润同比下降、去年同期加权平均净资产较低所致。因报告期内公司实施2021年业绩补偿、股份回购注销及计提业绩承诺方2022年应补偿股份，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。报告期公司的普通股加权平均数、加权平均净资产的计算依据详见本报告“七 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”。

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

本公司于2021年3月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于该次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司返利科技的前身——昌九生化成为会计上的被购买方，法律上的子公司中彦科技成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2020年年度、2021年年度以及2022年全年的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据。母公司单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身——昌九生化相应报告期的单体财务报表的数据。请投资者注意相关区别。

由于公司2021年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，公司2021年年初至报告期末每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第九条之规定进行计算。

2021年公司的普通股加权平均数的计算依据为：2021年期初至购买日的加权平均股数为本次重大资产重组非公开发行股票581,947,005股，购买日普通股增加241,320,000股，2021年公司加权平均股数为776,428,920股。

2021年公司的加权平均净资产的计算依据为：2021年期初至购买日的加权平均净资产为对应期间中彦科技加权平均净资产824,957,314.72元，购买日净资产减少517,642,274.51元，公司2021年全年净利润85,495,281.56元，2021年公司加权平均净资产为479,530,509.52元。

报告期公司的普通股加权平均数的计算依据为：报告期期初至2022年11月，公司发行在外股数为823,267,005股；因公司回购业绩补偿股份，2022年11月发行在外股数减至749,071,033股；报告期公司普通股加权平均股数为817,084,007股。

报告期公司的加权平均净资产的计算依据为：报告期期初，公司净资产为877,992,607.49元，2022年全年净利润68,034,589.37元，2022年公司加权平均净资产为912,009,902.20元。公司回购的2021年度业绩补偿股份于2022年12月下旬部分完成注销，该部分股份对应的公司净资产于股份注销日同步减少，且公司加权平均净资产以月为计算口径，因此股份注销相关事项未对公司2022年加权平均净资产产生影响。

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。因此，本公司在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司

股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司

股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2022年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	65,736,225.79	101,347,176.21	187,133,605.52	156,431,748.27
归属于上市公司股东的净利润	-6,057,696.57	12,783,163.98	40,954,229.42	20,354,892.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-6,259,676.23	12,594,140.07	41,358,647.25	21,524,896.15

经营活动产生的现金流量净额

19,624,339.30

-1,246,137.16

81,470,226.51

24,395,939.20

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2022年金额	附注（如适用）	2021年金额	2020年金额
非流动资产处置损益	-1,961.09		-2,405.53	-228,209.56
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外				3,159,690.77
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-717,795.02
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回			42,320.54
对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-35,956.33		-433.80	-647,808.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-641,079.27		2,304,832.71	1,954,800.59
减：所得税影响额	-213,373.84		110,241.82	405,156.99
少数股东权益影响额（税后）
合计	-1,183,417.87		2,234,072.10	3,833,316.22

其他符合非经常性损益定义的损益项目,主要为公司依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定，享受当期可抵扣进项税额加计10%政策优惠,以及公司涉及与经营无关的诉讼律师费用。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
其他非流动金融资产	0.00	94,282,204.98	94,282,204.98	-717,795.02
合计	0.00	94,282,204.98	94,282,204.98	-717,795.02

2022年6月，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过公司参与私募股权产业投资基金的相关议案，公司与米度资本、赣发投基金、赣发引导基金、赣州旅投、赣州创投、江西数创智联共同发起设立赣州数字产业基金，基金规模为2亿元人民币，其中公司实缴出资人民币9,000万元。截至2022年12月31日，该基金对外投资1家企业。

2022年12月，公司以人民币500万元的对价取得非关联方上海煦芸持有的乐享似锦93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%。

其他非流动金融资产对当期利润影响的原因：报告期内赣州数字产业基金发生管理费等费用，公司计提71.78万元公允价值变动损益。截至本报告披露日，公司审慎认为，赣州数字产业基金不存在投资亏损。

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台技术服务等互联网领域的核心业务需求。返利网、返利APP及小程序等构成了公司在线导购产品矩阵，公司结合对海量用户消费、互联网营销变革以及站内外营销渠道资源深度积累，打造了数字营销整合业务，此外，公司基于自身技术及运营能力优势，为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务。2022年，公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润6,808.45万元，同比减少20.42%；每股收益0.0833元，较去年同期下降0.0268元。

报告期内，互联网实物消费的商品物流配送等环节受到一定不利影响，电商行业市场环境变化，进而波及互联网导购业务环节，同时网络消费需求偏好变化，广告投放需求变弱，公司传统在线导购业务及广告推广业务有较大幅度下滑。结合行业及自身情况，公司及时优化经营策略，调整业务结构，实施精细化运营，加大成本控制力度，为公司稳健经营夯实基础。

公司在稳健运营基础上，主动加强现有业务、产品的迭代优化，深度挖掘受线下配套服务不利影响较小的领域机会，取得了一定的效果。2022年，公司折扣券等业务收入增长较快，公司平台技术服务收入增长明显，对公司本报告期的营业收入及利润贡献较大。如前所述，但由于公司导购服务收入、广告推广服务收入、其他产品及服务收入同比下降，公司营业收入较去年略有增加。

2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.24亿元，主要系报告期内公司为提高营运资金回笼速度，防范客户信用风险，加大了账款催收力度，取得了一定的效果；另一方面，折扣券等业务结算周期较短、应收账款周转较快，公司期间经营现金流入较好。

（一）在线导购业务经营情况分析

公司在线导购平台通过对互联网商品及服务的信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方电商平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用，公司的在线导购服务主要依靠“返利”APP、返利网以及相关小程序、公众号导购产品矩阵完成。在运营策略方面，公司从用户消费决策核心出发，围绕互联网商品消费、交易促成的关键节点布局，辅助用户消费决策，促进交易达成。

报告期内，公司在线导购营业收入为18,830.32万元，同比下降31.50%，毛利率为62.51%，同比下降6.42个百分点。在线导购营业收入下降的主要原因在于：（1）仓储物流等电商配套环节因外界多点、散发的阶段性波动影响而受到一定滞缓，实物商品的跨区域电商消费受到干扰，波及公司在线导购业务；（2）互联网消费需求阶段性放缓，对互联网行业整体带来一定压力，公司部分电商平台佣金降低导致公司导购收益的降低；（3）报告期内公司继续进行产品结构优化，相应调整了经营策略，基于产出投入比考量，对受冲击影响较小的领域加大投入等，相对降低了传统线上导购业务的投入力度。

截至报告期末，“返利”APP注册用户数为2.66亿，2022年新增注册用户数为87.63万，新增用户数较2021年新增用户数增长63.15%。公司移动客户端产品处于相对成熟稳定时期，报告期内公司针对“返利”APP的市场投放力度较弱，公司新增注册用户数放缓。公司通过继续加强精细化运营，通过产品迭代优化，提升用户体验，保持对忠实用户（2022年12月31日前1年及1年以上发生过购物行为的顾客）的吸引力，留存率、人均单月购买单数同比有所上涨。因互联网流量成本提高、获客成本抬升，拉长了回报周期，公司对“返利”APP单独的市场投放费用依然处于低位，因此APP的市场曝光率降低，用户使用频率、活跃度有所下降。针对获客成本抬升的情况，公司积极采取与优质客户合作，通过中台服务等方式获取、分享其用户流量或价值。2021年、2022年返利APP（不包含小程序等）运营绩效指标同比变动比例示意如下：

注：数据来源于公司系统统计，以2021年各运营数据基数为1相应计算各运营绩效指标同比变动图。该数据为“返利”APP导购运营数据，不包含小程序等，本节数据口径区别于重组报告书，请注意有关区别。

（二）广告推广业务经营情况分析

整合营销及广告业务，是公司以向品牌方提供“实时业务、高效触达、中台一体、智慧运营”的营销服务为目标，依靠互联网等数字化媒介，为品牌方提供品牌认知、营销策略、营销内容、广告投放、电商销售、运维管理等全方位的营销服务，并通过数字技术驱动，助力品牌方、广告主实现基于数据驱动的商业运营及决策。

报告期内，公司广告推广营业收入为5,140.74万元，同比下降53.30%，毛利率为54.61%，同比下降5.73个百分点。

报告期内，公司付费广告客户数量与2021年基本持平，但单客户广告投放额下降，导致广告收入、毛利率下降明显。广告推广营业收入下降的主要原因在于：报告期内，受到消费需求阶段性放缓、散点多发事件等影响，广告主对于行业发展前景、所在企业经营情况及预期的信心均有回落，一定程度上影响了其投放力度，对公司广告业务发展造成不利影响；互联网广告投放偏好面临进一步调整，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）对广告推广行业带来较大挑战，公司广告推广业务面临较大的竞争。公司采取加强“品效合一”业务推广等举措，让广告客户切实见证、分享投放收益，稳定公司广告客户群，为市场回暖储备资源及业务机会。

（三）平台技术服务情况分析

公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力提供平台技术服务。公司利用自营电商系统为合作商家提供商品展示、后台管理服务并根据交易金额收取一定比例的服务费；公司接受客户的委托，为客户提供代理运营公众号、小程序、APP等服务。

报告期内，公司平台技术服务营业收入为25,654.92万元，同比上涨484.59%，毛利率为83.41%，同比上涨35.05个百分点。

报告期内，由于公司传统在线导购及广告推广业务受到外部环境诸多不利影响，公司经营业绩承担一定压力，为积极应对不利环境、提高公司盈利水平、保护公司及股东利益，公司积极寻求在盈利业务单元的精细化运营方面取得突破，优化业务结构、实现产品矩阵推陈出新，加速迭代更新。2022年，在实物商品跨区域的互联网消费受到影响一定冲击或障碍

时，公司重点在虚拟商品、虚拟权益优惠等受不利因素影响较小的领域挖掘机会。基于用户消费及互联网营销变革的理解，公司依托各优惠渠道资源深度积累，对公司折扣券业务进行了迭代优化，提供权益融合产品的相关技术服务，涵盖影音消费权益、品牌商家线上折扣、本地生活优惠、储值充值优惠等领域。相关产品收入在本报告期内有较大幅度增长，为报告期内公司营业收入、净利润等带来较大贡献，增幅比例较大的原因主要系去年基数较低。

（四）其他产品及服务情况分析

报告期内，公司其他产品及服务营业收入为1,438.88万元，同比下降78.27%，毛利率为92.41%，同比上涨43.54个百分点。

其他产品及服务收入下降的原因：报告期内公司电子商城业务调整、规模下降，导致其他产品及服务收入下降。由于其他产品及服务收入额历年相对较少，基数较低，故而同比变动幅度相对较大。

二、报告期内公司所处行业情况

2022年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出建设成熟完备的数字经济现代市场体系，力争到2025年，我国数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，全国网上零售总额从2020年的11.76万亿元增长至17万亿元、电子商务交易规模从37.21万亿元增长至46万亿元。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。

（一）在线导购业务行业分析

依据网经社《2022年中国网络零售市场数据报告》，互联网零售市场从高速增长进入缓慢增长时期，国内2022年网络零售市场交易规模达13.79万亿元，同比增长4.89%，增幅首次降至个位数，2022年国内网络零售用户增速亦有明显下降。依据网经社报道，2022

年共计有126家数字零售企业退出市场，其中32家为导购类电商，导购行业整体处于行业相对成熟、竞争激烈、优胜劣汰阶段。2022年，如前文所述，互联网消费市场也面临一系列行业调整和挑战：第一，虽然无接触式网络购物的场景在一定程度上有所扩张，但受限于跨区域物流阶段性滞缓的影响，实物商品的跨区域电商消费受到干扰；第二，电商行业市场发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式迎来重要的变革期，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求；第三，线下本地生活、线上品牌营销、短视频生态、直播带货、私域等新型营销方式发展较快，成为在线导购市场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也带来新的挑战和机会；第四，随着政策法规逐步健全完善以及互联网主要流量平台企业规则优化进一步深入，电商导购政策时有调整，传统线上导购亦面临一定的挑战。

在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中，破除冗余信息、避免营销过度日益成为消费者购物决策的重要需求；同时，随着精细化运营的需要，商家、品牌商更青睐于品效合一的导购及推广服务。公司认为，互联网商品交易领域的“导购”需求真实、广泛、深刻、长期存在，导购形式、渠道的变化不影响行业本身。公司坚定从消费者需求分析、信息匹配、消费体验出发，以长期主义、技术导向为落脚点，积极顺应、合理应对行业发展的新趋势及新变化。

（二）广告推广业务行业分析

2022年，根据央视市场研究股份有限公司（以下简称“CTR”）发布的《2022中国广告主营销趋势调查》，2022年全年广告市场同比有所下降，为互联网广告行业近年来首次出现回调。报告期内，广告主投放意愿下降，广告行业整体发展的势头有所放缓。

同时，广告市场迎来变革，广告主投放向较新广告形式/产品倾斜，既有模式呈下降趋势。随着短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，进一步影响行业内其他营销广告的发展。从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、社交广告、电商类广告有所下降。从渠道而言，品牌方要求精准触达和提升广告效率，与品牌方自有销售渠道的结合更为紧密，品效结合的诉求更强烈。公司认为，行业的阶段性变化不影响互联网广告推广业务的长期稳健发展大趋势，公司将紧密围绕品牌商、广告主需求，继续推进、不断优化整合营销服务，为广告主提供“品效合一”的优质服务。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。

1.导购服务

公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户消费。

公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将公司构建成一家综合型的导购平台。

对于产品差异化较小的生活必需品，用户的关注程度侧重于商品的性价比或优惠幅度。对于用户更为精准化、具体化需求的消费品，用户的消费行为在时间和场景上存在较大的随机性。公司通过用户交流社区，为用户提供优质的导购指南，增加用户粘性。

2.广告推广服务

公司通过APP、小程序和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广、整合营销服务。

根据收费方式不同，公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。部分品牌广告在投放前设置了考核指标，如销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。

公司根据品牌商家数字营销诉求，系统化对接电商平台内外渠道资源，覆盖各个不同用户定位的媒体渠道，构建一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。同时，通过参与、助力品牌商家的信息数字化、流程数字化的过程，公司为客户创造业务数字化及营销智能化的价值空间。

3.平台技术服务

为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，开辟了商城服务，公众号、小程序及APP代运营服务、客户关系管理服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。报告期内，公司积极寻求在盈利业务单元的精细化运营方面取得突破，提升经营能力。公司基于用户消费及互联网营销变革的理解，依托各优惠渠道资源深度积累，对公司折扣券业务进行了迭代优化，提供权益融合产品的相关技术服务。相关产品及服务在本报告期内有较大幅度增长，为报告期内公司营业收入、净利润等带来较大贡献。

4.其他服务

公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广、电子商城等服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求，公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（1）用户及市场规模优势

公司的相关产品获得了移动互联网用户的广泛认可，具备较好的市场地位。公司市场规模优势提高了公司获得高佣金推广活动的能力，同时有助于拓展其他业务机会，包括吸引更多广告推广服务的新客户、建立导购分销网络等。

（2）运营能力优势

公司下属子公司中彦科技参与了互联网导购市场兴起、发展过程，历经导购规则、模式的多次变化，具备较强的行业前瞻判断能力、丰富有效的运营经验、长期海量的数据积累。同时，公司对各大主流平台的流量分配机制的理解，对公司进行业务线布局、优惠权益深度挖掘有积极作用。

（3）价格成本优势

公司具备可验证的“品效合一”流量转化能力，有利于帮助客户达成商业化目标。同时，公司针对线上获客成本日渐抬升的实际，从市场需求出发，为客户发掘线下流量和新媒体流量，并为品牌商家提供高性价比的广告推广及代运营服务。

（4）技术研发优势

基于多年互联网电商服务经验，公司具备丰富的数据沉淀及应用积累，拥有先进的大数据分析能力、导购服务技术、移动应用程序开发技术、数字广告投放技术等。公司及旗下子公司累计拥有注册商标37项、软件著作权141项、专利5项、登记著作权2项。

（5）人才优势

公司已经建立涵盖管理、产品运营、技术研发、广告营销等专业的人才队伍，人才结构不断优化、梯队建设合理。报告期内，公司核心技术人员保持稳定。由于对创新业务的投资布局，公司员工人数（不含报告期新增的兼职及外包服务人员）262人。公司员工队伍的稳定发展以及人力资源的持续积累，有助于提升持续竞争能力。

五、报告期内主要经营情况

2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润0.68亿元，同比下降20.42%；每股收益0.0833元，比去年同期下降0.0268元。

2022年末，公司资产总额13.74亿元，同比下降11.94%；归属母公司所有者权益11.47亿元，同比上涨30.63%；公司加权平均净资产收益率7.46%，同比减少10.37个百分点。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	510,648,755.79	495,059,716.69	3.15
营业成本	137,585,026.83	185,564,421.92	-25.86
销售费用	229,535,771.14	161,410,259.30	42.21
管理费用	37,190,618.07	37,812,072.05	-1.64
财务费用	-10,323,030.19	-18,397,892.86	不适用
研发费用	40,266,161.29	49,501,745.95	-18.66
经营活动产生的现金流量净额	124,244,367.85	31,295,835.85	297.00
投资活动产生的现金流量净额	-95,086,976.00	-925,026.26	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-449,119,888.06	-64,379,722.84	不适用

营业成本变动原因说明：报告期内，公司在线导购及广告推广业务规模下降，成本相应降低；另一方面，折扣券等代运营服务因业务自身特点，毛利率较高，成本较低。销售费用变动原因说明：报告期内，因公司折扣券等代运营业务的宣传推广需要，推广费用较上年同期增加。财务费用变动原因说明：主要系公司支付重大资产重组现金对价导致货币资金减少，利息收入下降。研发费用变动原因说明：主要系公司人员结构优化，研发人员职工薪酬较去年同期降低所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司加大期初应收账款催收力度及本期折扣券等业务回款周期较短所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司对外投资增加并支付相关投资款且去年同期基数较低所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内支付重大资产重组现金对价所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

报告期内，公司导购服务及广告营销服务受到较大影响。公司为应对经营环境变化、主动进行业务结构的调整等，加大了对受物流仓储等不利因素影响较小的虚拟商品、折扣权益的产品或技术推广，导致公司的营业收入构成发生了明显变化：导购服务、广告推广服务及其他服务收入占比降幅较大，平台技术服务收入占比提升明显。报告期内公司平台技术服务费占收入比重超过50%，导购服务收入占比低于50%。

2022年，公司的营业收入构成发生了较大变化，其中导购服务收入同比下降31.50%，占营业收入比重由去年同期的55.52%下降为36.88%；广告推广服务收入同比下降53.30%，占营业收入比重由2021年的22.23%下降为10.07%；平台技术服务收入同比上涨484.59%，占营业收入比重由2021年的8.86%上涨为50.24%；其他产品服务收入同比下降78.27%，占营业收入比重由2021年的13.38%下降为2.82%。

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%，公司营业成本1.38亿元，同比下降25.86%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
互联网和相关服务业	510,648,755.79	137,585,026.83	73.06	3.15	-25.86	增加10.54个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
导购服务	188,303,241.71	70,592,722.52	62.51	-31.50	-17.33	减少6.42个百分点
广告推广服务	51,407,439.95	23,336,359.88	54.61	-53.30	-46.54	减少5.73个百分点

平台技术服务	256,549,238.06	42,564,047.14	83.41	484.59	87.82	增加35.05个百分点
其他产品及服务	14,388,836.07	1,091,897.29	92.41	-78.27	-96.78	增加43.54个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
境内	510,648,755.79	137,585,026.83	73.06	3.15	-25.86	增加10.54个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明导购服务收入变动原因：报告期内互联网行业整体承压，公司部分电商平台客户降低了佣金导致公司收益降低；公司为应对市场环境变化相对降低了导购业务的投入力度。广告推广服务收入变动原因：系报告期内广告客户投放减少、广告行业竞争加剧影响，广告收入业务量较去年同期降低所致。平台技术服务收入变动原因：系报告期内折扣券产品代运营及小程序代运营增幅较大，且去年同期基数较低所致。其他产品及服务收入变动原因：报告期内电子商城业务调整、规模较上期减少所致。广告推广服务成本变动原因：报告期内广告推广业务量减少，广告渠道成本同步减少。平台技术服务成本变动原因：折扣券产品代运营及小程序代运营规模增加，成本同步增加。其他产品及服务成本变动原因：报告期内电子商城业务调整、规模较上期减少所致。平台技术服务毛利率变动原因：报告期内折扣劵代运营业务规模增长较大，相关业务毛利率较高所致。其他产品及服务毛利率变动原因：报告期内，低毛利率的电子商城业务规模减少、占其他产品及服务的比重较去年同期下降，导致其他产品及服务毛利率相对增加。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
互联网和相关服务业	返利成本、广告推广成本、网络运行费、工资薪酬及渠道成本、销售商品成本	137,585,026.83	100	185,564,421.91	100	-25.86

	等
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
导购服务	返利成本、网络运行费、工资薪酬及渠道成本等	70,592,722.52	51.31	85,389,548.10	46.02	-17.33
广告推广服务	广告推广成本、网络运行费、工资薪酬及渠道成本等	23,336,359.88	16.96	43,655,700.84	23.53	-46.54
平台技术服务	网络运行费、工资薪酬及渠道成本等	42,564,047.14	30.94	22,661,842.54	12.21	87.82
其他产品及服务	销售商品成本、网络运行费、工资薪酬及渠道成本等	1,091,897.29	0.79	33,857,330.44	18.24	-96.78

成本分析其他情况说明广告推广服务成本、平台技术服务成本、其他产品及服务成本变动原因详见本报告“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用 □不适用

报告期内，公司导购服务及广告营销服务有所下滑。公司为应对经营环境变化、主动进行业务结构的调整等，导致公司的营业收入构成发生了明显变化：

2022年，公司导购服务收入同比下降31.50%，占营业收入比重由去年同期的55.52%下降为36.88%；广告推广服务收入同比下降53.30%，占营业收入比重由2021年的22.23%下降为10.07%；平台技术服务收入同比上涨484.59%，占营业收入比重由2021年的8.86%上涨为50.24%；其他产品服务收入同比下降78.27%，占营业收入比重由2021年的13.38%下降为2.82%。

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额27,216.21万元，占年度销售总额53.30%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

序号	客户名称	销售额	占年度销售总额比例（%）
1	客户一	7,456.13	14.60
2	客户二	6,206.14	12.15
3	客户三	6,086.94	11.92
4	客户四	4,615.13	9.04
5	客户五	2,851.87	5.58

说明：报告期内前五名客户中无公司关联客户。新增平台技术服务客户三及客户五报告期内合计营业收入8,938.81万元占年度销售总额17.50%。B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额3,582.09万元，占年度采购总额26.04%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

序号	供应商名称	采购额	占年度采购总额比例（%）
1	供应商一	1,079.75	7.85
2	供应商二	931.02	6.77
3	供应商三	682.58	4.96
4	供应商四	463.64	3.37
5	供应商五	425.10	3.09

说明：本报告期前五名供应商中无公司关联供应商。新增渠道流量采购供应商二、供应商五，报告期内新增供应商合计采购额1,356.11万元，占年度采购额的9.86%。

其他说明

无

3. 费用

√适用 □不适用

报告期内，四项期间费用合计296,669,520.31元，与上年同期相比上涨了28.80%。其中销售费用的变动原因为报告期内业务推广宣传费用的增加，财务费用变动原因为报告期内货币资金减少，利息收入较去年同期减少所致。

项目	2022年度	2021年度	变动率
销售费用	229,535,771.14	161,410,259.30	42.21%
管理费用	37,190,618.07	37,812,072.05	-1.64%
研发费用	40,266,161.29	49,501,745.95	-18.66%
财务费用	-10,323,030.19	-18,397,892.86	-43.89%
合计	296,669,520.31	230,326,184.44	28.80%

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	40,266,161.29
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	40,266,161.29
研发投入总额占营业收入比例（%）	7.89
研发投入资本化的比重（%）	0

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

公司研发人员的数量	70
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	26.72
研发人员学历结构
学历结构类别	学历结构人数
博士研究生	0
硕士研究生	8
本科	55
专科	7
高中及以下	0
研发人员年龄结构
年龄结构类别	年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）	9
30-40岁（含30岁，不含40岁）	52
40-50岁（含40岁，不含50岁）	9
50-60岁（含50岁，不含60岁）	0
60岁及以上	0

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用 □不适用

本报告期内，公司研发人员相较于2021年度报告数据下降34人，较去年同期下降了

32.69%，主要系公司报告期内实施业务机构优化调整、强化投入产出比考核等措施，对业务架构进行了调整，相关技术人员下降所致。

公司基于外部市场环境及内部营运需要对研发团队进行了一定程度上的优化及调整，实现研发费用控制目标，提高了研发人员人效比。截至本报告期末，公司核心技术人员保持稳定，2022年公司研发人员数量的降低对公司技术研发能力影响较小。

5. 现金流

√适用 □不适用

项目	2022年	2021年	同比增减
经营活动现金流入小计	615,625,416.49	537,567,154.06	14.52%
经营活动现金流出小计	491,381,048.64	506,271,318.21	-2.94%
经营活动产生的现金流量净额	124,244,367.85	31,295,835.85	297.00%
投资活动现金流入小计	0	11,610.00	-100.00%
投资活动现金流出小计	95,086,976.00	936,636.26	10051.96%
投资活动产生的现金流量净额	-95,086,976.00	-925,026.26	不适用
筹资活动现金流入小计	0	422,647.70	-100%
筹资活动现金流出小计	449,119,888.06	64,802,370.54	593.06%
筹资活动产生的现金流量净额	-449,119,888.06	-64,379,722.84	不适用
现金及现金等价物净增加额	-419,962,479.31	-34,011,933.38	不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期公司加大期初应收账款催收力度及本期折扣券等业务回款周期较短所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司对外投资增加并支付相关投资款且去年同期基数较低所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内支付重大资产重组现金对价所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	419,512,363.86	30.54	854,257,155.44	54.76	-50.89	主要系报告期内支付重大资产重组现金对价所致
应收账款	103,455,368.03	7.53	119,883,016.41	7.69	-13.70	主要系期初应收账款收回及报告期主要业务回款周期较短所致
预付款项	6,266,325.57	0.46	11,457,973.63	0.73	-45.31	主要系推广费等费用预付款减少所致
其他应收款	706,009,476.71	51.40	512,731,498.82	32.87	37.70	主要系计提2022年业绩承诺补偿金额所致
其他流动资产	7,999,668.30	0.58	20,340,655.98	1.30	-60.67	待抵扣进项税金减少
其他非流动金融资产	94,282,204.98	6.86	0.00	0	100%	系赣州数字产业基金及乐享似锦股权投资
无形资产	201,008.86	0.01	336,837.78	0.02	-40.32	办公软件等无形资产摊销导致
长期待摊费用	129,925.19	0.01	277,256.20	0.02	-53.14	长期待摊费用摊销
合同负债	15,002,600.07	1.09	8,337,794.30	0.53	79.93	主要系折扣券业务用户预付款增加所致
其他应付款	69,376,403.93	5.05	514,097,183.35	32.96	-86.51	主要系重大资产重组现金对价已于报告期内支付
一年内到期的非流动负债	4,109,779.31	0.30	2,297,386.65	0.15	78.89	一年内到期的租赁负债增加，主要系上海办公室租金

其他说明

无

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

受限资产情况 单位：元 币种：人民币

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	情况说明
货币资金	7,548,894.15	22,635,377.74	注1

注1：公司下属子公司中彦科技因配合侦查机关对P2P公司的案件调查基本户处于冻结

状态，截至本报告披露日，该账户尚未解除冻结。该账户存在其他收款往来及利息收入，因此截至2022年12月31日，该账户尚有被冻结的余额约754.89万元。该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦未对公司的正常经营产生重大影响。报告期内，中彦科技银行账户资金被司法划转，划转金额为1,509.40万元人民币。公司已初步核实，相关账户划转与冻结事项均与中彦科技历史上部分广告业务相关。公司正在与相关机关积极进行沟通，提交相关说明、澄清相关事实，并将积极向司法机关提交支持性材料，积极维护公司账户资金安全，保障公司及股东的合法权益。具体详见《关于公司账户资金被司法划转及冻结情况的公告》《关于公司账户资金被司法划转及冻结的进展公告》（公告编号：2022-027、2022-028）。

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1.互联网行业发展进入成熟发展阶段

近年我国互联网业务模式发展接近成熟、互联网用户流量增速放缓、互联网竞争加剧、行业监管逐渐规范是互联网进入成熟周期的主要表现。互联网发展从主要看用户增长阶段转为追求收入和利润的阶段。

2.电子商务行业经营性信息分析

根据CNNIC公布的数据，截至2022年12月，我国网络购物用户规模8.45亿，同比增长0.36%；2022年网上零售额达13.79万亿元，同比增长4.0%；其中实物商品网上零售额

11.96万亿元，同比增长6.2%。对比2021年相关数据的同比增长率，2022年电子商务行业增速放缓。

3.数字传媒行业经营性信息分析

根据CTR公布的数据,受到多重变化影响，2022年全年我国广告市场同比减少11.8%。广告行业内部，随着短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，广告主的投放偏好发生了一定程度上的变化。流量成本的逐年增高，越来越多的广告主更加注重营销费用绩效比，以上因素均要求广告行业内企业通过品效合一的流量采购、公域流量转化留存、提升私域流量粘性等方式，不断提升数字营销的效率。

4.平台技术服务行业分析

近年来，我国互联网消费市场的高速增长推动了各类相关专业服务的出现和深入发展，电商代运营服务、移动应用程序开发服务等平台技术服务行业市场规模不断扩大、发展水平不断提高。随着未来我国经济数字化进程不断深入，相关行业或将迎来进一步的发展。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1.报告期内，公司以财务投资人身份参与发起设立赣州数字产业基金，基金规模2亿元，其中公司认缴出资额为人民币9,000万元，认缴出资占比为45%。截至本报告披露日，公司

及各投资人均已缴足对基金的认缴出资额。详见公司披露的《关于筹划对外投资暨参与私募股权产业投资基金的提示性公告》《关于对外投资暨参与私募股权产业投资基金的公告》《关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告》（公告编号：2022-012、2022-023、2022-025、2022-029）。

2.报告期内，公司出资设立赣州昶燮信息科技有限公司及上海昶廿信息科技有限公司，相关信息如下：

公司名称	注册资本	公司持股比例	成立日期
赣州昶燮信息科技有限公司	1,000万元人民币	100%	2022年8月2日
上海昶廿信息科技有限公司	100万元人民币	100%	2022年7月14日

3.报告期内，公司以人民币500万元的对价取得非关联方上海煦芸持有的乐享似锦93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%。

4.截至报告期末，公司共有15家全资子公司,对外参股3家公司或企业，详细情况如下：

除上述主体外，返利科技共有2家分公司，分别是返利科技江氨分公司、返利科技上海分公司；中彦科技共有3家分公司，分别是中彦科技徐汇分公司、中彦科技北京分公司、中彦科技广州分公司。

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产类别

期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价

本期计提的减值

本期购买金额

本期出售/赎回

其他变动

期末数

			值变动			金额
私募基金	0	-717,795.02	0	0	90,000,000	0	0	89,282,204.98
其他	0	0	0	0	5,000,000	0	0	5,000,000
合计	0	-717,795.02	0	0	95,000,000	0	0	94,282,204.98

证券投资情况

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

报告期内，公司以财务投资人身份参与发起设立赣州数字产业基金，基金规模2亿元，其中公司认缴出资额为人民币9,000万元，认缴出资占比为45%。截至本报告披露日，公司及各投资人均已缴足对基金的认缴出资额。详见公司披露的《关于筹划对外投资暨参与私募股权产业投资基金的提示性公告》《关于对外投资暨参与私募股权产业投资基金的公告》《关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告》（公告编号：2022-012、2022-023、2022-025、2022-029）。

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用 □不适用

1.控制权转移方面

截至本报告披露日，公司控制权保持平稳。因2021年重大资产重组新增股东相关股份已全部登记至权利人名下，不存在控制权转移相关纠纷。报告期内，公司重大资产重组业绩承诺补偿导致公司实际控制人持股比例下降，该等变动未导致公司控股股东及控制权变化。

2.资产交割方面

报告期内，公司依据重大资产重组相关协议向重大资产重组各交易对方支付现金对价合计44,569.50万元，重大资产重组项目资产交割各项工作已顺利完成。

3.人员整合方面

2022年，公司多次组织高级管理人员及相关职能部门的上市公司合规培训，提升管理团队、业务团队对上市规则的准确理解。报告期内，相关整合进展顺利，除已公开的人员变动外，不存在未披露的中彦科技重要管理人员、核心技术人员发生重大变动的情况。

4.制度整合方面

结合相关法律法规更新及公司实际情况，公司完了制度修订及整合等工作，具体内容详见于公司在2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于变更公司基本信息及修订<公司章程>与相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。报告期内，公司实现了20项制度的修订与完善，加强了对关联交易、资金占用、重大事项审批与管理等事项的重点管理。

5.业务整合方面

2022年度，公司针对重大资产重组置入资产中彦科技及其子公司的业务整合进展顺利、无重大不利变化。

6.财务整合方面

报告期内，公司的财务系统、财务数据及档案进行了归并管理，财务核算、财务记录及报表编制均符合上市公司要求，公司依据会计准则及财务规范要求对定期报告采用反向合并原则予以编制。2022年度，公司财务系统、财务数据及档案运行平稳，不存在重大不利情形。

独立董事意见

公司高度重视整合工作，在公司治理、控制权稳定、资产交割、制度整合、业务整合及财务整合等方面进行了深入的整合。上述整合措施确保了公司重大资产重组之后的管理稳定，有利于公司经营的平稳过渡，也为公司的业务发展夯实基础。公司采取的整合措施发挥了应有的作用，并取得了相应的成效，符合公司和全体股东的利益。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1.上海中彦信息科技有限公司

主营业务：（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。

截至2022年12月31日，注册资本36,000万元，总资产140,606.29万元，净资产89,233.08万元，营收29,252.92万元，净利润3,887.2万元。

2.赣州昶燮信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，国内货物运输代理，云计算装备技术服务，票务代理服务，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，广告设计、代理，广告制作，广告发布，财务咨询，社会经济咨询服务，会议及展览服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，数据处理服务，软件开发，信息系统集成服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软硬件及辅助设备零售，针纺织品销售，日用百货销售，玩具销售，家用纺织制成品制造，产业用纺织制成品销售，家居用品销售，体育用品及器材零售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），办公用品销售，化妆品零售，家用电器销售，卫生洁具销售，珠宝首饰零售，通讯设备销售，电子产品销售，礼品花卉销售，服装辅料销售，信息技术咨询服务，五金产品零售，网络与信息安全软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2022年12月31日，注册资本1,000万元，总资产1,036.57万元，净资产916.04万元，营收185.15万元，净利润-83.96万元。

3.北京中彦返利信息科技有限公司

主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含中介及办学）；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；翻译服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产9.48万元，净资产-670.13万元，营收0万元，净利润-348.17万元。

4.上海昶廿信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产0.19万元，净资产-2.11万元，营收0万元，净利润-2.11万元。

5.上海众彦信息科技有限公司

主营业务：一般项目：计算机（应用、系统）软件的开发、制作（音像制品和电子出版物除外），网页制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，市场营销策划，网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2022年12月31日，注册资本46,659.96万元，总资产58,102.65万元，净资产55,752.79万元，营收2,651.08万元，净利润400.93万元。

6.南昌琮祺数字科技有限公司

主营业务：一般项目：数据处理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理，票务代理服务，广告设计、代理，广告发布，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，会议及展览服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），家用电器销售，服装服饰零售，日用杂品销售，电子产品销售，针纺织品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，家居用品销售，化妆品零售，工艺美术品及礼仪用

品制造（象牙及其制品除外），网络设备销售，数据处理和存储支持服务，税务服务，财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产49.02万元，净资产47.24万元，营收214.82万元，净利润-1.16万元。

7.上海垚亨信息科技有限公司

主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产21,939.34万元，净资产8,075.88万元，营收21,851.78万元，净利润4,671.16万元。

8.上海甄祺信息科技有限公司

主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），文化娱乐经纪人服务，计算机系统集成，销售代理，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产4,644.97万元，净资产1,153.03万元，营收1,518.18万元，净利润266.22万元。

9.上海焱祺华伟信息系统技术有限公司

主营业务：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；珠宝首饰批

发；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产6,155.44万元，净资产-100.85万元，营收470.58万元，净利润105.49万元。

10.上海橘脉传媒技术有限公司

主营业务：一般项目：多媒体、网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理服务，计算机软件开发（音像制品、电子出版物除外），计算机系统集成服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物、象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产3,037.69万元，净资产233.46万元，营收585.2万元，净利润118.31万元。

11.上海努昌信息科技有限公司

主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；国内货物运输代理；票务代理服务；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产50.66万元，净资产-1.85万元，营收0.03万元，净利润-1.16万元。

12.上海垚熙信息科技有限公司

主营业务：一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产1,378.18万元，净资产106.41万元，营收166.29万元，净利润0万元。

13.上海垚喆信息科技有限公司

主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），法律咨询（不包括律师事务所业务），财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产2,496.62万元，净资产6.88万元，营收3.74万元，净利润1.71万元。

14.赣州市橘脉传媒科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理，票务代理服务，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，会议及展览服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），家用电器销售，服装服饰零售，日用杂品销售，电子产品销售，针纺织品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，家居用品销售，化妆品零售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），网络设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产0万元，净资产-10.08万元，营收0万元，净利润-5.3万元。

15.上海央霞网络科技有限公司

主营业务：一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具用品、日用百货、照相机及器材、五金产品销售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，注册资本100万元，总资产1,140.44万元，净资产113.91万元，营收80.02万元，净利润1.05万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

随着线上消费行业的迅猛发展，产业竞争格局逐渐形成。在综合零售电商领域，现有竞争者数量较少，但市场集中度较高；而在细分产品领域，市场竞争者较多，平台服务差异较大，竞争程度越趋激烈。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司未来发展战略规划如下：

1.围绕企业稳健增长这一核心目标，继续深化组织结构、管理机制、人员团队调整，持续做好电商导购业务、整合营销业务、平台技术服务业务群三大盈利业务单元的精细化运营；

2.强化降本增效、绩效奖惩激励，继续突出抓好稳定业务的盈利管理及销售回款，保持较好的经营性净现金流，加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，平衡好创新投入及业绩回报的关系，推动运营团队绩效导向机制进一步体系化、智能化；

3.坚持技术革新，坚定推进人工智能技术的应用方案，探索相关技术在导购垂直场景内的应用；

4.继续发掘互联网商业服务领域的机会，结合公司在互联网导购、整合营销的丰富经验，强化产品、模式创新，推陈出新，不断整合新的行业需求、发现新的商业机会；

5.依靠数字优势、依托产业基金平台，助力新消费品牌发展，完善互联网电商合作、共享生态业务，进一步增加电商服务、商业数字化、文旅数字化等领域的资源配置。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2023年公司将努力实现战略规划顺利实施和战略目标顺利实现，在应对诸多挑战的同时，做好以下规划：

1.未来经营计划：

（1）巩固利润基础：进一步加强主站基础导购业务、广告推广服务、平台整合营销、生态业务群的运营管理，争取将之作为稳健的盈利业务单元，巩固公司业绩利润基础。

（2）增项利润突破方向：在稳健运营基础上，加强对业务单元、产品运营的迭代优化，增强技术革新、模式创新，在核心产品及服务基础上，不断孵化新的产品及业务，努力提升公司利润。

（3）明确投资及绩效管理规则：对于所有处于投资孵化或已出现亏损状态的业务，精细化管理，充分预计业务风险、严格控制各业务的成本投入。

（4）进一步发挥好产业基金的作用，深入整合地方及产业上下游行业资源，推动业务健康发展，争取获取投资收益。

2.提升公司核心竞争力的规划

（1）提高公司运营能力

公司在持续利用自身精准的行业前瞻判断能力、丰富有效的运营经验、长期海量的数据积累等自身优势的同时，继续加深对于各大主流平台的流量分配机制的理解，坚持布局开拓整合营销、社交短视频代运营等业务。提升对品牌商家的综合营销服务能力。

（2）保持技术研发投入

公司具有丰富的数据沉淀及应用积累、先进的大数据分析能力、导购服务技术、移动应用程序开发技术、数字广告投放技术优势，基于采购的人工智能相关技术推进导购等应用场景产品开发。继续保持注册商标、软件著作权、专利等方面的投入力度。

（3）贯彻人才储备策略

在目前已经形成的涵盖管理、产品运营、技术研发、广告营销等专业的人才队伍的基础上，不断优化人才结构、增强梯队建设合理性。探索科学有效的人才激励方案，尊重人才、提高企业凝聚力，保持公司核心技术人员的稳定性，提升公司的核心竞争能力。

（4）继续进行产业整合

合理运用资本市场资金配置的作用，加大对数字经济领域的投资，寻求优质标的进行产业并购，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，提高公司价值。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.宏观经济及政策风险

互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或公司C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。

2.市场竞争及经营风险

行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，公司将面临行业竞争加剧的风险；公司传统的在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。2022年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降。

3.业绩波动或业绩承诺风险

公司作为互联网导购企业，市场需求受电商行业格局、电商导购政策及消费者趋势等影响，公司开展业务战略性调整时，不排除极端情形下公司业绩发生波动。根据公司与重大资产重组业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定了14名业绩补偿义务人相关业绩承诺。2022年度，中彦科技的业绩完成情况低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当

对上市公司进行补偿。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异的风险。

4.新业务开拓风险

随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求。公司在报告期内新开拓了多条战略业务线，新业务尚处于起步阶段、面临经营不确定性风险，公司将充分研究相关行业政策，及时研判外部环境变化带来的挑战和影响，同时做好风险控制设置。

5.即期回报摊薄的风险

公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，公司总股本由241,320,000股变更为823,267,005股。2021年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本变更为729,797,652股；2022年度的业绩承诺完成率为43.17%，公司总股本亦将相应减少。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

6.长期无法分红的风险

公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表净利润为-22,551,645.73元人民币，加年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。

7.不可抗力风险

自然灾害、意外事件以及各类突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提醒投资者关注由此带来的风险。

8.其他风险

因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响投资者决策的风险事项，公司将按规定及时予以披露。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原

因说明

√适用 □不适用

报告期内，公司收到上交所《关于返利网数字科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》，其中涉及的电商导流转化率、导购佣金率经营指标或数据属于公司商业秘密或对公司经营有重大影响的数据，公开数据库、同行业公司公开材料中亦未披露该等数据。该等数据的披露可能不利于公司参与市场竞争，并影响公司的正常经营，进而损害上市公司及投资者利益，公司依据证监会、上海证券交易所有关规定履行了信息披露豁免及报备程序。

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》相关法律、法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，努力做好公司治理的各项工作。

公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经营层组成的现代公司治理结构，并在公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会共四个专门委员会。公司股东大会、董事会、监事会和经营层均按照要求认真履行职责，规范运作，报告期内公司共召开了2次股东大会、4次董事会和3次监事会，各项决策程序依法合规，决议执行情况良好。

2022年，公司发展积极适应监管新常态，不断强化公司信息披露，切实保护投资者知情权。公司执行重大信息事前提报和董事会决议会后跟踪机制，对重大事项进行全流程管理，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整。全年未发生补充公告情形，信息披露质量不断提高。

公司治理是一项长期的系统工程，需要持续改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及时更新和完善公司内部控制制度，及时发现问题并解决问题，不断提高公司规范运作和治理水平，以促进公司的规范、健康、快速发展。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性

的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1．资产方面独立情况：公司资产独立完整，产权关系明晰，拥有独立的数据及业务相关系统，拥有独立的专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

2．人员方面独立情况：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工与公司签订了劳动合同；董事、监事及高级管理人员的任免严格遵守董事会及股东大会审议程序，控股股东、实际控制人未通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司人事任免。

3．财务方面独立情况：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

4．机构方面独立情况：控股股东、实际控制人支持公司董事会、监事会、经营层等机构人员的独立运作，公司机构的设立、调整或者撤销严格按照相关法律法规的要求进行。5．业务方面独立情况：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具备面向市场独立开展经营业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2021年年度股东大会	2022年5月24日	http://www.sse.com.cn/	2022年5月25日	2021年年度股东大会决议公告（公告编号：2022-018）
2022年第一次临时股东大会	2022年11月18日	http://www.sse.com.cn/	2022年11月19日	2022年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2022-039）

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

2022年5月24日，公司召开了2021年年度股东大会。本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。出席该会议的股东和代理人人数共18人，所持有表决权的股份总数63,666,894股，占公司股份总额的7.73 %，会议审议议案均获表决通过。

2022年11月18日，公司召开了2020年年度股东大会。本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。出席该会议的股东和代理人人数共8人，所持有表决权的股份总数298,786,066股，占公司股份总额的36.29 %，会议审议议案均获表决通过。

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
葛永昌	董事长	男	42	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		159.99	否
	总经理
卢 岐	副董事长	男	43	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		0.00	是
隗元元	董事	女	41	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		111.52	否
	副总经理
	财务负责人
James Min ZHU	董事	男	48	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		130.26	否
	副总经理
李 季	董事	男	37	2017/11/22	2024/4/11	0	0	0		130.00	否
	首席商业官
宋雪光	董事	男	54	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		0.00	是
虞吉海	独立董事	男	48	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		8.40	是
李青阳	独立董事	女	43	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		8.40	是
文东华	独立董事	男	50	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		8.40	否
葛林伶	监事	女	50	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		42.42	否
许瑞亮	监事	男	39	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		39.60	否
魏 佳	监事	女	32	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		17.70	否
尹 爽	战略执行委员会秘书长	男	36	2022/4/28	2024/4/11	0	0	0		158.80	否
陈 明	董事会秘书	男	36	2020/11/20	2024/4/11	0	0	0		84.99	否
费岂文	离任财务负责人	男	50	2021/4/12	2024/4/11	0	0	0		49.35	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	949.83	/

注1：公司董事长、总经理葛永昌先生通过上海享锐间接持有公司股份165,386,513股，公司董事、副总经理、财务负责人隗元元女士通过上海鹄睿间接持有公司股份72,884,955股，葛永昌先生、许瑞亮先生、尹爽先生、费岂文先生还通过上市前的员工持股平台间接持有公司部分股份，葛林伶女士、因承担相关员工持股平台之普通合伙人管理职责，间接持有公司的部分股份；注2：公司统计薪酬包含高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴、阶段性/年度绩效、项目或提成奖金、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划等；注3：公司报告期内因为存在重组上市，公司采用反向合并原则进行财务报表编制，因此可能存在法律主体层面的薪酬统计，与财务报表层面的薪酬统计存在些许差异，请注意相关区别。

姓名	主要工作经历
葛永昌	历任柏柯软件（上海）有限公司任职高级工程师，上海垚亨执行董事，上海焱祺执行董事，上海垚熙执行董事，上海垚喆执行董事，上海甄祺执行董事，Fanli Inc首席执行官、董事, Fanli Hong Kong Company Limited首席执行官、董事；现任公司董事、董事长、总经理，中彦科技执行董事、总经理，上海众彦执行董事，上海霜胜监事，Happy United 首席执行官、董事。
卢 岐	历任北京市人民政府办公厅秘书，北京市政路桥集团有限公司办公室副主任（挂职），北京市人民政府办公厅副处长、处长，昌九生化总经理；现任公司董事、副董事长，北京中彦执行董事，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司董事、总经理。
隗元元	历任大众点评设计师，北京中彦信息科技有限公司监事；现任公司董事、副总经理、财务负责人，上海焱祺监事，上海众彦监事，上海垚亨监事，上海甄祺监事，上海努昌监事，上海昶廿监事，上海犁亨监事，Happy United Holdings Limited首席执行官、董事。
James Min ZHU	历任Oemtec, LLC公司首席技术官，Pactec Software, Ltd.总经理，Corel中国区执行总裁；现任公司公司董事、副总经理，中彦科技首席运营官，Minmin Investment Ltd董事。
李 季	历任北京市中伦律师事务所律师，北京市君合律师事务所资深律师，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部总经理、监事，上海文心智合企业发展有限公司监事、监事长，杭州航达股权投资基金管理有限公司执行董事，昌九生化董事长、总经理、董事会秘书，昌九集团董事长；现任公司董事、首席商业官，北京中彦经理。
宋雪光	历任天津塘沽检察院检察员，中国平安天津滨海公司总经理，加拿大盛锜科技公司副总裁，中彦科技独立董事；现任公司董事，湛席文化执行董事，广州希浦信息技术有限公司监事，上海和川富邑投资管理有限公司执行董事，天津呀咪餐饮管理有限公司执行董事、经理，上海湛云商务咨询有限公司执行董事，上海奥普生物医药股份有限公司董事。
虞吉海	历任美国肯塔基大学助理教授，北京大学光华管理学院副教授，苏州众言网络科技股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，北京大学光华管理学院教授，乐享似锦董事。

李青阳	历任金光纸业（中国）投资公司分析师，上海筑领建筑设计景观有限公司经理，中欧国际工商学院总监，混沌大学合伙人；现任公司独立董事，北京首钢基金有限公司执行董事，上海讯发企业管理有限公司董事、总经理，安徽开润股份有限公司独立董事，乐享似锦董事。
文东华	历任四川长城特殊钢公司财务人员、上海复星实业股份有限公司财务人员、福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事、安徽铜峰电子股份有限公司独立董事、上海康达化工新材料集团股份有限公司独立董事、上海市天宸股份有限公司独立董事、上海爱旭新能源股份有限公司（原上海新梅置业股份有限公司）独立董事、上海韦尔半导体股份有限公司独立董事；现任上海财经大学副教授、博士生导师、华道数据股份有限公司独立董事、安徽开润股份有限公司独立董事、上海宏力达信息技术股份有限公司独立董事、翌圣生物科技（上海）股份有限公司独立董事。
葛林伶	历任中核建中核燃料元件有限公司技术员，深圳市百利达实业有限公司行政经理，深圳市万其科技有限公司行政经理，深圳市金塑科技有限公司行政经理，长沙市深诺信息科技有限公司行政经理，上海众彦信息科技有限公司行政经理；现任公司监事、监事会主席、行政经理，赣州昶燮执行董事、总经理，上海昶廿执行董事，南昌琮祺执行董事、总经理，上海垚亨执行董事，上海甄祺执行董事，上海焱祺执行董事，橘脉传媒执行董事，上海努昌执行董事，赣州橘脉执行董事、总经理，上海颖菁执行董事，中彦科技监事。
许瑞亮	现任公司监事，中彦科技研发经理，上海峤屹科技有限公司监事，上海颖菁监事。
魏 佳	历任上海携程旅行网审计专员，上海富邮文化发展有限公司客服专员，上海众彦总裁办助理；现任公司总裁办助理、监事，赣州昶燮监事，南昌琮祺监事。
尹 爽	历任中彦科技产品副总裁，公司生态事业部总经理，上海伊昶信息科技有限公司总经理；现任现任公司战略执行委员会秘书长，上海伊昶信息科技有限公司执行董事。
陈 明	历任中国人民武装警察部队某部干部，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部经理，昌九生化监事、证券事务代表、证券事务部副总监、总监；现任公司董事会秘书。
费岂文	历任上海会计师事务所注册会计师，福建莆田湄洲湾电厂财务助理总监，德利多富信息系统（上海）有限公司财务助理总监，美银宝信息技术（上海）有限公司财务总监，上海亿贝网络信息服务有限公司财务总监，孚阁科技（上海）有限公司总经理、执行董事，上海众彦财务总监，上海甄祺财务总监，曾任公司财务负责人。

其它情况说明

√适用 □不适用

公司于2022年4月28日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任尹爽先生担任公司首任战略执行委员会秘书长，纳入公司高级管理人员范畴。

公司原财务负责人费岂文先生于2022年6月17日向公司递交辞职报告，辞去公司财务总监职务，公司董事会临时委派董事、副总经理隗元元女士承担财务负责人相关管理职责。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
李 季	昌九集团	董事长	2017年10月	2023年3月
在股东单位任职情况的说明	上述任职信息来源为公司通过公众查询平台获取的信息，具体情况以董监高实际任职情况为准。

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
葛永昌	中彦科技	执行董事、总经理
	上海众彦	执行董事
	上海霜胜	监事
	Happy United	首席执行官、董事
卢 岐	北京市文化中心建设发展基金管理有限公司	董事、总经理
	北京中彦	执行董事
隗元元	上海犁亨	监事
	上海焱祺
	上海众彦
	上海垚亨
	上海努昌
	上海昶廿
	上海甄祺
	Happy United Holding Limited	首席执行官、董事
James Min ZHU	中彦科技	首席运营官
	Minmin Investment Ltd	董事
李 季	北京中彦	经理
宋雪光	上海奥普生物医药股份有限公司	董事
	上海和川富邑投资管理有限公司	执行董事
	上海湛席文化传播有限公司
	上海湛云商务咨询有限公司
	天津呀咪餐饮管理有限公司	执行董事、经理
	广州希浦信息技术有限公司	监事
虞吉海	北京大学光华管理学院	教授
	乐享似锦	董事
李青阳	上海讯发企业管理有限公司	董事、总经理
	乐享似锦	董事

	安徽开润股份有限公司	独立董事
	北京首钢基金有限公司基金	执行董事
文东华	上海财经大学	副教授
	上海宏力达信息技术股份有限公司	独立董事
	华道数据股份有限公司
	安徽开润股份有限公司
	翌圣生物科技（上海）股份有限公司
葛林伶	上海垚亨	执行董事
	上海昶廿
	上海焱祺
	上海努昌
	上海甄祺
	橘脉传媒
	上海颖菁
	南昌琮祺	执行董事、总经理
	赣州昶燮
	赣州橘脉
	中彦科技	监事
许瑞亮	中彦科技	研发经理
	上海峤屹科技有限公司	监事
	上海颖菁
魏 佳	南昌琮祺	监事
	赣州昶燮
尹 爽	上海伊昶信息科技有限公司	执行董事
在其他单位任职情况的说明	上述任职信息来源于公司董事、监事、高级管理人员主动向公司申报的信息，可能存在信息误差，具体情况以董监高实际任职情况为准。

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	由公司董事会或股东大会依据权限决定通过
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	1.报告期内，除独立董事外，未在公司任职的董事、监事未发放津贴。 2.依据《高管人员薪酬管理考核办法》，在公司任职的董事、监事不发放津贴。在公司担任行政职务的董事、监事相关报酬为其担任行政职务之报酬。 3.在公司任职的董事、监事以及高级管理人员薪酬标准及发放情况详见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	全体董事、监事、高级管理人员获得报酬合计949.83万元（税前）。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
尹 爽	战略执行委员会秘书长	聘任	董事会聘任
费岂文	原财务负责人	离任	工作变动

公司于2022年4月28日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任尹爽先生担任公司首任战略执行委员会秘书长，纳入公司高级管理人员范畴。公司原财务负责人费岂文先生于2022年6月17日向公司递交辞职报告，辞去公司财务总监职务，公司董事会临时委派董事、副总经理隗元元女士承担财务负责人相关管理职责。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第九届董事会 第六次会议	2022年4月28日	审议通过41项议案，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《第九届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-004）
第九届董事会 第七次会议	2022年6月15日	审议通过1项议案：关于公司对外投资暨参与私募股权产业投资基金的议案
第九届董事会 第八次会议	2022年8月29日	审议通过2项议案，详见公司于2022年8月31日在指定信息披露媒体披露的《第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-032）
第九届董事会 第九次会议	2022年10月27日	审议通过3项议案，详见公司于2022年10月29日在指定信息披露媒体披露的《第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-034）

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
葛永昌	否	4	4	1	0	0	否	2
卢 岐	否	4	4	2	0	0	否	2
隗元元	否	4	4	1	0	0	否	2

James Min ZHU	否	4	4	1	0	0	否	2
李 季	否	4	4	2	0	0	否	2
宋雪光	否	4	4	1	0	0	否	2
虞吉海	是	4	4	1	0	0	否	2
文东华	是	4	4	1	0	0	否	2
李青阳	是	4	4	1	0	0	否	2

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	4
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	4

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	文东华（主任委员）、葛永昌、李青阳
提名委员会	李青阳（主任委员）、葛永昌、虞吉海
薪酬与考核委员会	虞吉海（主任委员）、葛永昌、文东华
战略委员会	葛永昌（主任委员）、隗元元、James Min ZHU、虞吉海

(2).报告期内审计委员会召开6次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022年1月28日	1.学习传达《江西证监局关于做好辖区上市公司2021年年报及相关审计工作的通知》； 2.讨论公司2021年业绩预告相关工作。	对相关工作进行安排	无
2022年3月3日	1.学习传达《江西省上市公司协会举办的2021年年报工作专题培训学习资料》；	对相关工作进行安排	无

	2.沟通公司2021年度报告审计工作进展情况。
2022年4月12日	1.听取财务部门有关2021年财务报告工作汇报； 2.听取内控部门有关2021年内部控制自我评价报告工作汇报； 3.沟通2021年度财务报告审计和内控审计工作； 4.关于公司2021年审计费用和聘用条款的议案。	审议并通过议案	无
2022年4月28日	1.学习传达中注协《提示互联网行业业绩大幅波动相关上市公司年报审计风险防范》； 2.关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案； 3.公司2021年度审计报告； 4.公司2021年度财务决算报告； 5.公司2021年度利润分配预案； 6.公司2021年年度报告及其摘要； 7.公司2021年度内部控制评价报告； 8.公司2021年度内部控制审计报告； 9.关于支付2021年度财务审计和内控审计费用的议案； 10.关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2021年审计工作的总结报告； 11.关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案； 12.关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案； 13.关于修订《公司内部审计工作制度》的议案； 14.公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告； 15.公司2022年第一季度报告。	审议并通过议案	无
2022年8月29日	1.学习传达证监会《2021年上市公司年报会计监管报告》； 2.公司2022年半年度报告及其摘要。	审议并通过议案	无
2022年10月27日	1. 公司2022年第三季度报告； 2. 关于公司2022年度续聘会计师事务所的议案。	审议并通过议案	无

(3).报告期内提名委员会召开1次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022年4月28日	1.关于提名公司高级管理人员的议案。	审议并通过议案	无

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022年4月28日	1.关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案； 2.关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬及制定公司2022年高级管理人员薪酬方案的议案；	审议并通过议案	无

(5).报告期内战略委员会召开1次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022年4月28日	1.关于变更公司注册资本的议案； 2.关于变更公司注册地址的议案；	审议并通过议案	无

3.关于修订《公司章程》的议案；

4.关于设立公司战略执行委员会的议案。

(6).存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	29
主要子公司在职员工的数量	233
在职员工的数量合计	262
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	0
销售人员	144
技术人员	70
财务人员	10
行政人员	4
其他	34
合计	262
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士	23
本科	153
专科	77
高中	9
合计	262

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；薪酬与考核委员会根据《公司高管人员薪酬管理考核办法》的有关规定，对高级管理人员的绩效进行考核，依据企业及个人绩效考评结果兑现，薪酬随考核指标上下浮动。

员工薪酬制度方面，公司依据公司及员工实际，合理设计薪资结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，发挥薪酬的保留和激励作用，提高公司用人的市场化水平和竞争力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司高度尊重及珍视全体员工，关注人才培养、支持人才体系建设，为员工提供实现自我、创造更高价值的企业平台。

公司拓展专业人才发展通道，进一步健全人才培训考核评价体制，加快人才引进、健全人才培养机制。2022年，公司为更好的让新员工了解公司运作，围绕公司各项制度，就新员工培训进行12次，围绕企业发展战略和年度工作重点，组织或参与高层次职业发展培训、领导力培训、职业素质培训8次。

为增强董事、监事、高级管理人员对监管政策的掌握程度，报告期内公司组织公司董事、监事、高级管理人员参与江西省上市公司协会组织的培训5次，另行组织或参与合规治理培训2次，提高公司治理、信息披露、内部控制的水平。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，上市公司母公司财务报表中净利润为-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币，根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会提议：公司2022年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

公司独立董事发表了同意的独立意见，同意将董事会通过的利润分配预案提交公司年度股东大会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求	√是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰	√是 □否
相关的决策程序和机制是否完备	√是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用	√是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护	√是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 √不适用

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需要，保障了公司及全体股东的利益。

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，建立并不断完善严密的内控管理体系。详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司共有15家全资子公司。报告期内，根据《重大投资经营决策管理制度》《重大信息内部报告制度》《公司章程》等治理规定，公司对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金、运营等事项进行管理或监督，跟踪子公司财务状况等重大事项并及时履行信息披露义务。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位：万元）

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

报告期内，公司从事商业服务业，业务行业类别为“I64 信息传输、软件和信息技术服务业”。公司不属于境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司。

公司始终倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现违法违规而受到行政处罚的情况。

3. 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

公司不断提高清洁化生产水平，自觉履行清洁生产义务，认真制订清洁生产工作计划，将清洁生产方案和措施落实到日常生产经营管理中，逐步形成清洁、低碳发展的长效机制。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施	是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨）
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）

具体说明

√适用 □不适用

为合理配置和利用能源、资源，提高其利用率，减少浪费，降低产品的成本及减少环境影响，保证公司的可持续发展，公司始终认真履行节能减排降碳实施主体责任，高度重视资源节约使用与绿色运营工作，并持续不断地向员工宣传环保知识，提高员工的环保意识。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

对外捐赠、公益项目	数量/内容	情况说明
总投入（万元）	10.95
其中：资金（万元）	/
物资折款（万元）	10.95
惠及人数（人）	1,200

具体说明

√适用 □不适用

2022年全年，公司在恪守依法经营，规范运作的同时，根据自身的实际情况积极参与社会建设，履行上市公司企业社会责任，努力将社会责任的承担纳入企业文化的范畴，坚持实现经济效益和社会效益的双赢，以实际行动回报社会，积极创建和谐的企业发展环境。

（一）关怀员工，重视员工权益保护

公司坚持以人为本，将人才战略作为企业发展的重点之一，尊重和依法维护员工的个人权益。公司不断改进人事管理制度，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，按照“公开、公平、公正”的原则设置竞争机制，选择符合岗位胜任条件、具备实干精神的各层次人才，持续提升公司的核心竞争力。公司持续进行人才培育，通过内外部结合的方式开展员工发展与深造计划，提升员工素质、能力，实现员工与企业共同成长，增加企业凝聚力。

公司及控股子公司实行劳动合同制，与员工签订《劳动合同》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享有权利。公司根据相关法律、法规之规定执行劳动保护制度、社会保障制度，公司员工参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等各类社会保险。

为落实健康管理要求，做好企业员工的卫生健康保护工作，2022年，公司为员工发放特殊时期生活物资等折款7.45万元，为员工提供切实的生活物资保障。

公司坚持“以人为本”的理念，构建和谐企业，通过岗位优化、提高员工技能等方式为员工提供更广阔和多方位的发展空间，以逐步完善薪酬福利、加强劳动防护为手段保障职工权益。

（二）客户供应商权益保护

1.客户供应商权益保护

公司在经营活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、客户的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的合法权益都得到了应有的保护，树立了良好的企业形象，促进了公司平稳、可持续发展。

2.消费者权益保护

公司定期针对是否存在侵害用户合法权益的行为进行自查。在与品牌商合作方面，公司及时对客户销售的商品或者提供的服务是否符合保障人身、财产安全的要求进行评估，并严格秉持保护用户权益的理念，尽力做好对用户的权益保障工作；在用户隐私保护方面，公司建立了用户个人信息合规检测机制，并出具《应用个人信息合规分析报告》，并要求相关部门针对报告内容自查自纠；在客诉处理方面，公司为及时有效地获知消费者的疑问和诉求设立了客户服务中心，通过电话和线上方式解答用户疑问。

为了增强员工的消费保护意识、提高公司的消费保护水平，公司定期组织消费权益、数字信息保护专项学习，了解消费者保护动态，及时改进公司产品或服务。公司严格履行保障消费者权益的义务，在保障消费者权益的同时，促进企业有序、合规的发展。

3.广告业务审查制度

为规范互联网广告行为、维护市场秩序、促进互联网广告持续健康发展，根据《民法典》《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定，公司在广告业务活动中，已建立对广告业务进行核对、审查的制度《广告投放及信息发布审查制度》，对广告业务的审查、发布、主体身份要求均进行了规范化、制度化、流程化。

（三）公共领域应急需求期间积极履行企业责任，回馈社会

在物资捐赠方面，公司组织捐赠品采购、运输，积极践行公益主张、回馈社会，向上海市崇明区相关单位捐赠相关卫生防护物资及用品，物资折款3.5万元，惠及人数约500人。

在生活用品保障方面，公司利用自身技术开发、供应链整合能力，迅速展开了公益性的社区团购服务活动，为上海地区居民生活用品保障提供便利，公司员工及团购志愿者为上海居民提供公益性的团购服务，惠及人数近千人。

在社区保障方面，公司鼓励并支持员工在工作之余积极投身志愿队伍，公司员工们在报告期内积极参与社区卫生保障、物资保供、社区巡逻等活动，践行了企业社会责任。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

扶贫及乡村振兴项目	数量/内容	情况说明
总投入（万元）	1.91
其中：资金（万元）	/
物资折款（万元）	1.91
惠及人数（人）	/
帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等）	通过企业投资、运营合作等方式产业巩固拓展脱贫攻坚成果

具体说明

√适用 □不适用

1.公司立足自身产业结构和战略布局，结合企业情况，响应和践行国家“巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴”的号召，通过企业投资、运营合作等方式推动乡村振兴、助力农村事业发展。

（1）报告期内，公司通过在赣州直接投资、设立分支机构等方式深度参与赣州地区数字经济产业发展：投资9,000万元参与设立私募股权投资基金，积极参与区域经济产业升级转型。

（2）报告期内，公司设立在崇明的下属企业中彦科技等合计创造纳税贡献超过2,000万元，以实际行动推动当地经济发展。

（3）报告期内，在农货新供需模式下，公司牢牢抓住“以买代帮”这一建设长效机制的重要抓手，积极探索农产品的增收渠道，促进了农产品的销售，助力乡村振兴事业。报告期内，公司管理层还多次前往赣南苏区相关地区进行深度调研考察，积极探索电子商务与当地特色产业结合发展、参与地区振兴发展建设。

（4）此外，公司也一直心系对外省市乡村的巩固拓展脱贫攻坚成果工作。报告期内，公司向乡村捐助笔记本电脑等办公用品，为当地“三农发展”提供了一定支持。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	其他	上海享锐	对上市公司相关承诺注1	2020年12月25日至长期	否	是	/	/
	解决同业竞争	上海享锐	对上市公司相关承诺注2	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	解决同业竞争	上海鹄睿	对上市公司相关承诺注2	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	解决同业竞争	葛永昌	对上市公司相关承诺注2	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	解决同业竞争	隗元元	对上市公司相关承诺注2	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	解决关联交易	上海享锐	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	解决关联交易	上海鹄睿	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	解决关联交易	Orchid	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	解决关联交易	NQ3	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	解决关联交易	葛永昌	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	解决关联交易	隗元元	对上市公司相关承诺注3	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
	股份限售	昌九集团	对上市公司相关承诺注4	自重大资产重组股票发行结束起36个月	是	是	/	/
	股份限售	交易对方	对上市公司相关承诺注4	自重大资产重组股票发行结束起24/36个月	是	是	/	/
	股份限售	葛永昌	对上市公司相关承诺注4	自重大资产重组股票发行结束起36个月	是	是	/	/
	股份限售	隗元元	对上市公司相关承诺注4	自重大资产重组股票发行结束起36个月	是	是	/	/
	盈利预测及补偿	交易对方	对上市公司相关承诺注5	2021年度至2023年度	是	是	/	/
	其他	交易对方	对上市公司相关承诺注5	2021年度至2023年度	是	是	/	/

其他	昌九集团	对上市公司相关承诺注6	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	交易对方	对上市公司相关承诺注6	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	葛永昌	对上市公司相关承诺注6	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	隗元元	对上市公司相关承诺注6	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	交易对方控股股东、实际控制人及主要管理人员	对上市公司相关承诺注7	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	昌九集团董事、监事、高级管理人员	对上市公司相关承诺注8	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	中彦科技及其董事、监事和高级管理人员	对上市公司相关承诺注9	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	上海享锐	对上市公司相关承诺注9	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	上海鹄睿	对上市公司相关承诺注10	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	葛永昌	对上市公司相关承诺注10	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	隗元元	对上市公司相关承诺注10	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	葛永昌	对上市公司相关承诺注11	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	上海享锐	对上市公司相关承诺注12	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	上海鹄睿	对上市公司相关承诺注12	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	葛永昌	对上市公司相关承诺注12	2020年3月18日至长期	否	是	/	/
其他	隗元元	对上市公司相关承诺注12	2020年3月18日至长期	否	是	/	/

注1：上海享锐于2020年12月25日出具了《关于本次交易完成后相关事项的承诺》，承诺：①保持上市公司昌九生化的注册地不变；②本次交易完成后，上市公司子公司中彦科技将通过在赣州直接投资、设立分支机构、引入人才等方式，支持当地数字经济发展，促进实现产业升级。注2：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元出具的关于对避免同业竞争的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之（四）关于避免同业竞争的承诺。

注3：上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、葛永昌、隗元元出具的关于规范和减少关联交易的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（五）关于规范和减少关联交易的承诺。

注4：昌九集团、上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、上海曦鹄、葛永昌、隗元元出具的关于重大资产重组交易股份锁定的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（六）关于股份锁定的承诺。

注5：交易对方出具的关于重大资产重组交易业绩补偿保障措施的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十一）关于业绩补偿保障措施的出承函、（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函。

注6：昌九集团、交易对方、葛永昌、隗元元出具的关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。

注7：交易对方控股股东、实际控制人及主要管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。

注8：昌九集团董事、监事、高级管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

注9：中彦科技及其董事、监事和高级管理人员出具的关于重大资产重组交易不存在内幕交易的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”（九）关于不存在内幕交易的承诺。

注10：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元关于重大资产重组交易摊薄即期汇报的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十）关于摊薄即期回报的承诺。

注11：葛永昌关于重大资产重组交易其他重要承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十二）其他重要承诺。

注12：葛永昌关于重大资产重组交易关于重大资产重组关于上市公司独立性的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（三）关于保持上市公司独立性的承诺。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 √未达到 □不适用

根据重大资产重组实施时上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺中彦科技在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低19,156.00万元、22,090.00万元、24,950.00万元。

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
2022年全年业绩承诺（万元）	22,090.00
2022年全年实际业绩达成情况（万元）	9,535.94
业绩承诺达成比率	43.17%
截至2022年末累积业绩承诺（万元）	41,246.00
截至2022年末累积业绩达成情况（万元）	19,612.33
累计业绩承诺达成比率	47.55%

注1：公司本报告引用合并报表数据依据反向收购原则编制。本节业绩承诺报表主体核算口径为《业绩承诺补偿协议》约定的“中彦科技”报表范围，不包含法律主体的上市公司母公司、北京中彦、上海昶廿、赣州昶燮；

注2：业绩达成情况及达成比例依据《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》确定，业绩承诺考核核算口径与公司财务报表核算数据存在差异，请注意有关区别；

注3：重大资产重组业绩承诺是14名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。中彦科技2022年全年业绩承诺完成比例43.17%，截至报告期末累计业绩承诺达成比例47.55%。如中彦科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

报告期内，中彦科技未达到业绩承诺，原因如下：

1. 2022年，受国内公共卫生事件、外部市场竞争环境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期。

2. 2022年，受国内公共卫生事件、用户消费习惯及偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期。

3. 2022年内，标的资产虽然暂停了“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的增长。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

单位：人民币

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
2022年全年业绩承诺（万元）	22,090.00
2022年全年实际业绩达成情况（万元）	9,535.94
业绩承诺达成比率	43.17%
截至2022年末累积业绩承诺（万元）	41,246.00
截至2022年末累积业绩达成情况（万元）	19,612.33
累计业绩承诺达成比率	47.55%

本公司于2021年3月完成了重大资产重组，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。因本公司原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，根据《企业会计准则》《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，故判断本次本公司出售全部资产和负债同时向中彦科技全体股东发行股份及支付现金对价收购其持有中彦科技100%股权，为不构成业务的反向购买。在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。鉴于合并报表并未确认商誉，因此本期业绩承诺未完成的情况不涉及商誉减值测试事项。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	1,250,000
境内会计师事务所审计年限	2
境内会计师事务所注册会计师姓名	张扬、耿磊
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	2

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	上会会计师事务所（特殊普通合伙）	380,000.00
财务顾问	华泰联合证券有限责任公司	0

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型	查询索引
报告期内，关于PacTec Holdings, LLC向美国加利福尼亚州法院起诉葛永昌先生、James Min ZHU 先生、公司第一大股东上海享锐、公司子公司中彦科技的案件，公司收到中彦科技聘请的美国律师发来有关案件进展的函件。基于律师的建议，中彦科技委托律师向美国法院提出管辖权异议等相关动议请求。	《关于公司下属企业及部分董事、高级管理人员涉及诉讼的提示性公告》（公告编号：2022-033）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

√适用 □不适用

相关事项对公司本期利润或期后利润等的影响详见本报告“第十节财务报告”中“十四、承诺及或有事项”之“2、或有事项”。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式	市场 价格	交易价格与市场参考价格差异较大的原因
同美集团	其他	租入租出	房屋租赁	协议价		300,000.00	7.31	转账		不适用
上海湛席	其他	接受劳务	咨询服务	协议价		222,000.00	6.65	转账		不适用
上海享锐等14家补偿义	其他	其它流入	因股份回购注销，代办过户	市场标准定价		210,155.94	100.00	转账		不适用

务人			及登记手续
合计				/	/	732,155.94	/	/	/	/
大额销货退回的详细情况		无
关联交易的说明		1.公司全资子公司中彦科技与关联方同美集团签订《房屋使用协议》，同美集团向中彦科技提供房屋租赁服务，租赁期限为2年，租赁单价为60万元/年，合同金额合计120万元，本年度支付的租金为30万元。同美集团为公司5%以上股东江西昌九集团有限公司之控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，同美集团为公司关联法人。 2.公司与上海湛席文化传播有限公司签订《企业文化咨询项目顾问合同》及《公司合规治理项目合作协议书》，上海湛席文化传播有限公司向公司提供企业咨询、培训服务，服务期限为1年，分摊至本报告期的合同金额为22.2万元。上海湛席文化传播有限公司为公司非独立董事宋雪光先生所控制，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条、第6.3.3条之规定，为公司关联法人。 3.14家补偿义务人因委托公司代为办理股份回购、过户及登记等事宜，产生前述关联交易，代办登记业务发生额合计为21.02万元。前述主体为公司法人股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，为公司关联法人。 4.根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》，前述关联交易事项金额较小，属于总经理审批事项，经公司总经理审批后实施。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

根据年审机构出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，业绩承诺完成率是43.17%，未实现承诺业绩。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	581,947,005	70.69				-90,534,415	-90,534,415	491,412,590	67.066
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	355,812,541	43.22				-54,202,878	-54,202,878	301,609,663	41.162
其中：境内非国有法人持股	355,812,541	43.22				-54,202,878	-54,202,878	301,609,663	41.162
境内自然人持股
4、外资持股	226,134,464	27.47				-36,331,537	-36,331,537	189,802,927	25.903
其中：境外法人持股	226,134,464	27.47				-36,331,537	-36,331,537	189,802,927	25.903
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	241,320,000	29.31						241,320,000	32.934
1、人民币普通股	241,320,000	29.31						241,320,000	32.934
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	823,267,005	100.00				-90,534,415	-90,534,415	732,732,590	100.000

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司依据2021年年度股东大会决议及《重大资产重组之盈利预测补偿协议》等相关协议，办理业绩承诺补偿股份的回购事宜。截至报告期末，公司回购并注销90,534,415股，占2021年合计应补偿回购股份总数的96.86%，剩余1家补偿义务人SIG应补偿股份数为2,934,938股，占2021年合计应补偿回购股份总数的3.14%。报告期内，公司回购注销股份占注销前总股本的11.00%，回购股份注销完成后，公司股份总额为732,732,590股。公司已于2023年1月完成SIG应补偿股份的回购及注销工作，截至本报告披露日，公司累计回购并注销93,469,353股，2021年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

公司实施2021年度业绩补偿、股份回购注销方案对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产的影响具体详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”中“七、近三年主要会计数据和财务指标”之“(二)主要财务指标”。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用 □不适用

2023年1月，公司回购并注销SIG应补偿股份数2,934,938股并办理完成相关工商变更登记手续。截至本报告披露日，公司因实施2021年业绩补偿方案回购注销的股份数共计93,469,353股，占该次应回购注销股份的100%，公司股份总额变更为729,797,652股，注册资本相应减少。

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海享锐	198,006,528	0	-31,788,927	166,217,601	重大资产重组	2024/3/20
上海鹄睿	87,271,614	0	-14,020,403	73,251,211	重大资产重组	2024/3/20
NQ3	76,264,798	0	-12253832	64,010,966	重大资产重组	2023/3/20
Orchid	66,506,304	0	-10683547	55,822,757	重大资产重组	2023/3/20
QM69	36,846,052	0	-5,916,610	30,929,442	重大资产重组	2023/3/20
Yifan	25,427,187	0	-4,084,611	21,342,576	重大资产重组	2023/3/20
SIG	18,261,287	0	0	18,261,287	重大资产重组	2023/3/20
Rakuten	16,573,284	0	-2,663,876	13,909,408	重大资产重组	2023/3/20
上海曦鹄	13,018,324	0	-2,093,713	10,924,611	重大资产重组	2023/3/20
上海曦丞	10,039,253	0	-1,617,020	8,422,233	重大资产重组	2023/3/20
上海渲曦	9,978,440	0	-1,598,326	8,380,114	重大资产重组	2023/3/20
上海炆颛	9,976,583	0	-1,598,326	8,378,257	重大资产重组	2023/3/20
上海睿净	9,260,512	0	-1,486,163	7,774,349	重大资产重组	2023/3/20
Viber	4,516,839	0	-729,061	3,787,778	重大资产重组	2023/3/20
合计	581,947,005	0	-90,534,415	491,412,590	/	/

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

公司股份总数及股东结构变动情况详见本节第（一）项的“股份变动情况表”和“股份变动情况说明”。

报告期内，公司因实施2021年度业绩补偿、股份回购注销及正常经营活动引起资产及负债结构发生变化。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司的资产和负债结构变动如下：

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
总资产（万元）	137,356.78	155,988.91
总负债（万元）	22,667,51	68,189.65

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	14,865
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	24,214
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股 数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押、标记或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）	-31,788,927	166,217,601	22.68	166,217,601	未知		其他
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）	-14,020,403	73,251,211	10.00	73,251,211	未知		其他
NQ3 Ltd.	-12,253,832	64,010,966	8.74	64,010,966	未知		境外法人
江西昌九集团有限公司	0	61,733,394	8.43	0	质押	61,733,394	境内非国有法人
Orchid Asia VI Classic Investment Limited	-10,683,547	55,822,757	7.62	55,822,757	未知		境外法人
QM69 LIMITED	-5,916,610	30,929,442	4.22	30,929,442	未知		境外法人
Yifan Design Limited	-4,084,611	21,342,576	2.91	21,342,576	未知		境外法人

SIG China Investments Master Fund III, LLLP		0	18,261,287	2.49	18,261,287	未知		境外法人
Rakuten Europe S.à r.l.		-2,663,876	13,909,408	1.90	13,909,408	未知		境外法人
黄彪		10,926,636	10,926,636	1.49	0	未知		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
				种类			数量
江西昌九集团有限公司		61,733,394		人民币普通股			61,733,394
黄彪		10,926,636		人民币普通股			10,926,636
毛良玉		3,453,500		人民币普通股			3,453,500
高叶萍		3,426,900		人民币普通股			3,426,900
王建青		3,300,300		人民币普通股			3,300,300
吴晓迪		3,290,104		人民币普通股			3,290,104
刘维		3,253,000		人民币普通股			3,253,000
杨卫娟		3,037,600		人民币普通股			3,037,600
刘敏		2,735,758		人民币普通股			2,735,758
胡敏莉		2,252,701		人民币普通股			2,252,701
前十名股东中回购专户情况说明		不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人，除前述关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明		无

报告期内，公司前十名股东中，上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、QM69、Yifan、Rakuten因履行业绩承诺补偿义务，公司回购其所持有的相关股份，导致其持股减少。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量

1	上海享锐	166,217,601	2024/3/20	0	上市之日起锁定36个月
2	上海鹄睿	73,251,211	2024/3/20	0	上市之日起锁定36个月
3	NQ3	64,010,966	2023/3/20	0	上市之日起锁定24个月
4	Orchid	55,822,757	2023/3/20	0	上市之日起锁定24个月
5	QM69	30,929,442	2023/3/20	0	上市之日起锁定24个月
6	Yifan	21,342,576	2023/3/20	0	上市之日起锁定24个月
7	SIG	18,261,287	2023/3/20	0	上市之日起锁定24个月
8	Rakuten	13,909,408	2023/3/20	0	上市之日起锁定24个月
9	上海曦鹄	10,924,611	2023/3/20	0	上市之日起锁定24个月
10	上海曦丞	8,422,233	2023/3/20	0	上市之日起锁定24个月
上述股东关联关系或一致行动的说明		上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人，除前述关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

注：锁定安排内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
单位负责人或法定代表人	上海霜胜信息科技有限公司
成立日期	2017-06-01
主要经营业务	企业管理咨询，商务咨询。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无
其他情况说明	无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名	葛永昌
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	公司董事长兼总经理，中彦科技执行董事兼总经理，上海众彦执行董事，上海霜胜监事，Happy United首席执行官兼董事
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

注1：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。注2：截至本报告期末，因SIG未完成2021年度业绩承诺股份注销事宜，故本图示中公司持股比例以2022年12月31日公司实际完成股份回购注销后的总股数为基准。截至本报告披露日，上海享锐、上海鹄睿合计持有本公司股份比例为32.82%。

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

法人股东名称	单位负责人 或法定代表人	成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情况
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）	上海犁亨	2017年6月13日	91310230MA1JYDJ08H	200万	企业管理咨询，商务咨询。
情况说明	上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人

七、 股份限制减持情况说明

√适用 □不适用

控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况详见本章节“一、股本变动情况”之“（二）限制股份变动情况”。

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

公司依据2021年年度股东大会决议及《重大资产重组之盈利预测补偿协议》等相关协议，办理业绩承诺补偿股份的回购事宜。截至本报告披露日，公司共计回购并注销93,469,353股，2021年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕。

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

上会师报字(2023)第6568号

返利网数字科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了返利科技2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于返利科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2022年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、收入确认

(1) 关键审计事项描述

由于营业收入是公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标，或收入核算的合理性以及是否确认在恰当的会计期间可能存在潜在的错报风险，因此我们将收入确认为关键审计事项。公司的收入类型主要包括导购服务、平台技术服务和广告推广服务收入。

导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买相关的商品或服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入，收入确认依据主要为联盟后台或者通过邮件对账方式提供的当月结算数据。

平台技术服务通过为发行权益融合产品的第三方公司提供代理运营的服务并收取代理运营服务费。收入确认依据主要为公司系统后台记录的并与第三方公司通过邮件对账确认的当月结算数据。

广告推广服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告推广收入。计费模式主要包括按展示时间计价、按点击量、注册量和销售量计价，不同计费模式的收入确认条件及确认时点不同。

请参阅财务报表附注“五、重要的会计政策和会计估计” 38及“七、合并财务报表项目附注”61。

(2) 审计应对

①了解和评估管理层对营业收入确认的内部控制的设计，并测试确认其关键的控制点的有效性；

②利用本所内部信息技术专家的工作，测试“返利网”平台业务及权益融合产品平台技术服务相关信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术，对信息系统数据验证核查；

③检查主要导购及广告等业务的客户服务合同、发行权益融合产品的第三方公司对外公示的购买产品的主要条款等，评价收入确认政策是否符合会计准则的要求；

④采用抽样的方式，检查与导购收入确认相关的支持性文件，包括导购合同、结算数据、发票及收款记录等。平台技术服务确认相关的支持性文件，包括与发行权益融合产品的第三方公司的代理运营合同、代运营业务系统后台的成交数据、邮件对账记录、资金流水等。广告推广收入检查合同或订单、邮件或书面等结算凭证，核对品牌类广告排期表与公司广告后台编辑系统记录信息，效果类广告第三方广告联盟平台记录的数据或客户后台系统记录的数据与公司后台管理系统数据库记录的数据，评价收入确认的真实性、准确性、完整性。

⑤对收入佣金确认率、有效订单率、毛利率等关键指标实施分析程序，是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；对平台技术服务中的购买会员卡的持有人，检查并分析持卡人的用户生命周期、用户活跃度、用户权益使用情况、用户购卡时间、用户地域分布等是否存在重大异常，并查明异常原因。

⑥对于未完成收款的收入，我们运用抽样方法，对年末应收账款余额进行了函证；

⑦针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

⑧检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

返利科技管理层对其他信息负责。其他信息包括返利科技2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否

与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

返利科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估返利科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算返利科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督返利科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对返利科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致返利科技不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就返利科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张扬

（项目合伙人）

中国注册会计师耿磊

中国 上海 二〇二三年四月二十七日

二、 财务报表

合并资产负债表2022年12月31日编制单位: 返利网数字科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金		419,512,363.86	854,257,155.44
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款		103,455,368.03	119,883,016.41
应收款项融资
预付款项		6,266,325.57	11,457,973.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款		706,009,476.71	512,731,498.82
其中：应收利息			5,196,964.24
应收股利
买入返售金融资产
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		7,999,668.30	20,340,655.98
流动资产合计		1,243,243,202.47	1,518,670,300.28
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		94,282,204.98
投资性房地产
固定资产		1,507,672.21	1,767,495.49
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		21,025,211.06	25,358,908.33
无形资产		201,008.86	336,837.78
开发支出
商誉
长期待摊费用		129,925.19	277,256.20

递延所得税资产		13,178,583.76	13,478,302.21
其他非流动资产
非流动资产合计		130,324,606.06	41,218,800.01
资产总计		1,373,567,808.53	1,559,889,100.29
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		58,917,833.9	68,808,929.94
预收款项
合同负债		15,002,600.07	8,337,794.30
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬		10,130,954.23	11,479,845.92
应交税费		13,888,875.38	13,648,444.27
其他应付款		69,376,403.93	514,097,183.35
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		4,109,779.31	2,297,386.65
其他流动负债		27,734,098.91	31,999,733.02
流动负债合计		199,160,545.73	650,669,317.45
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		17,993,085.74	21,705,689.50
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债		9,521,485.85	9,521,485.85
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		27,514,571.59	31,227,175.35
负债合计		226,675,117.32	681,896,492.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		732,732,590	823,267,005
其他权益工具
其中：优先股

永续债
资本公积		103,833,474.61	-187,566,434.74
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		55,133,853.54	51,246,651.57
一般风险准备
未分配利润		255,192,773.06	191,045,385.66
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		1,146,892,691.21	877,992,607.49
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计		1,146,892,691.21	877,992,607.49
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,373,567,808.53	1,559,889,100.29

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：范波

母公司资产负债表2022年12月31日编制单位:返利网数字科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金		2,552,571.76	67,657.31
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项		349,403.86	90,357.50
其他应收款		686,506,873.78	485,421,805.23
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		3,023,502.01	12,504,416.32
流动资产合计		692,432,351.41	498,084,236.36
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资		3,546,723,126.88	3,536,723,126.88
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		89,282,204.98
投资性房地产

固定资产		21,352.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		44,548.33
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		3,636,071,233.06	3,536,723,126.88
资产总计		4,328,503,584.47	4,034,807,363.24
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		2,401,055.35	13,830,343.70
预收款项
合同负债
应付职工薪酬		1,307,575.86	1,555,769.95
应交税费		1,161,395.76	1,374,357.71
其他应付款		655,416,009.20	528,143,192.20
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		660,286,036.17	544,903,663.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		660,286,036.17	544,903,663.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		732,732,590.00	823,267,005.00
其他权益工具
其中：优先股

永续债
资本公积		3,555,122,952.31	3,263,723,042.96
减：库存股
其他综合收益
专项储备		2,440,312.19	2,440,312.19
盈余公积		13,133,825.29	13,133,825.29
未分配利润		-635,212,131.49	-612,660,485.76
所有者权益（或股东权益）合计		3,668,217,548.30	3,489,903,699.68
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,328,503,584.47	4,034,807,363.24

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：范波

合并利润表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2022年度	2021年度
一、营业总收入		510,648,755.79	495,059,716.69
其中：营业收入		510,648,755.79	495,059,716.69
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		436,044,493.39	418,569,458.27
其中：营业成本		137,585,026.83	185,564,421.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加		1,789,946.25	2,678,851.91
销售费用		229,535,771.14	161,410,259.30
管理费用		37,190,618.07	37,812,072.05
研发费用		40,266,161.29	49,501,745.95
财务费用		-10,323,030.19	-18,397,892.86
其中：利息费用		1,288,049.00	188,535.21
利息收入		11,907,409.59	19,340,429.84
加：其他收益		3,677,385.50	8,131,603.52
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”		-717,795.02

号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-4,180,949.01	-877,284.32
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		73,382,903.87	83,744,577.62
加：营业外收入
减：营业外支出		37,917.42	2,839.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		73,344,986.45	83,741,738.29
减：所得税费用		5,310,397.08	-1,753,543.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		68,034,589.37	85,495,281.56
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		68,034,589.37	85,495,281.56
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		68,034,589.37	85,495,281.56
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额		68,034,589.37	85,495,281.56
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		68,034,589.37	85,495,281.56
（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.0833	0.1101
（二）稀释每股收益(元/股)		0.0833	0.1101

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：范波

母公司利润表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2022年度	2021年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加			866,500.99
销售费用		2,257,650.14
管理费用		17,105,444.06	75,912,250.40
研发费用		2,612,136.51
财务费用		-88,663.55	5,325.38
其中：利息费用			-
利息收入		101,969.45	2,191.11
加：其他收益		88,766.49	19,105.61
投资收益（损失以“－”号填列）			-2,200,400.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-717,795.02
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-1,050.04	1,095.11
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-22,516,645.73	-78,964,276.05
加：营业外收入			42,820,797.35
减：营业外支出		35,000.00	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-22,551,645.73	-36,143,478.70
减：所得税费用			-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-22,551,645.73	-36,143,478.70

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-22,551,645.73	-36,143,478.70
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		-22,551,645.73	-36,143,478.70
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		-0.0276	-0.0533
（二）稀释每股收益(元/股)		-0.0276	-0.0533

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：范波

合并现金流量表2022年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		559,817,022.94	506,314,563.17
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		13,186,734.01
收到其他与经营活动有关的现金		42,617,105.53	31,252,590.89
经营活动现金流入小计		615,620,862.48	537,567,154.06
购买商品、接受劳务支付的现金		151,701,374.40	211,326,352.15
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		128,790,115.83	139,541,812.34
支付的各项税费		19,395,666.47	30,973,540.32
支付其他与经营活动有关的现金		191,489,337.93	124,429,613.40
经营活动现金流出小计		491,376,494.63	506,271,318.21
经营活动产生的现金流量净额		124,244,367.85	31,295,835.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			11,610.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计			11,610.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		86,976.00	936,636.26
投资支付的现金		95,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		95,086,976.00	936,636.26
投资活动产生的现金流量净额		-95,086,976.00	-925,026.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			422,647.70
筹资活动现金流入小计			422,647.70
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		449,119,888.06	64,802,370.54
筹资活动现金流出小计		449,119,888.06	64,802,370.54
筹资活动产生的现金流量净额		-449,119,888.06	-64,379,722.84

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		16.90	-3,020.13
五、现金及现金等价物净增加额		-419,962,479.31	-34,011,933.38
加：期初现金及现金等价物余额		831,621,777.70	865,633,711.08
六、期末现金及现金等价物余额		411,659,298.39	831,621,777.70

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：范波

母公司现金流量表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还		10,304,820.14
收到其他与经营活动有关的现金		190,735.94	181,511.99
经营活动现金流入小计		10,495,556.08	181,511.99
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金		16,581,349.00	6,790,385.99
支付的各项税费			47,886.91
支付其他与经营活动有关的现金		20,261,643.52	3,574,893.94
经营活动现金流出小计		36,842,992.52	10,413,166.84
经营活动产生的现金流量净额		-26,347,436.44	-10,231,654.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		76,728.00
投资支付的现金		100,000,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		100,076,728.00
投资活动产生的现金流量净额		-100,076,728.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		610,857,650.95	68,995,309.63
筹资活动现金流入小计		610,857,650.95	68,995,309.63
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金		481,948,572.06	60,572,432.64

筹资活动现金流出小计		481,948,572.06	60,572,432.64
筹资活动产生的现金流量净额		128,909,078.89	8,422,876.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		2,484,914.45	-1,808,777.86
加：期初现金及现金等价物余额		67,657.31	1,876,435.17
六、期末现金及现金等价物余额		2,552,571.76	67,657.31

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：范波

合并所有者权益变动表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2022年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	823,267,005.00				-187,566,434.74				51,246,651.57		191,045,385.66		877,992,607.49		877,992,607.49
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	823,267,005.00				-187,566,434.74				51,246,651.57		191,045,385.66		877,992,607.49		877,992,607.49
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-90,534,415.00				291,399,909.35				3,887,201.97		64,147,387.40		268,900,083.72		268,900,083.72
（一）综合收益总额											68,034,589.37		68,034,589.37		68,034,589.37
（二）所有者投入和减少资本	-90,534,415.00				291,399,909.35								200,865,494.35		200,865,494.35
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他	-90,534,415.00				291,399,909.35								200,865,494.35		200,865,494.35
（三）利润分配									3,887,201.97		-3,887,201.97		0.00		0.00
1．提取盈余公积									3,887,201.97		-3,887,201.97		0.00		0.00

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

732,732,590.00

103,833,474.61

55,133,853.54

255,192,773.06

1,146,892,691.21

1,146,892,691.21

项目

2021年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本 (或股本)

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年年末余额

581,947,005.00

86,060,861.00

46,142,212.21

110,828,792.87

824,978,871.08

824,978,871.08

加：会计政策变更

-174,249.41

-174,249.41

-174,249.41

前期差错更正

同一控制下企

业合并
其他
二、本年期初余额	581,947,005.00				86,060,861.00				46,142,212.21		110,654,543.46		824,804,621.67		824,804,621.67
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	241,320,000.00				-273,627,295.74				5,104,439.36		80,390,842.20		53,187,985.82		53,187,985.82
（一）综合收益总额											85,495,281.56		85,495,281.56		85,495,281.56
（二）所有者投入和减少资本	241,320,000.00				-273,627,295.74								-32,307,295.74		-32,307,295.74
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					229,039.58								229,039.58		229,039.58
4．其他	241,320,000.00				-273,856,335.32								-32,536,335.32		-32,536,335.32
（三）利润分配									5,104,439.36		-5,104,439.36
1．提取盈余公积									5,104,439.36		-5,104,439.36
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益

6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	823,267,005.00				-187,566,434.74				51,246,651.57		191,045,385.66		877,992,607.49		877,992,607.49

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：范波

母公司所有者权益变动表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2022年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	823,267,005.00				3,263,723,042.96			2,440,312.19	13,133,825.29	-612,660,485.76	3,489,903,699.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	823,267,005.00				3,263,723,042.96			2,440,312.19	13,133,825.29	-612,660,485.76	3,489,903,699.68
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-90,534,415.00				291,399,909.35					-22,551,645.73	178,313,848.62
（一）综合收益总额										-22,551,645.73	-22,551,645.73
（二）所有者投入和减少资本	-90,534,415.00				291,399,909.35						200,865,494.35
1．所有者投入的普通股											0.00
2．其他权益工具持有者投入资本											0.00
3．股份支付计入所有者权益的金额											0.00
4．其他	-90,534,415.00				291,399,909.35						200,865,494.35
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配

3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	732,732,590.00				3,555,122,952.31			2,440,312.19	13,133,825.29	-635,212,131.49	3,668,217,548.30

项目	2021年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	241,320,000.00				340,251,896.18			2,440,312.19	13,133,825.29	-576,517,007.06	20,629,026.60
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	241,320,000.00				340,251,896.18			2,440,312.19	13,133,825.29	-576,517,007.06	20,629,026.60
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	581,947,005.00				2,923,471,146.78			-	-	-36,143,478.70	3,469,274,673.08
（一）综合收益总额										-36,143,478.70	-36,143,478.70
（二）所有者投入和减少资本	581,947,005.00				2,923,471,146.78			-	-	-	3,505,418,151.78
1．所有者投入的普通股	581,947,005.00				2,438,365,207.59						3,020,312,212.59
2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					485,105,939.19						485,105,939.19
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	823,267,005.00				3,263,723,042.96			2,440,312.19	13,133,825.29	-612,660,485.76	3,489,903,699.68

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：范波

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）系经江西省股份制改革领导联审小组“赣股（1998）02号文”批准，由昌九集团（原名称：江西昌九化工集团有限公司）独家发起，采用募集方式设立的企业。1998年12月17日经中国证券监督管理委员会批准（证监发字[1998]311号文），公司以每股4.48元的价格在上海证券交易所上网发行6,000万A股股票，并于1999年1月19日在上海证券交易所正式挂牌交易。公司股票代码为600228，总股本为18,000万股，其中：国有法人股12,000万股、社会公众股6,000万股。2001年5月9日股东大会审议通过了2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2000年度末总股本18,000万股为基数，对全体股东按每10股送1股、以资本公积金每10股转增5股，公司总股本增至28,800万股，其中：国有法人股19,200万股，社会公众股9,600万股。2006年5月24日，公司经相关部门批复实施股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股东支付3,360万股股票。2006年8月8日，公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]951号）批复同意，实施股份定向回购，公司定向回购股份数量为4,668万股。实施股权分置改革与股份定向回购后，公司总股本为24,132万股，其中发起人股份10,965.75万股，占总股本的45.44%，社会公众股13,166.25万股，占总股本的54.56%。发起人股份10,965.75万股已于2009年6月8日上市流通，后经2009年、2010年、2011年减持，截至2011年底发起人股份减至6,198万股，占公司总股本的25.68%。2013年7月9日，公司发布了《关于控股股东股权司法拍卖结果的公告》，公司控股股东昌九集团持有的本公司股权被司法拍卖成交1,800万股，2013年7月10日，公司接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知，昌九集团此次被司法拍卖成交的1,800万股完成过户手续后，昌九集团仍持有本公司股份4,398万股，占公司总股本的

18.225%。

2020年3月，公司启动重大资产重组，2021年2月24日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号），公司重大资产重组获得证监会核准批复。2021年3月12日，公司完成重大资产重组资产交割，2021年3月18日，公司完成重大资产重组发行股份购买资产的股份登记，公司实际控制人变更为葛永昌先生，公司的主营业务变更为第三方在线导购业务，公司的股本由241,320,000股变更为823,267,005股。

2021年4月12日，公司完成了公司名称、注册资本及经营范围的工商变更手续，公司统一社会信用代码为：913607007055082697，法定代表人：葛永昌，注册资本：捌亿贰仟叁佰贰拾陆万柒仟零伍元整，注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号，营业期限：自1999-01-15至长期。

公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。2022年，公司分批次回购13家业绩补偿义务人股份共计90,534,415股，并于2022年12月23日按规定完成前述股份的注销，该次注销完成前，公司股份总额为823,267,005股，注销完成后公司股份总额为732,732,590股。截至本报告披露日，公司累计回购并注销14家补偿义务人应补偿股份93,469,353股，2021年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕，注销完成后公司股份总额为729,797,652股。本财务报表经公司董事会于2023年4月27日批准报出。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

公司本期纳入合并范围的一级子公司4户，二级子公司7户，三级子公司3户，四级子公司1户，共15户，具体如下：

子公司名称	类型	级次	持股比例
上海中彦信息科技有限公司	全资子公司	一级	100.00%
北京中彦返利信息科技有限公司	全资子公司	一级	100.00%
赣州昶燮信息科技有限公司	全资子公司	一级	100.00%
上海昶廿信息科技有限公司	全资子公司	一级	100.00%
上海众彦信息科技有限公司	全资子公司	二级	100.00%
上海甄祺信息科技有限公司	全资子公司	二级	100.00%
上海垚亨信息科技有限公司	全资子公司	二级	100.00%
上海焱祺华伟信息系统技术有限公司	全资子公司	二级	100.00%
上海橘脉传媒技术有限公司	全资子公司	二级	100.00%
南昌琮祺数字科技有限公司	全资子公司	二级	100.00%
上海努昌信息科技有限公司	全资子公司	二级	100.00%
上海垚喆信息科技有限公司	全资子公司	三级	100.00%
上海垚熙信息科技有限公司	全资子公司	三级	100.00%
赣州市橘脉传媒科技有限公司	全资子公司	三级	100.00%
上海央霞网络科技有限公司	全资子公司	四级	100.00%

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

√适用 □不适用

公司财务报表以持续经营假设为前提，以权责发生制为记账基础，根据实际发生的交易和事项，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用历史成本、重置成本、可变现净值、现值及公允价值对会计要素进行会计确认和计量。在此基础上编制财务报表。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。本报告期为2022年1月1日至2022年12月31日。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本公司营业周期为12个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

1. 同一控制下的企业合并

在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并报表。

2. 非同一控制下的企业合并

按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买方可辨认资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1.合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被母公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

2.合并财务报表编制的方法

母公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1.确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2.确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3.确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4.按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5.确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

1.外币交易的折算方法

外币交易按交易发生日的即期汇率及即期汇率的近似汇率将外币金额折算为人民币入账。

2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益。

10. 金融工具

√适用 □不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

1.金融资产

分类和初始计量

公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

a.以摊余成本计量的金融资产；

b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

c.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）债务工具

公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

a.以摊余成本计量：

公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。

b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

c.以公允价值计量且其变动计入当期损益：

公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

（2）权益工具

公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

此外，公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。该指定一经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

减值

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的，无论是否存在重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：

债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。

公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合	确定组合的依据	预期信用损失的确认方法
应收子公司 及其他关联方账款	合并报表范围内子公司 及其他关联方账款	预期信用损失率为零
应收客户账款	其他客户	以账龄组合为基础确认预期信用损失
其他应收子公司 及其他关联方往来款	合并报表范围内子公司 及其他关联方账款	预期信用损失率为零
其他应收保证金	日常经营活动中支付的保证金	预期信用损失率为零
其他应收款项	日常经营活动中的其他应收款项	以账龄组合为基础确认预期信用损失

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按账龄组合计量预期信用损失的应收款项比例与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄	应收账款预期信用损失率	其他应收款预期信用损失率
1至6个月	1.00%	1.00%
7至12个月	5.00%	5.00%
1至2年	10.00%	10.00%
2至3年	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当期状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司直接减记该金融资产的账面余额。

终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

a.收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

b.该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

c.该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。核销如果公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在公司及其子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照公司及其子公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

2.金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

金融工具的公允价值确定

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“10.金融工具”。

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“10.金融工具”。

13. 应收款项融资

□适用 √不适用

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节 财务报告

五、重要会计政策及会计估计 10.金融工具”。

15. 存货

□适用 √不适用

16. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

17. 持有待售资产

□适用 √不适用

18. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

21. 长期股权投资

√适用 □不适用

长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

1.初始投资成本确定

除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

（3）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定；

（4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。

2.后续计量及损益确认方法

（1）下列长期股权投资采用成本法核算：

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

（2）对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资单位负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。

3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4.减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资的减值测试及减值准备计提方法，按照30、“长期资产减值”会计政策执行。

22. 投资性房地产

不适用

23. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，且使用期限超过1年的有形资产。

同时满足以下条件的，确认为固定资产：

1. 与该固定资产有关的经济利益很有可能流入企业；

2. 该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
服务器	年限平均法	3年	5.00%	31.67%
办公家具	年限平均法	5年	5.00%	19.00%
其他电子设备	年限平均法	3年	5.00%	31.67%

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

24. 在建工程

□适用 √不适用

25. 借款费用

□适用 √不适用

26. 生物资产

□适用 √不适用

27. 油气资产

□适用 √不适用

28. 使用权资产

√适用 □不适用

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

(1)租赁负债的初始计量金额；

(2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

(3)本公司发生的初始直接费用；

(4)本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

29. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

1.无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

2.公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

（7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

3.对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。

4.使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

对使用寿命不确定的无形资产，期末进行减值测试。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：

1.研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

2.开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

30. 长期资产减值

√适用 □不适用

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

1.长期股权投资减值准备

（1）成本法核算的长期股权投资，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，按照成本计量，投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资减值准备。

（2）其他长期股权投资按照单项投资成本与可变现净值孰低计量，投资成本高于其可变现净值的，计提长期股权投资减值准备。

2．固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等减值准备

资产负债表日，上述资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。上述资产按照单项账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备。一经确定，以后会计期间不得转回。

3.商誉及其他资产减值准备

自购买日起将因公司合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，计提资产减值准备。一经确定，以后会计期间不得转回。

31. 长期待摊费用

√适用 □不适用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

32. 合同负债

(1). 合同负债的确认方法

√适用 □不适用

根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

33. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划产生的职工薪酬成本于报告期末确认为下列组成部分：

（1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失；

（2）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息；

（3）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（1）项和第（2）项应计入当期损益；第（3）项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

（1）修改设定受益计划时；

（2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

（1）服务成本；

（2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

（3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

34. 租赁负债

√适用 □不适用

本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：

（1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

（2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；

（3）在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；

（4）在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；

（5）根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

35. 预计负债

√适用 □不适用

1.与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，本公司将其列为预计负债

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

2.最佳估计数的确定方法

（1）在所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的情况下，最佳估计数按该范围的平均值确定；

（2）在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

a或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及发生概率计算确定；

c.公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

36. 股份支付

√适用 □不适用

1.股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

2.确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

3.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具

在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

37. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

38. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

1.收入确认原则

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

a.客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

b.客户能够控制公司履约过程中在建的商品。

c.公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：

a.公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

b.公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

c.公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

d.公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

e.客户已接受该商品或服务。

f.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2.公司收入确认的具体政策：

（1）导购服务

公司向电商、品牌商提供电商导购服务，用户通过公司网站或App中的商品链接进入电商、品牌商网站下单购买，公司按实际完成交易金额的一定比例获取佣金收入。具体收入确认方法如下：

a.有联盟平台且联盟提供当月佣金信息的，公司按照在联盟后台查看的当月佣金确认为当月收入，正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。

b.有联盟平台但是联盟不提供当月佣金信息的，或者无联盟平台的，公司通过数据中心接口从联盟平台提取订单信息，或者从公司数据中心提取订单信息，按历史经验估计订单折损率和平均佣金率后确认为当月收入。公司按合同约定，在次月或隔月与客户正式结算佣金后，将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。

（2）广告推广服务

a.按天计价广告收入，公司根据广告发布合同及广告发布排期的约定提供广告展示服务并根据广告发布进度确认收入。

b.按照点击量、注册量计价广告收入，双方对相关服务，服务效果进行确认，公司根据经双方确认的效果结算单确认收入。

c.直播类推广服务，双方按照推广销售情况进行确认，公司根据双方确认的结算单确认收入。

（3）平台技术服务

a.客户关系管理服务

公司接受客户委托，按照协议约定的方式替客户管理其客户的服务。月末公司依据完成服务量进行暂估，在与客户进行对账结算时，将差额部分调整在当期。

b.商城服务

公司利用自营电商系统为合作商家提供商品展示、后台管理，并根据其在该商场平台上的交易金额收取一定比例的服务费。公司在交易完成后确认技术服务收入。

c.代运营服务

公司利用自身技术优势，接受客户的委托，为客户提供代理运营公众号、小程序、APP等服务，按照协议约定条件确认收入。

（4）其他产品及服务

公司提供的其他业务，按照协议约定条件确认收入

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用 √不适用

39. 合同成本

□适用 √不适用

40. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

(1)公司能够满足政府补助所附条件；

(2)公司能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助分别下列情况处理：

(1)用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

(2)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

41. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

1.采用资产负债表法进行所得税会计处理。

2.递延所得税资产的确认的依据：如果在可预见的未来可以获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则将可以抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产予以确认。

3.资产负债表日对已确认的递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。

递延所得税负债的确认的依据：因应纳税暂时性差异在转回期间将增加应纳所得税额和应交所得税，导致经济利益的流出，在其发生当期，构成应支付税金的义务，则将应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债予以确认。

42. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认为当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在租赁开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款应当以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。本公司按照固定的折现率计算并确认租赁期内各期间的利息收入。

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。本公司作为承租人本公司于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。本公司的使用权资产包括租入的设备、房屋及建筑物等。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用等，并扣除已收到的租赁激励。本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

43. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

1.金融工具减值

公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

2.递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

3.所得税

公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

4.预计负债

公司根据历史已经发生的与P2P业务相关的补偿事项，对P2P业务收入计提预计负债。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下，公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。这项准备的任何增加或减少，可能影响未来年度的损益。

44. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资立达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定。	本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。	该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定。
公司自2022年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。
公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定。
公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定。

其他说明

无

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

本期本公司无重大会计估计变更。

(3). 2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

45. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	13%、6%、3%
文化事业建设费	应纳广告业流转税的营业额	3%
教育费附加	应纳流转税额	5%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%、5%
企业所得税	应纳税所得额	除下述享受税收优惠的企业外，按应纳税额的25%缴纳

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
上海中彦信息科技有限公司	15%
北京中彦返利信息科技有限公司	20%
赣州昶燮信息科技有限公司	20%
上海昶廿信息科技有限公司	20%
上海甄祺信息科技有限公司	20%
上海垚亨信息科技有限公司	0%
上海焱祺华伟信息系统技术有限公司	20%
上海橘脉传媒技术有限公司	20%
南昌琮祺数字科技有限公司	20%
上海努昌信息科技有限公司	20%
上海垚喆信息科技有限公司	20%
上海垚熙信息科技有限公司	20%
赣州市橘脉传媒科技有限公司	20%
上海央霞网络科技有限公司	20%

2. 税收优惠

√适用 □不适用

上海中彦信息科技有限公司于2022年12月14日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：

GR202231008312)，认定为高新技术企业，认证有效期3年，适用企业所得税税率15%。

上海垚亨信息科技有限公司于2022年12月14日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：

GR202231005866)，认定为高新技术企业，认证有效期3年，适用企业所得税税率15%。

上海垚亨信息科技有限公司，根据财政部、国家税务总局和发展改革委《工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)规定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。上海垚亨信息科技有限公司于2022年经认定为免税期。

根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）、《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）及《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，北京中彦返利信息科技有限公司、赣州昶燮信息科技有限公司、上海昶廿信息科技有限公司、上海甄祺信息科技有限公司、上海焱祺华伟信息系统技术有限公司、上海垚熙信息科技有限公司、上海垚喆信息科技有限公司、上海央霞网络科技有限公司、上海橘脉传媒技术有限公司、上海努昌信息科技有限公司、南昌琮褀数字科技有限公司、赣州市橘脉传媒技术有限公司在2022年度符合国家小型微利企业的认定标准，年应纳税所得额低于100万元部分减按12.5%计入应纳税所得额，年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税[2019]46号）及上海市财政局《关于本市减半征收文化事业建设费有关事项的通知》（沪财税[2019]19号），自2019年7月1日至2024年12月31日，公司文化事业建设费按照缴纳义务人应缴费额的50%减征。

根据《财政部 税务总局 关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第10号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	1,671.08	5,497.08
银行存款	412,633,066.76	852,249,738.39

其他货币资金	6,877,626.02	2,001,919.97
合计	419,512,363.86	854,257,155.44
其中：存放在境外的款项总额
存放财务公司存款

其他说明注：报告期内，因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项明细如下：

项目	期末余额	期初余额
银行存款	7,548,894.15	22,635,377.74

上述款项未包括在现金及现金等价物中。报告期末受限货币资金情况详见附注七、81的披露。

2、 交易性金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1-6个月	76,913,961.83
7-12个月	9,695,883.69
1年以内小计	86,609,845.52
1至2年	17,548,873.72
2至3年	7,999,293.72
3年以上	5,173,967.95
合计	117,331,980.91

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	6,704,741.07	5.71	6,704,741.07	100	0	4,822,323.07	3.77	4,822,323.07	100	0
其中：
按组合计提坏账准备	110,627,239.84	94.29	7,171,871.81	6.48	103,455,368.03	122,957,451.37	96.23	3,074,434.96	2.5	119,883,016.41
其中：
合计	117,331,980.91	/	13,876,612.88	/	103,455,368.03	127,779,774.44	/	7,896,758.03	/	119,883,016.41

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）	计提理由
天津源丰财富生活网络信息服务有限公司	1,963,337.70	1,963,337.70	100.00	预计无法收回
北京芸知众文化传媒有限公司	1,848,000.00	1,848,000.00	100.00	预计无法收回

甘肃金畅网络科技有限公司	1,793,202.99	1,793,202.99	100.00	预计无法收回
上海牵趣网络科技有限公司	399,749.27	399,749.27	100.00	预计无法收回
北京荣盛信联信息技术有限公司	237,833.01	237,833.01	100.00	预计无法收回
乐视致新电子科技（天津）有限公司	158,086.94	158,086.94	100.00	预计无法收回
富星信息科技（北京）有限公司	110,365.00	110,365.00	100.00	预计无法收回
上海夸客金融信息服务有限公司	106,266.00	106,266.00	100.00	预计无法收回
北京天天美尚信息科技股份有限公司	53,082.16	53,082.16	100.00	预计无法收回
朝颜信息科技（上海）有限公司	34,418.00	34,418.00	100.00	预计无法收回
胖胖猪信息咨询服务(北京)有限公司	400.00	400.00	100.00	预计无法收回
合计	6,704,741.07	6,704,741.07	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

√适用 □不适用

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。本报告期增加的北京芸知众文化传媒有限公司及朝颜信息科技（上海）有限公司为广告业务应收款，因预计无法收回全额计提减值准备。除此之外以上客户均已于2019年全额计提坏账准备。按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：其他组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
低风险组合
其他组合	110,627,239.84	7,171,871.81	6.48
合计	110,627,239.84	7,171,871.81	6.48

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动

应收账款-坏账准备	7,896,758.03	5,979,854.85				13,876,612.88
合计	7,896,758.03	5,979,854.85				13,876,612.88

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备期末余额
唯品会集团	11,584,994.92	9.87	115,849.95
重庆京东海嘉电子商务有限公司	11,375,134.24	9.69	146,067.21
天津蓝标博众文化传媒有限公司	10,953,040.00	9.34	724,494.40
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心	9,862,993.34	8.41	3,862,471.76
杭州阿里妈妈软件服务有限公司	7,606,731.68	6.48	132,317.32
合计	51,382,894.18	43.79	4,981,200.64

其他说明

本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额51,382,894.18元，占应收账款期末余额合计数的比例43.79%，期末已确认相应的信用减值损失。

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄

期末余额

期初余额

	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	5,249,728.69	83.78	11,256,962.22	98.24
1至2年	1,016,596.88	16.22	185,504.12	1.62
2至3年			15,507.29	0.14
3年以上
合计	6,266,325.57	100	11,457,973.63	100

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

预付推广平台的充值款尚未消耗完毕。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
前五名预付款	1,968,475.83	31.41
合计	1,968,475.83	31.41

其他说明

本报告期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额1,968,475.832元，占预付款项期末余额合计数的比例31.41%。

其他说明

√适用 □不适用

期末余额中无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息		5,196,964.24
应收股利
其他应收款	706,009,476.71	507,534,534.58
合计	706,009,476.71	512,731,498.82

其他说明：

√适用 □不适用

其他应收款系代付往来款以及中彦科技未完成2022年度业绩承诺，承诺方将按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。《盈利预测补偿协议》具体内容可参阅公司于2021年3月20日公告的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

本年为支付现金对价与投资支出合计5.6亿元，公司将存款取出且期末不再持有大量定存，因此应收利息下降。

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款		5,196,964.24
委托贷款
债券投资
合计		5,196,964.24

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1-6个月	689,617,964.63
7-12个月	297,700.00
1年以内小计	689,915,664.63
1至2年	15,545,991.62

2至3年	11,659.37
3年以上	735,500.00
合计	706,208,815.62

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
业绩对赌补偿款（注1）	685,971,435.54	485,105,940.19
法院划扣款（注2）	15,094,000.00
代付款	3,246,425.52	22,926,914.57
保证金	1,511,783.97	1,166,142.00
备用金	157,280.45	188,843.27
其他	227,890.14	144,939.30
合计	706,208,815.62	509,532,779.33

注1：因中彦科技未完成2022年度业绩承诺，承诺方将按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。《盈利预测补偿协议》具体内容可参阅公司于2021年3月20日公告的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。该等补偿款不属于公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来。注2：中彦科技的基本存款账户中1,509.40万元人民币资金被山东省济南市历下区人民法院通过（2022）鲁0102执2523号办理了司法划转尚未退还，具体内容详见本附注十四、2、或有事项。

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额	39,956.87	1,958,287.88	-	1,998,244.75
2022年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	159,382.04			159,382.04

本期转回		1,958,287.88	-	1,958,287.88
本期转销
本期核销
其他变动
2022年12月31日余额	199,338.91			199,338.91

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

√适用 □不适用

报告期内，公司收回前期其他应收账款，对应转回前期计提的信用减值损失。本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款-坏账准备	1,998,244.75	159,382.04	1,958,287.88			199,338.91
合计	1,998,244.75	159,382.04	1,958,287.88			199,338.91

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)	业绩对赌补偿款	228,118,370.98	1-6个月	32.30%
上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	业绩对赌补偿款	100,610,866.35	1-6个月	14.25%
NQ3 Ltd	业绩对赌补偿款	87,933,897.19	1-6个月	12.45%
Orchid Asia VI Classic Investment Limited	业绩对赌补偿款	76,665,480.16	1-6个月	10.86%
QM69 Limited	业绩对赌补偿款	42,457,785.60	1-6个月	6.01%
合计	/	535,786,400.28	/	75.87%

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

□适用 √不适用

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

□适用 √不适用

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 合同资产

(1). 合同资产情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 本期合同资产计提减值准备情况

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明

无

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同取得成本
应收退货成本
待抵扣进项税金	5,314,882.54	11,295,945.61
未认证进项税金	2,607,108.12	7,709,824.76
预缴税金	77,677.64	1,334,885.61
合计	7,999,668.30	20,340,655.98

其他说明

无

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
杭州首邻	500,000									500,000	500,000
小计	500,000									500,000	500,000
合计	500,000									500,000	500,000

其他说明

无

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 其他非流动金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
非上市权益性投资	94,282,204.98
合计	94,282,204.98

其他说明：

√适用 □不适用

系赣州数字产业基金及乐享似锦股权投资。

20、 投资性房地产投资性房地产计量模式不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	1,507,672.21	1,767,495.49
固定资产清理
合计	1,507,672.21	1,767,495.49

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	服务器	办公家具	其他电子设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	8,063,762.77	400,640.40	10,479,209.97	18,943,613.14
2.本期增加金额	43,716.82		192,387.15	236,103.97
（1）购置	43,716.82		192,387.15	236,103.97
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额			69,879.32	69,879.32
（1）处置或报废			69,879.32	69,879.32
4.期末余额	8,107,479.59	400,640.40	10,601,717.80	19,109,837.79
二、累计折旧
1.期初余额	7,546,899.04	330,687.42	9,298,531.19	17,176,117.65
2.本期增加金额	223,002.28	17,013.96	252,417.07	492,433.31
（1）计提	223,002.28	17,013.96	252,417.07	492,433.31
3.本期减少金额			66,385.38	66,385.38
（1）处置或报废			66,385.38	66,385.38
4.期末余额	7,769,901.32	347,701.38	9,484,562.88	17,602,165.58
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	337,578.27	52,939.02	1,117,154.92	1,507,672.21
2.期初账面价值	516,863.73	69,952.98	1,180,678.78	1,767,495.49

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

22、 在建工程

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

□适用 √不适用

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 使用权资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	办公用房	合计
一、账面原值
1.期初余额	34,519,637.81	34,519,637.81
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额	34,519,637.81	34,519,637.81
二、累计折旧
1.期初余额	9,160,729.48	9,160,729.48
2.本期增加金额	4,333,697.27	4,333,697.27
(1)计提	4,333,697.27	4,333,697.27
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	13,494,426.75	13,494,426.75
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	21,025,211.06	21,025,211.06
2.期初账面价值	25,358,908.33	25,358,908.33

其他说明：

无

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	域名	合计
一、账面原值
1.期初余额		114,729.82	2,145,372.5	3,998,344.00	6,258,446.33
2.本期增加金额
(1)购置

(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额		114,729.82	2,145,372.5	3,998,344.00	6,258,446.33
二、累计摊销
1.期初余额		16,635.72	1,906,628.83	3,998,344.00	5,921,608.55
2.本期增加金额		26,068.92	109,760.00		135,828.92
(1)计提		26,068.92	109,760.00		135,828.92
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额		42,704.64	2,016,388.83	3,998,344.00	6,057,437.47
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值		72,025.18	128,983.68		201,008.86
2.期初账面价值		98,094.10	238,743.68		336,837.78

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0本期末无通过公司内部研发形成的无形资产

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

27、 开发支出

□适用 √不适用

28、 商誉

(1). 商誉账面原值

□适用 √不适用

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

□适用 √不适用

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

29、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租入的固定资产改良支出	277,256.20	96,089.91	243,420.92		129,925.19
合计	277,256.20	96,089.91	243,420.92		129,925.19

其他说明：

本期增加金额系上海办公区域的装修费用。

30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
信用减值准备	14,051,063.67	2,548,716.75	9,895,002.78	1,371,735.11
预计负债	9,521,485.85	1,428,222.88	9,521,485.85	1,190,185.73
可抵扣亏损	36,806,576.51	9,201,644.13	43,711,872.91	10,916,381.37
合计	60,379,126.03	13,178,583.76	63,128,361.54	13,478,302.21

(2). 未经抵销的递延所得税负债

□适用 √不适用

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	524,888.12	500,000.00
可抵扣亏损	164,288,721.46	134,257,047.42
合计	164,813,609.58	134,757,047.42

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2023年	5,061,955.13	5,061,955.13
2024年	38,820,195.60	38,820,195.60
2025年	57,154,121.08	57,154,121.08
2026年	36,296,559.05	33,220,775.61
2027年	26,955,890.60
合计	164,288,721.46	134,257,047.42	/

其他说明：

□适用 √不适用

31、 其他非流动资产

□适用 √不适用

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

□适用 √不适用

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

□适用 √不适用

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
会员返利	32,595,292.45	36,227,795.52

应付推广费	18,994,474.36	16,558,984.69
应付第三方服务费	5,073,477.61	14,751,024.10
其他	2,254,589.48	1,271,125.63
合计	58,917,833.90	68,808,929.94

注：期末应付第三方服务费余额减少主要本期支付重组相关中介费用，应付第三方服务费余额减少。

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

□适用 √不适用

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同负债	15,002,600.07	8,337,794.30
合计	15,002,600.07	8,337,794.30

注：合同负债增加主要系折扣券业务用户预付款增加所致。

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	10,387,557.11	116,257,865.28	117,313,235.39	9,332,187.00
二、离职后福利-设定提存计划	1,092,288.81	11,695,827.57	11,989,349.15	798,767.23
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计	11,479,845.92	127,953,692.85	129,302,584.54	10,130,954.23

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	9,339,101.73	100,535,998.75	102,653,523.86	7,221,576.62
二、职工福利费		2,957,979.89	2,957,979.89
三、社会保险费	704,900.38	7,466,384.78	6,365,377.78	1,805,907.38
其中：医疗保险费	694,260.87	7,351,631.57	6,247,958.64	1,797,933.80
工伤保险费	10,639.51	114,753.21	117,419.14	7,973.58
生育保险费
四、住房公积金	343,555.00	5,297,501.86	5,336,353.86	304,703.00
五、工会经费和职工教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	10,387,557.11	116,257,865.28	117,313,235.39	9,332,187.00

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,059,189.12	11,341,408.55	11,626,444.29	774,153.38
2、失业保险费	33,099.69	354,419.02	362,904.86	24,613.85
3、企业年金缴费
合计	1,092,288.81	11,695,827.57	11,989,349.15	798,767.23

其他说明：

□适用 √不适用

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	2,726,749.69	5,974,626.36
文化事业建设费	4,460,614.46	4,673,077.52
个人所得税	1,501,208.65	1,424,719.31
企业所得税	4,668,532.57	966,214.48
印花税	261,291.59	302,816.64
城市维护建设税	135,407.26	153,489.41
教育费附加	135,071.16	153,500.55
合计	13,888,875.38	13,648,444.27

其他说明：

无

41、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	69,376,403.93	514,097,183.35
合计	69,376,403.93	514,097,183.35

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

□适用 √不适用

应付股利

(1). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金保证金	65,003,561.35	66,208,776.52
自营平台商户结算款	957,569.27	1,020,961.00
往来款	-	445,695,044.05
其他	3,415,273.31	1,172,401.78
合计	69,376,403.93	514,097,183.35

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
北京亿信宝网络信息咨询有限公司	2,000,000.00	保证金
杭州投融谱华互联网金融服务有限公司	1,296,640.40	保证金
豆比科技（北京）有限公司	1,000,000.00	保证金
合计	4,296,640.40	/

其他说明：

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债	4,109,779.31	2,297,386.65
合计	4,109,779.31	2,297,386.65

其他说明：

一年内到期的租赁负债增加，主要系一年内到期的上海办公室相关租赁合同。

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
短期应付债券
应付退货款
过期会员返利	16,387,478.90	22,069,855.51
暂估销项税	11,346,620.01	9,929,877.51
合计	27,734,098.91	31,999,733.02

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用 √不适用

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
租赁负债	17,993,085.74	21,705,689.50
其中：未确认融资费用	1,904,222.01	2,971,685.07
合计	17,993,085.74	21,705,689.50

其他说明：

无

48、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

50、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼

产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
应付退货款
其他
P2P平台业务收入风险准备	9,521,485.85	9,521,485.85	按历史赔偿率等因素综合计提
合计	9,521,485.85	9,521,485.85	/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

2019年公司就前期开展的P2P平台广告业务按历史赔偿率等因素综合计提预计负债，并已全面停止该部分业务，本报告期未发生该等事项计提因素的变化。

51、 递延收益

递延收益情况

□适用 √不适用

涉及政府补助的项目：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

□适用 √不适用

53、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	823,267,005.00				-90,534,415.00	-90,534,415.00	732,732,590.00

其他说明：

公司依据2021年年度股东大会决议及《重大资产重组之盈利预测补偿协议》等相关协议，办理业绩承诺补偿股份的回购事宜。截至报告期末，公司回购并注销90,534,415股，占2021年合计应补偿回购股份总数的96.86%，剩余1家补偿义务人SIG应补偿股份数为2,934,938股，占2021年合计应补偿回购股份总数的3.14%。报告期内，公司回购注销股份占注销前总股本的11.00%，回购股份注销完成后，公司股份总额为732,732,590股。

公司已于2023年1月完成SIG应补偿股份的回购及注销工作，截至本报告披露日，公司累计回购并注销93,469,353股，2021年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕。

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	-273,856,335.32	670,739,108.02	379,339,198.67	17,543,574.03
其他资本公积	86,289,900.58	-	-	86,289,900.58
合计	-187,566,434.74	670,739,108.02	379,339,198.67	103,833,474.61

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：本期其他资本公积增加主要系中彦科技未完成2022年度业绩承诺，承诺方将按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。《盈利预测补偿协议》具体内容可参阅公司于2021年3月20日公告的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。本期减少是因为公司将2021年度未完成业绩的补偿股份回购注销。

56、 库存股

□适用 √不适用

57、 其他综合收益

□适用 √不适用

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	51,246,651.57	3,887,201.97		55,133,853.54
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	51,246,651.57	3,887,201.97		55,133,853.54

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

由于本公司重大资产重组构成反向收购，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，盈余公积的列示为会计上购买方中彦科技数据，本期增加额为中彦科技2022年度依据净利润计提10%法定盈余公积。

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	191,045,385.66	110,828,792.87
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	-	-174,249.41
调整后期初未分配利润	191,045,385.66	110,654,543.46
加：本期归属于母公司所有者的净利润	68,034,589.37	85,495,281.56
减：提取法定盈余公积	3,887,201.97	5,104,439.36
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	255,192,773.06	191,045,385.66

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	510,648,755.79	137,585,026.83	495,059,716.69	185,564,421.92
其他业务
合计	510,648,755.79	137,585,026.83	495,059,716.69	185,564,421.92

(2). 合同产生的收入的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合同分类	本期金额	上期金额
合同类型

导购服务	188,303,241.71	274,880,137.26
广告推广服务	51,407,439.95	110,071,622.27
平台技术服务	256,549,238.06	43,884,962.09
其他产品及服务	14,388,836.07	66,222,995.07
合计	510,648,755.79	495,059,716.69

合同产生的收入说明：

√适用 □不适用

报告期内，受市场环境变化、行业产业发展及公司为应对经营不利形势、主动进行业务结构的调整等因素综合影响，公司的营业收入构成发生了较大变化：导购服务、广告推广服务及其他服务收入占比降幅较大，平台技术服务提升明显。

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	732,451.03	828,912.39
教育费附加	730,225.36	837,025.82
印花税	98,481.81	1,012,913.70
文化事业建设费	228,788.05
合计	1,789,946.25	2,678,851.91

其他说明：

无

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
宣传及推广活动费	158,661,603.88	88,619,320.38
职工薪酬	63,279,321.70	65,000,127.33
办公及差旅费	2,317,814.83	2,589,558.13
房租及物业费	3,029,213.07	2,434,335.18
业务招待费	1,213,995.53	1,639,075.93
其他	1,033,822.13	1,127,842.35

合计

229,535,771.14

161,410,259.30

其他说明：

报告期内，公司加大了折扣券等代运营业务的宣传推广力度，推广费用较上年同期增加。

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	22,841,343.35	26,217,710.47
中介机构费	7,573,284.90	3,901,075.55
办公及差旅费	3,800,300.02	4,477,240.23
业务招待费	1,496,031.46	1,717,395.64
房租及物业费	1,439,791.54	1,213,601.60
其他	39,866.80	285,048.56
合计	37,190,618.07	37,812,072.05

其他说明：

无

65、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	37,595,303.07	45,853,503.70
研发信息技术费	1,282,102.49	1,712,159.97
房租及物业费	1,072,897.84	1,296,320.25
其他	315,857.89	639,762.03
合计	40,266,161.29	49,501,745.95

其他说明：

本报告期内，公司研发费用职工薪酬降幅较大，主要系研发人员相较于2021年度报告数据下降34人，较去年同期下降了32.69%。公司报告期内实施业务机构优化调整、强化投入产出比考核等措施，对相关业务进行了调整，相关技术人员下降。

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	1,288,049.00	188,535.21
减：利息收入	11,907,409.59	19,340,429.84
汇兑损益	-16.90	3,020.13
手续费及其他	296,347.30	750,981.64
合计	-10,323,030.19	-18,397,892.86

其他说明：

报告期内，公司支付重大资产重组现金对价导致货币资金减少导致本期利息收入下降。

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	2,132,730.01	5,680,688.00
增值税加计扣除(注)	1,368,689.59	2,304,832.71
个税手续费返还	175,965.90	146,082.81
合计	3,677,385.50	8,131,603.52

其他说明：

注：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）（以下简称《公告》）第七条规定，以及《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第 11号），自2019年4月1日至2022年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。

68、 投资收益

□适用 √不适用

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
其他非流动金融资产	-717,795.02
合计	-717,795.02

其他说明：

报告期内赣州数字产业基金发生管理费等费用，公司计提71.78万元公允价值变动损益。截至本报告披露日，公司未发现赣州数字产业基金发生投资亏损的事项。

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

本期发生额

上期发生额

应收票据坏账损失
应收账款坏账损失	-5,979,854.85	-1,387,154.83
其他应收款坏账损失	1,798,905.84	509,870.51
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
合计	-4,180,949.01	-877,284.32

其他说明：

应收账款坏账损失增加主要系本报告期内公司计提单项减值准备。具体内容详见本报告“第十节、财务报告”中“七、合并报表项目注释”之“5、应收账款”相关内容。

72、 资产减值损失

□适用 √不适用

73、 资产处置收益

□适用 √不适用

74、 营业外收入

营业外收入情况

□适用 √不适用

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	1,961.09	2,405.53	1,961.09
其中：固定资产处置损失	1,961.09	2,405.53	1,961.09
无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	35,956.33		35,956.33
税收滞纳金		433.80
合计	37,917.42	2,839.33	37,917.42

其他说明：

无

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	5,010,678.63	2,529,248.72
递延所得税费用	299,718.45	-4,282,791.99
合计	5,310,397.08	-1,753,543.27

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	73,344,986.45
按法定/适用税率计算的所得税费用	18,336,246.62
子公司适用不同税率的影响	-16,171,874.57
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	112,459.12
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	5,748,017.56
税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响	-608,239.11
研发费用加计扣除的影响	-2,106,212.54
所得税费用	5,310,397.08

其他说明：

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

□适用 √不适用

78、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	17,104,373.83	19,486,318.57
收政府补助等	2,308,695.91	5,638,971.90

往来款等	23,204,035.79	6,127,300.42
合计	42,617,105.53	31,252,590.89

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

报告期内，公司支付重大资产重组现金对价导致货币资金减少，导致报告期内收到的利息收入下降。

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付与期间费用相关现金	188,551,024.83	119,770,660.13
往来款项	2,938,313.10	4,658,953.27
合计	191,489,337.93	124,429,613.40

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

本期支付与期间费用相关的现金主要系业务推广费。

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
重组日并入被购买方的货币资金		422,647.70
合计		422,647.70

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付重组现金对价	445,695,000.00
支付的重大资产重组中介机构的费用		64,640,043.55
其他	3,424,888.06	162,326.99
合计	449,119,888.06	64,802,370.54

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	68,034,589.37	85,495,281.56
加：资产减值准备
信用减值损失	4,180,949.01	877,284.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	492,433.31	442,112.25
使用权资产摊销	4,333,697.27	4,165,192.88
无形资产摊销	135,828.92	445,710.32
长期待摊费用摊销	243,420.92	185,302.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	717,795.02
财务费用（收益以“－”号填列）	1,288,032.10	3,020.13
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	299,718.45	-4,282,791.99
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	52,448,782.15	-13,012,108.75
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-7,930,878.67	-43,252,206.54
其他		229,039.58
经营活动产生的现金流量净额	124,244,367.85	31,295,835.85
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	411,659,298.39	831,621,777.70
减：现金的期初余额	831,621,777.70	865,633,711.08

加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-419,962,479.31	-34,011,933.38

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	411,659,298.39	831,621,777.70
其中：库存现金	1,671.08	5,497.08
可随时用于支付的银行存款	405,084,172.61	829,614,360.65
可随时用于支付的其他货币资金	6,573,454.70	2,001,919.97
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	411,659,298.39	831,621,777.70
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

81、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	7,548,894.15	注1
应收票据
存货
固定资产

无形资产
合计	7,548,894.15	/

其他说明：

注1：公司下属子公司中彦科技因配合侦查机关对P2P公司的案件调查基本户处于冻结状态，截至本报告披露日，该账户尚未解除冻结。该账户存在其他收款往来及利息收入，因此截至2022年12月31日，该账户尚有被冻结的余额约754.89万元。该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦未对公司的正常经营产生重大影响。

82、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

□适用 √不适用

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

83、 套期

□适用 √不适用

84、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
上海崇明森林旅游园区企业扶持专项补贴	2,100,000.00	其他收益	2,100,000.00
超比例安排残疾人就业奖励金	13,843.60	其他收益	13,843.60
其他	18,886.41	其他收益	18,886.41

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明：

本期无政府补助退回情况。

85、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

新设子公司

(1)上海昶廿信息科技有限公司系2022年7月新成立的一级子公司，公司持有股权比例为

100.00%，故该公司自2022年起纳入合并范围。

(2)赣州昶燮信息科技有限公司系2022年8月新成立的一级子公司，公司持有股权比例为

100.00%，故该公司自2022年起纳入合并范围。

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
				直接	间接
上海中彦信息科技有限公司	上海	上海	技术开发、设计制作广告等	100%		同一控制下合并
北京中彦返利信息科技有限公司	北京	北京	技术服务、技术咨询等	100%	-	设立
上海众彦信息科技有限公司	上海	上海	设计、制作各类广告等	100%	-	同一控制下合并
上海焱祺华伟信息系统技术有限公司	上海	上海	电子商务等	100%	-	设立
上海垚亨信息科技有限公司	上海	上海	电子商务等	100%	-	同一控制下合并
上海甄祺信息科技有限公司	上海	上海	第二类增值电信业务等	100%	-	设立
上海垚喆信息科技有限公司	上海	上海	电子商务等	100%	-	设立
上海垚熙信息科技有限公司	上海	上海	电子商务等	100%	-	设立

上海央霞网络科技有限公司	上海	上海	设计、制作各类广告等	100%	-	设立
上海橘脉传媒技术有限公司	上海	上海	广告代理、制作、发布等	100%	-	设立
赣州市橘脉传媒科技有限公司	赣州	赣州	广告代理、制作、发布等	100%	-	设立
上海努昌信息科技有限公司	上海	上海	广告代理、制作、发布等	100%	-	设立
南昌琮祺数字科技有限公司	南昌	南昌	电子商务等	100%	-	设立
上海昶廿信息科技有限公司	上海	上海	电子商务等	100%	-	设立
赣州昶燮信息科技有限公司	赣州	赣州	电子商务等	100%	-	设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无确定公司是代理人还是委托人的依据：

无其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
杭州首邻科技有限公司	杭州	杭州	计算机软硬件等	17.50%	-	权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

根据杭州首邻《公司章程》规定，中彦科技向杭州首邻董事会委派一名董事，占董事会席位的20%，能够实质参与被投资方的财务和经营决策，对杭州首邻构成重大影响。

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
	杭州首邻科技有限公司	杭州首邻科技有限公司
流动资产	70,179.39	72,016.99
非流动资产	25,029.87	25,029.87
资产合计	95,209.26	97,046.86
流动负债	4,114,642	4,017,754.00
非流动负债
负债合计	4,114,642	4,017,754.00
少数股东权益
归属于母公司股东权益	-4,019,432.74	-3,920,707.14
按持股比例计算的净资产份额	17.5%	17.5%
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值	500,000.00	500,000.00
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	-98,482.21	3,889,411.77
净利润	-98,725.60	-1,134,470.33
终止经营的净利润
其他综合收益

综合收益总额	-98,725.60	-1,134,470.33
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明

无

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对公司经营业绩的影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者利益最大化。基于该风险管理目标，公司风险管理的基本策略是确定和分析所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，及时可靠的对各种风险进行监督，从而将风险控制在限定范围内。公司的经营活动会面临的主要金融风险为信用风险、流动风险和市场风险。

1.信用风险

信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

公司信用风险主要来自于银行存款、应收账款、其他应收款等。

由于货币资金的交易对手主要是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些金融工具信用风险较低。

本公司其他金融资产包括应收账款、其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。公司设定相关政策以控制信用风险敞口，执行监控

程序以确保采取必要的措施回收过期债权。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。

公司于每个资产负债表日审核分组别的应收款的回收情况，按预期信用损失率计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已大为降低。截至2022年12月31日，公司不存在重大的信用逾期风险。

2.流动性风险

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。2022年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目	账面价值	1年以内	1年至3年	3年以上
应付账款	58,917,833.90	58,917,833.90
其他应付款	69,376,403.93	69,376,403.93
其他流动负债	16,387,478.90	16,387,478.90

3.市场风险

（1）利率风险

本公司的利率市场风险主要产生于以浮动利率计息的借款。

本公司通过与金融机构建立良好的关系，对授信额度、授信期限进行合理设计，确保授信额度充足，以满足公司各类期限的融资需求，必要时通过提前还款，合理降低利率波动风险。

（2）外汇风险

外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司经营地在中国境内，且其主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇风险不重大。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资

（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
（六）其他非流动金融资产			94,282,204.98	94,282,204.98
持续以公允价值计量的资产总额			94,282,204.98	94,282,204.98
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

持续第三层次公允价值计量的其他非流动金融资产:

1.公司持有的赣州数字产业基金份额，对于该基金投资的公允价值计算采用估值技术进行计量，主要根据该基金投资项目的估值结果，并考虑流动性折扣、时间价值后确定公允价值。

2.公司持有的乐享似锦股份，对于乐享似锦的股权投资，依据相关投资协议，以投资成本作为报告期末公允价值的最佳估计。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
上海享锐	上海	企业管理咨询	200.00	22.68	32.68

本企业的母公司情况的说明成立日期：2017年6月1日。经营期限：2017年6月1日至不约定期限。主营业务：企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。执行事务合伙人：上海霜胜（委派代表：马平）。注册资本：200万元。本企业最终控制方是葛永昌先生其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

详见本报告附注“九、在其他主体中的权益”。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

本企业重要的合营或联营企业详见附注详见本报告附注“九、在其他主体中的权益”。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
上海霜胜信息科技有限公司	同受最终控制人控制
Golden Boon Trading Limited	同受最终控制人控制
Happy United Investments Limited	同受最终控制人控制
Fanli Hong Kong Company Limited	同受最终控制人控制
上海貔云信息科技有限公司	实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
上海犁亨信息科技有限公司	本公司关键管理人员控制的其他公司
Happy United Holdings Limited	本公司关键管理人员控制的其他公司
Lucky Breeze Management Limited	本公司关键管理人员控制的其他公司
上海丰束电子有限公司	本公司关键管理人员控制的其他公司
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）	实际控制人一致行动人
Orchid Asia VI Classic Investment Limited	持有本公司股份超过5%的股东
江西昌九集团有限公司	持有本公司股份超过5%的股东
NQ3 Ltd.	持有本公司股份超过5%的股东
杭州同美股权投资基金合伙企业(有限合伙)	持有本公司股份超过5%的股东
同美企业管理集团有限公司	持有本公司股份超过5%的股东
上海昶庚企业管理咨询事务所(有限合伙)	实际控制人人员施加重要影响的其他公司
Minmin Investment Ltd	本公司关键管理人员施加重要影响的其他公司
上海埭康企业管理咨询事务所(有限合伙)	实际控制人人员施加重要影响的其他公司
上海庚茵企业管理咨询事务所(有限合伙)	实际控制人人员施加重要影响的其他公司
上海舜韬企业管理咨询事务所(有限合伙)	实际控制人人员施加重要影响的其他公司
上海四它文化传播有限公司	实际控制人人员施加重要影响的其他公司
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）	实际控制人
上海湛席文化传播有限公司	董事宋雪光控制的公司

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度（如适用）	是否超过交易额度（如适用）	上期发生额
湛席文化	咨询顾问及培训服务	222,000.00	不适用		84,000.00

出售商品/提供劳务情况表

□适用 √不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）		未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用）		支付的租金		承担的租赁负债利息支出		增加的使用权资产
		本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额
同美集团	办公场地					300,000.00	600,000.00	12,623.76	24,593.76

关联租赁情况说明

√适用 □不适用

公司全资子公司中彦科技与关联方同美集团签订《房屋使用协议》，同美集团向中彦科技提供房屋租赁服务，租赁期限为2年，租赁单价为60万元/年，合同金额合计120万元。依据新租赁准则，本报告期确认租赁费用为570,677.64元。

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	7,135,885.69	6,751,176.42

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	上海享锐	228,118,370.98		164,984,530.26
其他应收款	上海鹄睿	100,610,866.35		72,765,891.03
其他应收款	NQ3	87,933,897.19		63,597,388.76
其他应收款	Orchid	76,665,480.16		55,447,608.96
其他应收款	QM69	42,457,785.60		30,707,206.01
其他应收款	Yifan	29,311,299.06		21,199,129.59
其他应收款	Yifan			12,065.10

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	SIG		202,240,000.00
其他应付款	Rakuten		85,925,000.00

其他应付款	Yifan		64,000,000.00
其他应付款	QM69		32,000,000.00
其他应付款	上海睿净		29,120,000.00
其他应付款	Viber		23,450,000.00
其他应付款	NQ3.		4,800,000.00
其他应付款	Orchid		4,160,000.00
一年内到期的非流动负债	同美集团	199,829.84	587,205.95

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

1.上海中彦信息科技有限公司的基本存款账户中1,509.40万元人民币资金被山东省济南市历下区人民法院办理了司法划转。但公司并非相关案件的刑事被告人，上海中彦并未被列为刑事被告人、被执行人，且未被有效司法通知陈述意见，公司目前正依法依规向司法机关进行沟通，暂未就该事项计提预计负债。

2.报告期内，公司子公司上海甄祺涉及1起民事诉讼，诉讼涉及金额为300万元：相关平台方向上海市浦东新区人民法院（以下简称“上海法院”）起诉上海甄祺及其第三方公司，相关方认为被告存在网络不正当竞争，要求赔偿人民币300万元。截至本报告披露日，上海法院已立案受理案件（案号（2022）沪0115民初95600号），案件尚未开庭。

因本次诉讼不属于《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1规定之应当披露的诉讼，公司未在临时报告中披露前述诉讼。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

公司已于2023年1月完成SIG应补偿股份2,934,938股的回购及注销工作，截至本报告披露日，公司累计回购并注销93,469,353股，注销完成后，公司股份总额为729,797,652股。2021年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

□适用 √不适用

(2). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

□适用 √不适用

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	686,506,873.78	485,421,805.23
合计	686,506,873.78	485,421,805.23

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1-6个月	670,966,797.36
7-12个月	5,000.00
1年以内小计	670,971,797.36
1至2年	15,536,126.46
2至3年

3年以上
合计	686,507,923.82

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
代收代付款-子公司	451,483.94	303,799.94
代收代付款		12,065.10
其他	686,056,439.88	485,105,940.19
合计	686,507,923.82	485,421,805.23

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额
2022年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	1,050.04			1,050.04
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2022年12月31日余额	1,050.04			1,050.04

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款-坏账准备		1,050.04				1,050.04
合计		1,050.04				1,050.04

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)	应收业绩承诺补偿款	228,118,370.98	1-6个月	33.23
上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	应收业绩承诺补偿款	100,610,866.35	1-6个月	14.66
NQ3 Ltd	应收业绩承诺补偿款	87,933,897.19	1-6个月	12.81
Orchid Asia VI Classic Investment Limited	应收业绩承诺补偿款	76,665,480.16	1-6个月	11.17
QM69 Limited	应收业绩承诺补偿款	42,457,785.60	1-6个月	6.18
合计	/	535,786,400.28	/	78.05

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	3,546,723,126.88		3,546,723,126.88	3,536,723,126.88		3,536,723,126.88

对联营、合营企业投资
合计	3,546,723,126.88		3,546,723,126.88	3,536,723,126.88		3,536,723,126.88

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
中彦科技	3,536,723,126.88			3,536,723,126.88
赣州昶燮		10,000,000.00		10,000,000.00
合计	3,536,723,126.88	10,000,000.00		3,546,723,126.88

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

□适用 √不适用

(2). 合同产生的收入的情况

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

5、 投资收益

□适用 √不适用

其他说明：

无

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

金额

说明

非流动资产处置损益	-1,961.09
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-717,795.02
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-35,956.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-641,079.27
减：所得税影响额	-213,373.84
少数股东权益影响额
合计	-1,183,417.87

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	7.46	0.0833	0.0833
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.59	0.0847	0.0847

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

董事长：葛永昌董事会批准报送日期：2023年4月27日

修订信息

□适用 √不适用