城市传媒600229 2022年年度股东大会会议资料
青岛城市传媒股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月19日
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：青岛城市传媒股份有限公司2022年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期及时间
现场会议召开日期：2023年5月19日星期五上午 10:00股权登记日：2023年5月12日星期五
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票 （五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室
二、会议议程
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司《关于2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 公司《关于2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 公司《关于2022年年度报告的议案》 |
| 4 | 公司《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 公司《关于2022年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 公司《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 7 | 公司《关于选举马琪先生为公司董事的议案》 |
| 8 | 公司《关于选举张道周先生为公司股东监事的议案》 |
此外，听取公司独立董事2022年度述职报告。
三、现场会议须知
（一）公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司董事会办公室严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 （二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 （三）出席现场会议的股东（或其授权代表）应在2023年5月18日17:00前，以信函、传真、电子邮件或现场方式办理参会登记，并于5月19日9:50前到青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室办理签到登记，现场签到登记时股东（或其授权代表）应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、持股证明。 （四）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决
权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
（五）会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年5月19日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东（或其授权代表）按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上填写表决意见。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
（六）股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
议案一
青岛城市传媒股份有限公司《关于2022年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2022年，城市传媒董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。《青岛城市传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见附件）已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《青岛城市传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》
青岛城市传媒股份有限公司董事会
2023年5月19日
附件：
青岛城市传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，聚焦党的二十大胜利召开、资本市场改革持续深入，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规定要求，在党委领导下充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，切实维护公司利益和股东权益，加快推动企业高质量发展，实现了社会效益与经济效益的同步提升。现将董事会2022年重点工作情况和2023年工作计划报告如下：
一、2022年公司主要经营情况
2022年，公司主动服务国家战略，持续深耕主责主业，加快转型创新融合，系统推进高质量发展，在经济下行和行业遇冷的压力下，实现了收入利润逆势双增长。报告期，实现营业收入25.54亿元，同比增长5.77%，归属于上市公司股东的净利润3.36亿元，同比增长
20.63%，扣非后归属上市公司股东的净利润2.61亿元，同比增长
0.65%。公司基本每股收益0.51元，同比增长27.50%；扣非后每股收益0.39元，同步增长5.41%；加权平均净资产收益率11.85%，同比增加2.46个百分点；扣非后加权平均净资产收益率9.19%，同比增加0.46个百分点。截至2022年底，公司资产总额40.94亿元，同比增长3.45%；归属于上市公司股东的净资产29.98亿元,同比增长
2.52%。
二、2022年公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，共召开董事会会议6次，审议通过议案27项，议案均由全体董事全票通过。具体情况如下：
1.2022年1月14日，公司召开第九届董事会第十九次会议，以现场结合通讯方式进行表决，审议通过了《关于调整公司第九届董事会各专门委员会成员的议案》。
2.2022年4月22日，公司召开第九届董事会第二十次会议，以现场结合通讯方式进行表决，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年年度报告》《公司2021年度社会责任报告》等14项议案。
3.2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，以现场结合通讯方式进行表决，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
4.2022年8月25日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，以现场投票方式进行表决，审议通过了《关于董事会换届选举和提名董事候选人的议案》《关于修改公司董事会四个专门委员会议事规则的议案》等5项议案。
5.2022年9月16日，公司召开第十届董事会第一次会议，以现场结合通讯方式进行表决，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会各专门委员会成员的议案》等5项议案。
6.2022年10月27日，公司召开第十届董事会第二次会议，以现场结合通讯方式进行表决，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
（二）股东大会召开情况
2022年，公司董事会共召集股东大会3次，审议通过议案11项。
股东大会各项决议均得到了全面有效落实，最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。具体情况如下：
1.2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大大会，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。
2.2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年年度报告》等6项议案。
3.2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《公司关于注销部分回购股份的议案》《公司关于董事会换届选举董事的议案》等4项议案。
（三）董事履职情况
2022年，公司董事会平稳完成换届，奠定治理基础，全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责、科学审慎决策，对提交董事会审议的各项议案深入研究讨论、充分发表意见，切实增强了董事会决策的科学性。积极参加证监会、上市公司协会等举办的学习培训，专题开展了合规管理、新《证券法》下信息披露及履职等方面的培训，持续加深对宏观经济、监管政策、行业发展动态等方面的理解，专业化履职能力不断提升。
公司独立董事严格按照有关法律法规要求，勤勉尽责、忠实履职，按时出席会议，提出专业意见建议，对需发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见。日常积极关注公司经营发展和财务状况，不断拓宽履职渠道，对公司进行了多次现场考察，开展了信息披露、财务管理、薪酬改革、新业态拓展、人才队伍建设等方面的专题调研，充分发挥了专业优势及指导、督导作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
2022年，公司持续强化董事会专门委员会的决策支持作用，进一步调整、优化、充实了专门委员会人员组成，修订完善董事会专门委员会议事规则，细化明确了专门委员会委员、日常办事机构职责，为专门委员会高质量运作、发挥专业作用创造了条件。报告期内，共组织召开1次战略委员会会议、5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议。按照职责对议事规则、定期报告、换届选举、高管选聘、利润分配、内部控制等事项进行了充分审议、监督并提出了意见和建议，切实发挥了决策参谋作用，促进了董事会科学决策与高效运作。
（五）董事会执行股东大会决议情况
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规，参照证券监管部门对上市公司的有关要求，并按照《公司章程》《股东大会议事规则》，本着对全体股东认真负责的态度，认真贯彻执行股东大会的各项决议，并及时向股东大会汇报工作，2022年公司股东大会各项决议均已由公司董事会组织实施。
（六）信息披露及投资者关系管理工作情况
2022年，公司董事会严格履行信息披露义务，对换届选举、股份回购、利润分配、投资者调研等重要事项进行了真实、准确、完整、及时、公平的披露。按照证监会、上交所最新要求，紧密结合行业情况和公司发展规划，通过专题调研、走访谈话、材料信息收集等形式，对公司2021年年度报告和社会责任报告内容进行了规范化、专业化提升。积极推进投资者关系管理工作，认真组织筹备2021年度和2022年半年度业绩说明会，参加2022年度青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，就投资者关心的战略布局、新业态拓展、资本运作、利润分配等方面问题进行了认真解答；日常及时回复投资者来邮、来
电及上证e互动平台留言，尊重投资者知情权，切实保护投资者利益，促进公司与广大投资者之间的良性互动；运用短视频、可视化、图文等形式进行多层次业绩宣传，不断提升公司价值传递能力和品牌影响力。
三、董事会2023年工作计划
2023年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大关于推进文化自信自强等各项部署要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，全面提升定战略、作决策、防风险水平，站在新的更高起点上，守正创新、换挡提速，系统推进企业高质量发展走稳走实，用良好业绩回报社会和投资者。
（一）深化战略引领，推动经营目标高质量落实
聚焦服务党和国家文化战略，聚焦推进公司高质量发展，董事会将深入分析市场环境变化和行业发展趋势，着力保持中长期战略的前瞻性、连续性、科学性，支持并督导经理层抓好战略规划的落地实施和经营目标的实现，推动业态升级和结构优化。加快推进重大主题出版项目工程、全国市场突破工程、数字化转型加速工程、资本运营提升工程、全民阅读新体系建设工程、服务区域发展工程，以重大工程、重点项目为抓手，助力公司核心竞争能力和可持续发展能力的提升。
（二）完善公司治理机制，持续提升治理效能
公司将坚持把董事会建设作为完善治理体系、提升治理能力的关键，不断优化董事会工作的机制和流程，为专门委员会运作和外部董事高效履职创造良好条件，扎实推进股东大会、董事会各项决议的督办与实施，加强董监高专业能力培训，将董事会决策力转化为推动公司高质量发展的竞争力。同时，密切关注内外部经营环境变化，定期监测与评估各项风险指标，持续完善公司治理制度体系，进一步提高公司规范运作和治理水平。
（三）强化价值传递，展现良好市场形象
2023年，董事会将认真落实国务院国资委关于深化国有控股上市公司改革的各项要求，积极践行国有控股上市公司的责任和义务，重点关注资本市场以及投资者需求，不断增进与投资者的理解互信，通过合规、有效的信息披露与多层次、全方位的投资者交流，积极传递公司价值，多渠道、多样化展示公司发展亮点，树立良好的市场形象。持续优化投资回报机制，保证公司利润分配的持续性和稳定性，逐步构建经营管理与价值增长的良性循环，与投资者共享发展成果。
议案二
青岛城市传媒股份有限公司《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2022年，城市传媒监事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，认真履行《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的各项职责权限，本着对全体股东负责的精神，对公司重大经营活动的合法合规性及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，较好地保障了公司股东和员工的合法权益。《青岛城市传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告》（详见附件）已经公司第十届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《青岛城市传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告》
青岛城市传媒股份有限公司监事会
2023年5月19日
附件：
青岛城市传媒股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）监事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，认真履行《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的各项职责权限，本着对全体股东负责的精神，对公司重大经营活动的合法合规性及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，较好地保障了公司股东和员工的合法权益。现将监事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、2022年度监事会召开会议及列席会议情况
（一）监事会会议召开情况
2022年，公司监事会共召开会议5次，具体情况如下：
1.2022年4月22日，公司召开第九届监事会第十七次会议，以现场会议方式进行表决，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告》《公司2021年度社会责任报告》《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》等10项议案。
2.2022年4月26日，公司召开第九届监事会第十八次会议，以现场会议方式进行表决，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
3.2022年8月25日，公司召开第九届监事会第十九次会议，以现场投票方式进行表决，审议通过了《关于监事会换届选举和提名监事候选人的议案》《关于注销部分回购股份的议案》3项议案。
4.2022年9月16日，公司召开第十届监事会第一次会议，以现
场会议方式进行表决，审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
5.2022年10月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，以现场结合通讯方式进行表决，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
（二）列席董事会及股东大会情况
2022年，公司监事会列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。监事会认为公司董事会执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内控制度比较完善，公司董事及高级管理人员履职尽责，未发现在履行职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
二、监事会工作情况
（一）公司依法运作情况
公司不断健全和完善内控制度，依法运作，公司的决策程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关制度的规定。董事会运作规范，程序合法，认真执行股东大会的各项决议。
（二）审核公司定期财务报告的情况
根据《证券法》和《公司章程》以及报告格式内容的有关要求，对公司编制的季报、半年报、年报进行审核，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制的工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。公司2022年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务报告未被会计师事务所出具非标准意见。
（三）公司财务工作情况
监事会认为公司 2022年财务核算管理能够执行《会计法》《企
业会计准则》等法律法规及公司财务管理制度，没有发生公司资产被非法侵占的情况。财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。会计师事务所出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）公司对外投资情况
公司对外投资行为能够按照《公司章程》和《对外投资管理制度》办理，相关投资均履行了相应的投资决策程序，科学严谨。
（五）对公司内部控制运行情况的监督
经对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内控制度的建设和运行情况的审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度并能得到有效地执行。公司《内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况。
（六）信息披露情况
监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为公司建立了较完善的信息披露管理体系，制定了信息披露的内控流程和制度。公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）监督开展资金收支管理情况专项审计调查
监事会监督审计合规部对资金平台使用情况开展了专项审计，认为公司在账户管理、资金计划管理、资金内控管理、内部贷款管理等方面基本能够按照《公司资金平台管理办法》执行。
（八）股东大会决议的执行情况报
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、报告期内公司监事会人员变动情况
报告期，公司第九届监事会任期届满，监事会主席李茗茗女士、职工代表监事张晓昉女士卸任，不再担任公司监事。公司监事会于2022年9月16完成换届选举，第十届监事会成员变更为：监事会主席李楷先生、股东代表监事李冬颖女士、职工代表监事林玉森先生。
（注：李楷先生于2023年4月因工作变动辞去公司第十届监事会监事、监事会主席职务，公司第十届监事会第三次会议提名张道周先生为股东监事候选人，提请本次股东大会审议。）
四、公司监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格依照《公司法》《公司章程》履行监督职责，加强对生产经营、财务管理、关联交易、内部控制体系建设和执行情况等重大事项的监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事会、高级管理人员职务行为进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通，加大对公司财务监督检查力度，加强信息披露的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观的进行信息披露，督促企业加强内控体系建设，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
2023年，全体监事将积极参加监管机构及公司组织的有关培训。加强会计、审计和法律、金融等知识的学习，不断提升履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。
议案三
青岛城市传媒股份有限公司《关于公司2022年年度报告的议案》
各位股东及股东代表：
《青岛城市传媒股份有限公司2022年年度报告》及摘要已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，详见公司2023年4月29日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案四
青岛城市传媒股份有限公司《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报表经毕马威会计师事务所审计，并出具标准无保留的审计报告，《青岛城市传媒股份有限公司2022年度财务决算报告》（详见附件）已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《青岛城市传媒股份有限公司2022年度财务决算报告》
青岛城市传媒股份有限公司董事会
2023年5月19日
附件：
青岛城市传媒股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表的审计情况
1.审计意见
城市传媒2022年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2306333号）。审计意见为：财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
2.主要会计数据与财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 2,554,415,530.07 | 2,415,139,668.53 | 5.77 | 2,155,400,105.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 335,929,688.26 | 278,471,818.25 | 20.63 | 244,463,042.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 260,627,702.77 | 258,951,160.60 | 0.65 | 173,088,899.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 338,045,270.39 | 444,761,473.22 | -23.99 | 315,540,315.32 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,997,818,577.09 | 2,924,157,581.65 | 2.52 | 2,885,350,527.42 |
| 总资产 | 4,093,959,567.98 | 3,957,250,510.32 | 3.45 | 4,217,277,646.83 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益 （元／股） | 0.51 | 0.40 | 27.50 | 0.35 |
| 稀释每股收益 （元／股） | 0.51 | 0.40 | 27.50 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.39 | 0.37 | 5.41 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.85 | 9.39 | 增加2.46个百分点 | 8.65 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.19 | 8.73 | 增加0.46个百分点 | 6.13 |
注：根据证监会2010年颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010年修订)第四条规定：本公司在报告期末测算每股收益时考虑了因回购等减少的股份数。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1.资产负债情况及变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收款项融资 | 526,720.00 | 0.01 | 9,536,695.74 | 0.24 | -94.48 |
| 预付款项 | 86,055,793.53 | 2.10 | 49,339,040.51 | 1.25 | 74.42 |
| 其他应收款 | 44,036,108.36 | 1.07 | 19,206,898.81 | 0.49 | 129.27 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,712,817.39 | 0.07 | 1,395,022.17 | 0.04 | 94.46 |
| 长期应收款 | 1,614,671.80 | 0.04 | 3,028,889.52 | 0.08 | -46.69 |
| 长期待摊费用 | 7,036,269.14 | 0.17 | 10,431,876.93 | 0.26 | -32.55 |
| 应付票据 | 191,430,767.31 | 4.66 | 109,185,438.03 | 2.76 | 75.33 |
| 预收款项 | 7,823,526.44 | 0.19 | 4,777,454.60 | 0.12 | 63.76 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,221,356.50 | 0.30 | 35,076,327.70 | 0.89 | -65.16 |
| 其他流动负债 | 4,223,015.32 | 0.10 | 6,285,798.05 | 0.16 | -32.82 |
| 预计负债 | 3,412,802.79 | 0.08 | 1,653,752.43 | 0.04 | 106.37 |
| 其他非流动负债 | 631,078.80 | 0.02 | 1,302,457.83 | 0.03 | -51.55 |
报告期末，公司总资产为40.94亿元，较年初39.57亿元增长
3.45%。主要原因为公司在报告期内经营积累所致。其他资产负债项目变动较大的原因分析如下：
（1）应收款项融资减少94.48%，主要原因是银行承兑汇票到期收回，期末余额减少所致。
（2）预付款项增长74.42%，主要原因是本期预付采购款增加所致。
（3）其他应收款增长129.27%，主要原因是应收拆迁补偿款增长所致。
（4）一年内到期的非流动资产增长94.46%，主要原因是一年内到期的长期应收款重分类至本科目所致。
（5）长期应收款减少46.69%，主要原因是本科目重分类至一年内到期的非流动资产所致。
（6）长期待摊费用减少32.55%，主要原因是费用摊销导致期末余额减少所致。
（7）应付票据增长75.33%，主要原因是本期以承兑汇票结算期末余额增加所致。
（8）预收款项增长63.76%，主要原因是本期预收房租款较年初增长所致。
（9）一年内到期的非流动负债减少65.16%，主要原因是本报告期偿还剩余外部借款所致。
（10）其他流动负债下降32.82%，主要原因是本报告期预收合同款中的待转销项税增加所致。
（11）预计负债增长106.37%，主要原因是本报告期依照诉讼情况计提预计损失所致。
（12）其他非流动负债下降51.55%，主要原因是本报告期支付离退休职工福利增加所致。
2.经营情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 2,554,415,530.07 | 2,415,139,668.53 | 5.77% |
| 营业成本 | 1,730,867,865.11 | 1,601,968,373.16 | 8.05% |
| 税金及附加 | 15,286,753.14 | 16,482,217.38 | -7.25% |
| 销售费用 | 276,698,461.90 | 264,188,123.10 | 4.74% |
| 管理费用 | 240,017,762.81 | 239,804,891.73 | 0.09% |
| 研发费用 | 7,440,549.31 | 1,655,964.47 | 349.32% |
| 财务费用 | -6,779,267.86 | 1,130,691.21 | -699.57% |
| 其他收益（“-”损失） | 33,978,046.85 | 33,041,950.93 | 2.83% |
| 投资收益（“-”损失） | -1,177,262.66 | -3,202,242.67 | -63.24% |
| 公允价值变动收益（“-”损失） | 29,611,605.71 | 472,195.00 | 6171.05% |
| 信用减值损失 | -16,039,254.80 | -8,004,483.85 | 100.38% |
| 资产减值损失 | -29,623,201.65 | -33,859,190.72 | -12.51% |
| 资产处置收益（“-”损失） | 82,574.94 | - | 不适用 |
| 营业外收入 | 31,992,268.20 | 4,359,478.11 | 633.86% |
| 营业外支出 | 3,507,976.85 | 2,090,069.93 | 67.84% |
| 所得税费用 | 2,245,079.22 | 2,298,952.85 | -2.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 335,929,688.26 | 278,471,818.25 | 20.63% |
本报告期内，公司实现营业收入25.54亿元，同比增长5.77%；营业成本17.31亿元，同比增长8.05%；归属于上市公司股东的净利
润3.36亿元，同比增长20.63%。本期变动比例较大的利润表项目分析如下：
（1）本报告期研发费用增长349.32%，主要原因是公司本期加大研发投入所致。
（2）本报告期财务费用减少，主要原因是本期偿还贷款利息费用减少所致。
（3）本报告期投资亏损减少202.5万元，主要原因是本公司按照权益法核算的长期股权投资亏损减少所致。
（4）本报告期公允价值变动收益2961万元。主要因本公司按公允价值计量的金融资产项目，期末经第三方评估机构评估的公允价值增长所致。
（5）本报告期信用减值损失1603.93万元，较上期增加803.48万元。主要因应收账款计提坏账损失增加所致。
（6）本报告期营业外收入为3199.23万元，其中主要原因是应收政府拆迁补偿款增加所致。
（7）本报告期营业外支出350.8万元，较上期增长67.84%，其中主要原因是诉讼赔偿费支出增长所致。
3.现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 338,045,270.39 | 444,761,473.22 | -23.99% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,363,209.89 | -36,728,694.92 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -300,633,736.37 | -536,729,242.50 | 不适用 |
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额下降主要原因是受经济环境影响回款延期，及本期支付货款同比增长所致。
（2）报告期内，投资活动产生的现金净流出增加主要原因是本期内新增定期存款所致。
（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净流出减少主要系上期偿还大额外部贷款所致。
三、主要财务指标
1.偿债能力指标
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 流动比率 | 2.19 | 2.15 | 增长2.06% |
| 速动比率 | 1.57 | 1.54 | 增长2.20% |
| 资产负债率（%） | 26.46 | 25.92 | 增长0.54个百分点 |
本报告期末，公司流动比率为2.19，较去年同期增长2.06%；速动比率为1.57，较去年同期增长2.20%;资产负债率26.46%，较去年同期增长0.54个百分点。从偿债能力指标分析，公司各项指标较去年均有提升，偿债能力较好，资产结构优良。
2.营运能力指标
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动 |
| 应收账款周转率（天） | 55.88 | 59.02 | 加速3.14天 |
| 库存周转率（天） | 110.3 | 118.81 | 加速8.51天 |
本报告期内，公司应收账款周转天数为55.88天，较去年同期加速3.14天；库存周转天数为110.3天，较去年同期加速8.51天。从营运能力指标分析，公司应收账款周转率、库存周转率持续改善。但此两项资产在流动资产中占比达到40.96%，依然较高。因此公司管理层应当常态化“去库存、降应收”工作，争取持续改善运营指标。
3.盈利能力指标
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减额 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.85 | 9.39 | 增加2.46个百分点 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 9.19 | 8.73 | 增加0.46个百分点 |
报告期末，公司加权平均净资产收益率为11.85%，较去年同期增长2.46个百分点。扣非后加权平均净资产收益率9.19%，较去年同期增长0.46个百分点。公司盈利能力持续提升。公司财务决算的其他情况请参阅《公司 2022年年度报告》。
议案五
青岛城市传媒股份有限公司《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
为持续、稳定地回报股东，结合公司目前经营现状、资金状况和未来发展需要，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
截至董事会审议通过相关议案之日，公司总股本为671,208,000股，扣除公司回购专户的股份余额10,500,216股后，应分配股份数为660,707,784股，以此计算合计拟派发现金红利132,141,556.80元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润比例为39.34%。结合公司2022年度已实施的股份回购金额151,269,785.11元合并计算，公司2022年度现金分红总额283,411,341.91元，占归属于上市公司股东的净利润比例为84.37%。
如在该方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股份数发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
该分配方案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案六
青岛城市传媒股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营实际情况及发展需要，公司拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订。《公司章程》修订情况如下：
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第五条 公司注册资本为人民币702,096,010元。 | 第五条 公司注册资本为人民币671,208,000元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为702,096,010股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为671,208,000股，均为人民币普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 | 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额， |
| 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； （七） 为关联方或持股百分之五以下的股东提供的担保。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定，已履行股东大会决议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 | 达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定，已履行股东大会决议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 |
| 【新增】 | 第四十三条 公司发生下列提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）行为之一的，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | |
| 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： …… 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免股东大会审议： …… 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估 | 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： …… 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免股东大会审议： …… 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告。与日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估 |
| 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； | 第四十五条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； |
| （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； …… 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； …… 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 …… | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 …… |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十一条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）根据本章程及其他相关规定，需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （五） 重大资产重组方案、股权激励计划； （六） 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； （七） 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的 | 第一百一十二条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七） 内部控制评价报告； （八） 相关方变更承诺的方案； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不 |
| 事项进行专项说明，并发表独立意见； （八） 公司募集资金使用事项： （1） 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （2） 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金； （3） 变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目； （4） 拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （5） 单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外； （6） 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的除外； （7） 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的； （8） 公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜。 （九） 自主会计政策变更、会计估计变更； （十） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十一） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五） 法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （二十三）审议批准股东大会职权范围以外的对外担保、购买金融资产事宜； …… | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （二十三）审议批准股东大会职权范围以外的对外担保、购买金融资产、对外捐赠事宜； …… |
| （二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | （二十七）管理公司信息披露事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 第一百一十五条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一） 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； （二） 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 …… 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 第一百一十六条 除本章程第四十四条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元人民币以上； （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 …… 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百一十六条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； …… 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 第一百一十七条 除本章程第四十五条、第四十六条规定之外的重大交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； …… 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 |
| 股东大会批准。 | 评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百二十七条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 | 第二百二十八条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 |
原章程其他条款保持不变，《公司章程》作上述修改后，相应章节条款的序号依次顺延。该议案已经公司第十届董事会第三次会议、公司第十届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案七
青岛城市传媒股份有限公司《关于选举马琪先生为公司董事的议案》
各位股东及股东代表：
经公司控股股东青岛出版集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司第十届董事会第三次会议审议通过，提请本次股东大会选举马琪先生为公司第十届董事会董事（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
马琪先生符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责要求。公司独立董事对本次董事提名事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
2023年5月19日
附件：董事候选人简历
马琪先生，中国国籍，出生于1981年，省委党校研究生学历，高级经济师职称。曾任青岛出版社政工处科员、副处长、处长，青岛城市传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事会办公室、总经理办公室主任，青岛城市传媒影视文化有限公司董事长；现任青岛出版集团有限公司党委委员、副总经理，共青团青岛市委副书记（挂职），青岛出版投资有限公司董事长、总经理，青岛出版置业有限公司执行董事、总经理，渡边淳一文学馆株式会社董事长。
议案八
青岛城市传媒股份有限公司《关于选举张道周先生为公司股东监事的议案》
各位股东及股东代表：
公司原监事会主席李楷先生因工作变动，已辞去公司监事及监事会主席职务。经公司控股股东青岛出版集团有限公司推荐，公司第十届监事会第三次会议审议通过，提请本次股东大会选举张道周先生为公司第十届监事会股东监事（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满为止。
张道周先生符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关监事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责要求。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司监事会
2023年5月19日
附件：监事候选人简历
张道周先生，中国国籍，1967年11月出生，研究生学历。曾任青岛市政府研究室经济调研三处处长，青岛市政府研究室综合处处长，青岛市政府研究室经济调研一处处长，青岛市政府研究室副主任、党组成员，青岛出版集团有限公司党委委员、董事、副总经理，青岛首页传媒有限责任公司党委书记、董事长，青岛财经日报社、商周刊社社长；现任青岛出版集团有限公司党委委员、董事、副总经理。
独立董事述职报告：
青岛城市传媒股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表:
我们作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《独立董事年度报告期间工作指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2022年度工作中，我们认真了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥行业、法律、会计等专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会和专门委员会会议，并审议董事会各项议案，对相关议案发表独立意见，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
公司现任独立董事为陆红军先生、王咏梅女士、刘建华先生、徐冬根先生、李天纲先生，5位独立董事具有不同的专业背景，具有丰富的战略与治理、公司财务、金融法律、文化产业等方面的专业经验，
有助于董事会从多角度讨论和分析问题，董事会决策的科学性和独立性进一步提高。
公司董事会下设的四个专门委员会成员构成均为独立董事占多数。其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会分别由独立董事陆红军先生、王咏梅女士、徐冬根先生担任主任委员，充分发挥了独立董事在专门委员会中的核心作用。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
我们具备独立董事任职资格，不存在影响我们独立性的情况。
1．我们本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务；我们本人或本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、2022年度履职概况
2022年，公司共召开3次股东大会及6董事会会议。我们本着勤勉尽责的态度，主动积极地参加了公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，我们获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，审慎决策，并密切关注公司生产经营情况和财务状况，关注公司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发展战略等状况，了解重大事项进展情况。我们的具体参会情况如下：
（一）出席会议情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | |
| 陆红军 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王咏梅 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘建华 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐冬根 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李天纲 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
注：亲自出席包括独立董事通过电话或视频接入方式参加的会议。
（二）相关决议及表决结果情况
我们认为公司2022年度上述会议召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2022年度我们对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会议记录中并由公司妥善保存。我们还高度关注董事会决议的落实情况，注重执行的信息反馈和监督管理。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责，凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，定期通报公司运营情况。我们在参加会议前都能仔细地阅读公司提供的各项资料，为与会做好准备。会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。另外，我们通过电子邮件、微信或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
（四）现场考察情况
为加深对公司的了解，我们充分利用现场参加会议的机会以及不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况；开展独立董事专项调研，2022年，独立董事赴公司开
展了“关于研学旅游市场与商业模式的调研”、“城市传媒创意思享会”、“财务经营管理专题研讨”等多次专项调研，现场听取相关板块及人员的意见；及时关注公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
（五）专门委员会运作情况
根据各自的专业经验和知识，我们在董事会成立的4个专门委员会中分别担任了重要的职务和工作。作为董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会的成员，我们通过现场或电话通讯方式参加了各专门委员会会议。独立董事通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供独立的审核和合理的建议，严格按照董事会议事规则，在制定战略规划、经营层绩效考核、提升财务汇报质量、提高公司治理水平、健全公司内部控制、强化全面风险管理等方面进行深入讨论，为董事会决策提供专业意见。
1.董事会审计委员会于2022年度共召开5次会议，对公司2021年经审计的财务报告、2022年半年度财务报告以及2022年第一、三季度财务报告进行了认真审阅，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及2021年度审计工作计划的汇报，及时提出了意见或建议；审议通过了《董事会审计委员会议事规则》。
2.董事会战略委员会于2022年度共召开1次会议，审议通过了《公司董事会战略委员会议事规则》。
3.董事会薪酬与考核委员会于2022年度共召开2次会议，审议并通过《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，开展调研工作会议1次，重点调研公司薪酬与绩效考核制度改革试点工作。
4.董事会提名委员会于2022年度共召开3次会议，就公司董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行了审核确认；审议通过了《公司董事会提名委员会议事规则》。
另外，根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》，我们在公司年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审计工作日程安排、听取公司管理层汇报公司本年度经营情况、与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通等工作。
（六）加强专业学习的情况
报告期内，我们积极参加由中国上市公司协会及上海证券交易所组织的各项业务培训，加强专业知识学习，及时掌握最新证券监管规定及行业政策要求，提高自身专业水平，充分履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司大股东资金占用、内部控制、利润分配、董事会换届、聘任董事及高级管理人员、注销部分回购股份等重大事项都进行认真审核，并发表了独立意见，具体如下：
（一）资金占用及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）内部控制执行情况
我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2021年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（三）利润分配情况
我们认为2021年度利润分配预案符合公司利润分配政策且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（四）续聘会计师事务所的情况
经董事会审计委员会提议并经公司第九届董事会第二十次会议和2021年度股东大会审议通过，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2021年度审计机构及内控审计会计师事务所。
我们认为毕马威华振具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司审计工作要求。公司续聘财务与内部控制审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）注销部分回购股份情况
经审核，独立董事认为公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项。
（六）董事会换届聘任董事、高级管理人员情况
报告期我们对公司董事会提名董事、聘任高级管理人员均发表了同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能
够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议
2022年度，我们全体独立董事秉承独立、客观、公允的原则，严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析公司日常经营情况，按时参加公司董事会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，对董事会审议的重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，提高了公司的规范运作水平，维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们也将努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2023年是公司中长期战略发展规划承上启下、构建新发展格局的重要一年，面对复杂多变的形势和挑战，更需要进一步提高公司质量，持续稳定发展。我们将一如既往独立、客观、公正、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按照有关法律法规的要求，为董事会的科学决策提供更充分的决策支持，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营、规范运作、健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
独立董事：陆红军、王咏梅、刘建华、徐冬根、李天纲
2023年5月19日