| 证券代码：600233 | 证券简称：圆通速递 |
圆通速递股份有限公司（注册地：辽宁省大连市杨树房经济开发小区）
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十月
公司声明
1、公司董事局及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事局对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经发行人第十届董事局第十次会议、2020年第一次临时股东大会及第十届董事局第十二次会议审议通过，尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事局将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过631,966,135股（含631,966,135股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事局会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额不超过379,000.00万元（含379,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 多功能网络枢纽中心建设项目 | 591,349.95 | 234,000.00 |
| 2 | 运能网络提升项目 | 60,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 信息系统及数据能力提升项目 | 42,709.78 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 769,059.73 | 379,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事局及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情
况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、公司高度重视对股东的回报，公司第十届董事局第十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行的方案概要 ...... 14
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 16
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 30
第三节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 31
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次非公开发行相关的风险说明 ...... 33
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 37
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 37
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 39
三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划 ...... 40
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 48
六、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺 ...... 49
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/上市公司/发行人/圆通速递 | 指 | 圆通速递股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600233 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 发行方案 | 指 | 圆通速递本次非公开发行A股股票方案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票的发行期首日 |
| 本预案/预案 | 指 | 《圆通速递股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 募投项目/募集资金投资项目 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、喻会蛟、张小娟与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司于2020年9月1日签署的《股份转让协议》 |
| 阿里网络 | 指 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 |
| 蛟龙集团 | 指 | 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 |
| 上海圆鼎 | 指 | 上海圆鼎企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《圆通速递股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 圆通速递股份有限公司股东大会 |
| 董事局 | 指 | 圆通速递股份有限公司董事局 |
| 监事会 | 指 | 圆通速递股份有限公司监事会 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 日 | 指 | 日历日 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币元/股 |
| 二、专业术语 | ||
| 物流 | 指 | 《物流术语》国家标准（GB/T 18354-2006）中定义的物流，为物品从供应地向接收地的实体流动过程，根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合 |
| 快递 | 指 | 根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会联合发布并于2012年5月1日正式实施的中华人民共和国国家标准《快递服务第1部分：基本术语》（GB/T 27917.1-2011），快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务” |
| 转运中心 | 指 | 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封发、转运等环节的场地 |
| 快递网络 | 指 | 快件收寄、分拣、封发、运输、投递、查询等所依托的实体网路和信息网络的总称 |
| 分拣 | 指 | 将快件按寄达地址信息进行分类的过程 |
| 路由 | 指 | 为快件实现点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的运输路径 |
| 寄递 | 指 | 《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的地址寄送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节 |
| CR5 | 指 | 快递行业内前5家最大的企业所占市场份额的总和 |
| 干线运输 | 指 | 运输网络中起骨干作用的线路运输 |
| 菜鸟指数 | 指 | 菜鸟网络科技有限公司自2015年7月起开始编制的针对物流商各项服务相关指标进行综合评价的指标体系，包含信息、服务、时效等维度评分 |
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 圆通速递股份有限公司 |
| 英文名称 | YTO Express Group Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 圆通速递 |
| 股票代码 | 600233 |
| 注册资本 | 3,159,830,675元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 912102002412697996 |
| 成立时间 | 1992年12月22日 |
| 法定代表人 | 喻会蛟 |
| 董事局秘书 | 张龙武 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市杨树房经济开发小区 |
| 办公地址 | 上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号 |
| 住所邮编 | 201705 |
| 电话 | 021-69213602 |
| 传真 | 021-59832913 |
| 公司网址 | www.yto.net.cn |
| 电子邮箱 | ir@yto.net.cn |
| 经营范围 | 国内、国际快递；从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，是新经济的代表，对于优化资源配置、促进消费升级、助力生产发展、转型流通方式均有重要作用。近年来，国家密集出台了《快递暂行条例》、《交通强国建设纲要》、《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》、《国家邮政局关于支持民营快递企业发展的指导意见》、《关于深化交通运输与邮政快递融合，推进农村物流高质量发展的意见》、《关于促进快递业与制造业深度融合发展的意见》以及《关于深入推进电子商务与快递物流协同发展工作的通知》等法律
法规和针对性支持政策，法规和政策体系不断健全完善促进了行业规范化、集约化发展，同时进一步优化了行业发展环境，开启了行业的新一轮发展周期。
1、消费潜力持续释放，快递行业发展空间依然广阔
我国快递行业近年来保持持续、稳定、高速增长。据国家邮政局数据，2011年至2019年，全国快递服务企业业务量由36.7亿件增至635.2亿件，年均复合增长率约
42.82%，且我国快递业务量自2014年起已超越美国并连年稳居全球第一。2020年一季度受到新冠疫情影响，我国快递行业增长有所放缓，但二季度以来，随着全国范围内复产复工持续推进，快递行业在疫情防控常态化形势下逆势上扬，业务量增速重回高位。2020年上半年我国快递业务量338.8亿件，在疫情影响之下仍然实现同比增长22.05%，行业发展趋势持续向好。
随着我国居民消费潜力持续释放，快递行业增长动力将更加强劲和多元，行业规模仍然具有较高的增长确定性。首先，年轻群体对线上消费接受程度和依赖程度显著更高，线上渗透率提升空间巨大，为我国快递行业保持持续增长奠定了广阔的市场底盘。其次，近年来，新兴电商模式快速兴起贡献了大批增量快件寄递需求，在网红经济带动下，直播电商的新一轮飞速发展将接力下沉市场的电商增量流量、挖掘长尾市场，成为继续推动电商和快递行业迅猛发展的新增长极。再者，我国网购渗透率目前仍存在地区分布不均衡的情形，随着中西部及三四线城市等网购渗透率持续提高，下沉市场的发展潜力有望进一步释放。此外，在疫情防控常态化的新形势下，商家线上迁移进程明显提速，消费者消费模式加速线上化转型，将成为快递行业再提速的催化剂。
2、行业加速集中，龙头效应凸显，竞争格局持续改善
近年来，主要快递服务企业不断加大转运中心建设、布局自动化分拣设备、投入干线运输车辆、优化信息技术平台、加强精细化管理，基础设施建设成效显著，运营成本不断下行，盈利水平稳中有升，服务质量和客户体验明显提高，品牌效应逐步增强，优势资源向主要快递服务企业加速集聚。
同时，头部快递服务企业近两年业务量增速远超行业平均增速，部分中小型快递服务企业逐步退出市场。2020年上半年快递行业快递与包裹服务品牌集中度CR5已超过73%，快递服务企业在业务量、市场份额、资产和盈利能力等方面均已出现分化，行业份额继续向领先龙头集中，市场竞争格局持续改善。
公司作为行业领先的加盟制快递服务企业，近年来坚定深耕快递主业，把握行业发展趋势，加速枢纽转运中心建设与改造、推动自动化分拣设备升级、优化干线运输体系、拓展派送终端布局，不断提升快件配送时效和寄递服务稳定性，网络核心资产掌控力和综合服务能力进一步增强，成本效率持续改善，菜鸟指数排名显著提升，市场占有率稳步提高。
3、行业增长质量显著提升，服务品质将成为行业竞争的焦点
随着电子商务的持续快速发展、居民消费水平与消费结构的逐步升级，消费者对于快递行业的需求亦从基础服务转向精细化服务，愈加重视快递产品的服务质量及客户体验，商家提升配套快递服务能力和增强消费者粘性的诉求也日益强烈，快递行业的竞争已不仅限于简单的价格、业务规模，而进一步包含服务质量、时效水平、产品类型等全方位综合服务能力，快递行业逐步迈入高质量发展阶段。
在快递行业品牌集中度进一步提升的大背景下，主要快递企业愈发注重快件时效达成率、中转运输稳定性，并通过多元途径加强客户服务能力建设，推进客户服务标准化，保障快件收派两端的及时性和稳定性，优化管理考核与激励机制，全面提升服务质量和客户体验，致力于形成提高服务质量、增强议价能力、提升市场份额的正向循环。未来，服务品质将会成为快递服务企业的制胜关键。
4、科技创新持续发力，数字化、信息化引领行业跨越发展
随着自动化分拣、大数据、云计算、物联网、5G网络、人工智能等技术的发展成熟，新技术在运输、分拣、仓储、系统平台、投递等快递行业技术应用场景中纷纷落地。快递企业通过信息化、数字化、自动化等技术手段得以再造管理流程，提升精细化管理水平、提高操作效率、降低运营成本、提升服务品质。快递服务企业亦通过技术迭代创新，深度融入互联网新兴业态、赋能加盟商与合作伙伴、触达终端消费者并满足其多层次个性化需求，科技创新将引领行业实现新的跨越式发展。
近年来，主要快递服务企业持续加大科研投入力度，推进科技创新，将大数据分析、云计算、自动化分拣、区块链、人工智能等技术手段应用至日常管理运营过程中。分拣机器人、智能仓、物联网等技术应用持续提升快件分拣、操作、中转效率；同时优化市场推广与销售、仓储与物流处理管理流程，全方位实现管理效率提升；通过云计算、大数据、北斗导航、5G网络等新型基础设施的建设，促进全链路业务信息数据化和全生
命周期业务信息精准识别、追踪的实现，快件运转更智能、更高效、更安全，运营质量更高。同时，移动互联、物联网等信息技术的不断发展进一步推动快递企业服务模式变革，促进快递服务深度融入互联网零售、社区经济、逆向物流等新兴业态，满足不同消费主体的个性化需求。
（二）本次非公开发行的目的
本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、信息系统及数据能力提升项目以及补充流动资金。该等项目是公司贯彻执行服务质量战略，把握行业巨大增长潜力的重要举措，旨在紧密围绕行业发展趋势，进一步夯实公司的核心竞争力、提升服务品质、增强综合服务能力。
1、优化升级枢纽转运网络，提升服务能力和核心竞争力
枢纽转运中心是公司轮辐式网络中的核心节点，是网络型快递物流企业的核心竞争力。公司历来重视枢纽转运中心的布局与建设，已逐步形成了核心节点布局完善、区域覆盖广泛全面的枢纽转运网络。近年来，公司继续根据业务量增长和路由优化的需要，通过改造、扩建及搬迁等方式进一步优化网络布局，持续提升枢纽转运中心现代化、智能化水平，加强了枢纽转运中心操作能力，为优化路由、提升快件中转时效、降低物流成本奠定了坚实基础。2018年以来，公司陆续完成了大连、上虞等9个枢纽转运中心的建设，武汉、合肥、福州、重庆等逾30个枢纽转运中心改造和扩建，以及温州、蚌埠、太原等逾20个枢纽转运中心的搬迁，截至2020年上半年末已在全国形成了由73个转运中心组成的枢纽网络。
本次多功能网络枢纽中心建设项目是公司近年来持续优化枢纽转运中心布局的延续举措，公司将根据发展规划对15地的枢纽转运中心进行升级，其中9处将从原有租赁场地迁出、转入自有场地，6处将对原有中心进行改扩建和功能升级。
通过本项目的实施，公司将进一步加速枢纽转运中心的自有化进程，提升核心转运网络的灵活性和稳定性；提升枢纽转运中心的中转操作能力，在满足持续增长的业务需求的同时，为调整优化干线路由奠定中转操作基础；进一步提升枢纽转运中心的自动化水平，实现快件寄递全流程的降本增效；同时拓展枢纽转运中心的仓储功能，借力范围经济效应，培育和增强综合物流服务能力，为公司长期业务拓展奠定基础。
2、夯实干线运能底盘，提升干线运输效率和稳定性
近年来，公司根据业务需求和转运中心布局，持续优化干线运输路由，力求提高双边运输车辆占比，提升运输效率；同时，公司加大自有运输车辆购置投入，以提升甩挂车辆、大型运输车辆占比和使用率，干线运输车辆单车行驶里程显著增加；此外，依托于先进的信息系统，公司通过不断探索创新高效的运输车辆管理模式，整体干线运输车辆管理效率明显提升。公司多措并举优化干线运输效率，单票运输成本逐年下降。截至2020年6月末，公司自有干线运输车辆2,002辆，占干线运输车辆比例约40%。本次运能网络提升项目购置的挂车及9.6米运输车辆将进一步提升自有运输车辆占比，提高甩挂车辆、大型运输车辆使用率，有效补充运能，夯实公司的干线运输底盘。
通过本项目的实施，公司将进一步完善运能体系，提升业务量高峰时的运力保障能力，提高运力采购的议价能力；有助于公司继续增强对干线运输车辆的管控，提升干线运输稳定性和灵活性，保障快件运输的时效性；同时优化车队车型结构，降低运输成本并提升运输效率；有利于保障快件运输中货物的安全性，提升客户服务质量。
3、提升信息系统及数据能力，加快全面数字化、信息化转型
近年来，公司贯彻科技引领战略，设立圆通信息科技（西安）有限公司、上海圆擎信息科技有限公司并取得了国家高新技术企业认定，以专业化的技术团队打造优势平台，加快技术创新，以技术驱动管理流程再造、推动实现全链路管控、提升服务质量、升级客户体验，加速向精细化管理转型。近年来，公司快递服务时效及客户体验相关指标持续向好，菜鸟指数排名显著提升，全面数字化、信息化转型为公司降本增效、提升服务品质提供了强有力的保障。
本次信息系统及数据能力提升项目是公司贯彻科技引领战略的重要举措。公司将通过服务器、存储器及网络设备升级扩容，实现数据处理和存储能力的提升。同时，公司将在原有自主研发信息系统基础上，进行系统升级，从PC端向移动端转换，打通各个业务信息系统，实现应用信息互联互通、功能应用同步，拓展外部应用功能，实现电商商家和消费者的信息链接，数据实时共享，服务于公司业务快速发展带来的数据处理需要和系统升级需求，推动对公司数字化和信息化能力的双重提升。
通过本项目的实施，公司将进一步提高全链路数字化、信息化和可视化管理能力，实现全链路管控和运营信息互联互通下的精细化管理，完成从结果管控到过程管控、实
时管控的转变，跨越式地提升服务品质。同时，公司将打造服务于整体快递生态体系的信息化平台，拓展面向业务场景的智能应用，深度融入互联网新兴业态，赋能加盟商与合作伙伴，延长服务边界，触达终端消费者，增强服务能力，提升服务体验，打造智慧化圆通服务生态圈，以技术创新挖掘新的“护城河”。
4、补充业务发展资金，加强抗风险能力
面对我国快递行业未来广阔的增长空间和强劲的市场需求，主要快递物流企业普遍加大核心资产的投入力度以提升整体服务质量、增强综合服务能力。公司近年来持续加强枢纽转运中心、干线运输车辆、自动化分拣设备、末端配送资源及信息化技术等核心资源建设，培育市场核心竞争力，持续利用自有资金投入核心资产。本次补充流动资金后，将有助于公司在确保核心资产持续投入的同时，满足经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于公司进一步深耕快递主业、深化核心竞争力、投入核心资产，将有效提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而确保公司战略的稳步实施。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事局将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过631,966,135股（含631,966,135股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事局会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过379,000.00万元（含379,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 多功能网络枢纽中心建设项目 | 591,349.95 | 234,000.00 |
| 2 | 运能网络提升项目 | 60,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 信息系统及数据能力提升项目 | 42,709.78 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 769,059.73 | 379,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事局及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股份总数为3,159,830,675股，蛟龙集团持有公司35.04%股份，为发行人的控股股东。喻会蛟、张小娟夫妇分别直接持有发行人3.19%、2.34%股份，并通过其实际控制的蛟龙集团、上海圆鼎合计控制公司35.66%股份。喻会蛟、张小娟夫妇直接及间接控制公司41.19%股份，为公司的实际控制人。
假设本次非公开发行的实际发行股份数量达发行上限631,966,135股，发行完成后，蛟龙集团将持有公司29.20%股份，仍为发行人的控股股东。喻会蛟、张小娟夫妇将分别直接持有发行人2.66%、1.95%股份，并通过其实际控制的蛟龙集团、上海圆鼎合计控制公司29.72%股份。喻会蛟、张小娟夫妇将直接及间接控制公司34.32%股份，仍为公司的实际控制人。
综上所述，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第十届董事局第十次会议、2020年第一次临时股东大会及第十届董事局第十二次会议审议通过，尚待中国证监会核准。
公司在获得中国证监会核准后，将向上海证券交易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。
第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币379,000.00万元（含人民币379,000.00万元），扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 多功能网络枢纽中心建设项目 | 591,349.95 | 234,000.00 |
| 2 | 运能网络提升项目 | 60,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 信息系统及数据能力提升项目 | 42,709.78 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 769,059.73 | 379,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事局及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）多功能网络枢纽中心建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额合计为591,349.95万元，拟以募集资金投入234,000.00万元，包括义乌、南京、石家庄、重庆、成都、昆明、潍坊、广州、杭州、淮安、海口、揭阳、南充、上饶、哈尔滨共15个多功能转运枢纽建设，中心具体分布如下：
注：项目实施主体均系上市公司直接或间接持有100%股权的公司
其中，石家庄、重庆、昆明、潍坊、海口、揭阳、南充、上饶及哈尔滨9地系从原有租赁场地迁出、转入自有场地，义乌、南京、成都、广州、杭州及淮安6地系对原有中心进行改扩建和功能升级。
2、项目必要性分析
（1）加速推进枢纽转运中心自有化，提升核心转运网络的灵活性和稳定性
作为连接揽收、城际间运输和派送等环节的核心节点，枢纽转运中心是公司快递服务网络的核心资源，其运营状态对于公司未来业务发展具有决定性作用。目前公司转运中心主要包括基于租赁场地运营和基于自有土地运营两种模式。随着公司业务规模的持续增长，自有物业模式无需承担租金上涨压力，场地改造也更为灵活，更能适应公司不断变化的新增建设需求。因此，选址合理的自有转运中心将成为公司的核心资源，为公司整体快递物流持续健康运行奠定良好基础。
近年来，公司大力推进转运枢纽自有化，逐步将原先位于租赁场地的枢纽转运中心
迁出并转入自有场地。本项目建设所涉及15个综合转运枢纽建设中9处为自租赁场地迁出转入自有建设场地，该等枢纽转运中心全部在公司自有物业上建设，是公司推进枢纽转运中心自有化进程的延续。本项目实施后公司将进一步提升当前转运枢纽体系中核心枢纽的自有化水平，提升公司对核心转运网络的掌控力，增强转运网络建设灵活性，进一步夯实公司整体快递物流持续健康运行的基础。
（2）进一步提升中转操作能力，满足持续增长的业务需求，为优化干线路由奠定中转操作基础枢纽转运中心承担了保障快递快速顺畅流转的重要功能，是公司业务经营的核心资产。近年来，公司根据行业发展、全网络的业务量情况持续优化转运中心规划布局，已形成了覆盖全面、高效稳定的快递服务网络。2017年末至2020年6月末，公司在全国范围内稳步推进转运中心建设与优化，中心个数由64个平稳增长至73个，并在西南、华北、华中、东北等多地建立区域总部中心，布局物流网络的骨干节点。枢纽转运中心数量的建设与优化进一步提升了公司转运中心区域覆盖和操作服务能力，为公司优化路由、提升快递中转时效奠定了坚实基础。当前公司业务规模持续快速增长，转运枢纽的进一步建设投入尤为必要。2017年、2018年、2019年及2020年上半年公司业务完成量同比增速分别为17.03%、31.61%、
36.78%、29.79%，增长势头强劲。公司部分现有转运中心峰值操作量已接近饱和，周转路由无法实现效率最优，为了满足持续的业务增长和巨大的快件处理操作需求和路由优化需要，公司亟待进行枢纽转运中心升级。
本项目实施后将有效提升枢纽转运中心的集中分拣、集散及转运能力，进一步优化公司现有的转运网络。本项目涉及的转运中心均处于区域经济较为发达、商品零售经济繁荣、人均快递量相对较高的地区或位于快件流通路由的核心节点。其中，部分中心受区域业务量增长较快影响，已面临峰值阶段操作量接近饱和的局面，亟需提升处理能力以满足未来业务增长需求；此外，部分位于网络核心节点的转运中心在本次升级完成后，处理能力进一步提升，在满足区域内的快件进出港需求之外，能够承担更多的快件中转、分流职能，有利于公司灵活优化路由、提升快递中转时效、提高全网络运输效率。
（3）进一步升级枢纽转运中心的自动化水平，实现快件寄递全流程的降本增效
近年来，公司积极为转运中心配套布局自动化分拣系统、自动分配器等自动化设备。
截至2020年6月末，公司已累计安装完成自动分配器超4,700台，共布局自动化分拣设备92套，有效地提升了公司快件操作的效率和稳定性，提高了管理精度，降低了对人工的依赖。本项目建设的枢纽转运中心均将同步进行自动化设备的升级改造，进一步提升当前转运枢纽体系的自动化、智能化水平，加速推进公司实现人工分拣的替换，有效缓解未来人工成本持续上升对公司中心操作成本带来的上行压力，助力公司优化分拣流程、提高分拣效率、降低分拣差错率，推动全快递网络实现整体高效运转，保障快件寄递时效，为企业长远健康发展夯实核心竞争力。
（4）拓展枢纽转运中心的仓储功能，培育综合物流服务能力，为公司长期业务拓展奠定基础随着消费者对于快递行业的需求从基础服务转向差异化服务，快递行业逐步由单一产品竞争转向综合服务竞争，我国快递服务企业将进一步谋求多元布局，向提供多种服务的综合性快递物流运营商转型，仓配一体化服务需求日渐凸显。目前，我国物流行业中能够提供高效仓配一体服务的企业较少，快递、仓储物流服务的主体相对分离，匹配效率不高，造成了行业整体的重复建设、资源利用率低等问题。
通过本项目的实施，枢纽转运中心将进行功能拓展，配建仓储功能区，打造专业的仓配一体化物流中转平台，增强公司综合物流服务能力。在除满足传统快递业务的中转需求外，亦为各类型客户提供个性化、定制化的综合物流一体化服务预留灵活的空间，为公司未来进一步向范围经济拓展、挖掘成本端协调效应奠定基础。
3、项目可行性分析
（1）快递行业保持持续稳定增长，本项目建设符合业务增长空间的需要
近年来，我国快递行业市场规模实现了稳定的快速增长。根据国家邮政局公布的统计数据，自2011年至2019年，全国快递服务企业业务量由36.7亿件增至635.2亿件，年均复合增长率约42.82%，2020年上半年，全国快递服务企业业务量累计完成338.8亿件，同比增长22.05%。未来行业增速预计仍然能够保持持续稳定增长。公司作为快递行业龙头企业，未来将面临持续增长的业务量和快件中转需求，本项目实施后优化和提升的中转操作能力符合公司潜在业务增长空间的需要。
（2）公司已有的转运中心建设及运营经验为本项目实施奠定了基础
本项目系通过改造、扩建及搬迁等方式对15个枢纽转运中心进行升级。截至2020年6月末，公司在全国拥有自营枢纽转运中心73个，已逐步形成了成熟的管理制度和完善的人才培养机制，建立了成熟的转运中心运营管理团队和熟练的操作人员队伍，从转运中心的选址、建设规划、工艺流程设计到建成投产后的日常管理运营、安全管理、人员管理等各方面均积累了丰富的实操经验，能够为本项目建设提供有效保障。另一方面，公司领先的市场占有率、品牌影响力和成熟的业务模式可有效汇集行业各类资源，为公司进一步扩张新建、升级改造全国转运网络提供了资源保障。
综上所述，本次多功能网络枢纽中心项目具备可行性。
4、项目审批及备案情况
本项目所涉及的转运中心均在自有土地上建设，所涉及的转运中心均已取得发改部门的项目备案和环保部门的批复文件。
5、项目经济效益测算分析
本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司中转操作能力和运营效率，提升核心转运网络的灵活性和稳定性，进一步升级枢纽转运中心的自动化水平，同时为公司长期业务拓展奠定基础。
（二）运能网络提升项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为60,000.00万元，拟以募集资金投入金额为50,000.00万元，主要投资于干线运输车辆购置。
本项目所包括的具体投资情况如下：
单位：辆，万元
| 序号 | 车辆类型 | 数量 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 牵引头 | 1,000 | 31,900.00 | 26,600.00 |
| 2 | 挂厢 | 1,250 | 22,500.00 | 18,800.00 |
| 3 | 9.6米运输车 | 200 | 5,600.00 | 4,600.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 50,000.00 | ||
注：项目实施主体均系上市公司直接或间接持有100%股权的公司
2、项目必要性分析
公司的干线运输车辆运力主要由外部采购车辆运力和自有运输车辆运力构成。其中，外部采购车辆运力是公司灵活应对运输需求波动的有效手段，而自有运输车辆运力则是公司干线运输效率的基石，也是公司提供高质量服务的运力资源基础。
近年来，公司根据业务需求和转运中心布局，持续优化干线运输路由，力求提高双边运输车辆占比，提升运输效率；同时，加大自有运输车辆购置投入，以提升甩挂车辆、大型运输车辆占比和使用率，干线运输车辆单车行驶里程显著增加；此外，依托于先进的信息系统，通过不断探索创新高效的运输车辆管理模式，整体干线运输车辆管理效率明显提升。截至2020年6月末，公司自有干线运输车辆占干线运输车辆比例约40%，自有干线运输车辆为公司运能体系的重要组成部分，亟需进一步升级。
（1）提升业务量高峰时的运力保障能力，提高运力采购的议价能力
我国现阶段快递运输需求仍以电商件为主，其与消费品周期及电商集中促销高度相关，呈强季节性。各快递企业的外部采购运力需求因此呈现集中化特点，为公司的服务稳定性带来风险。通过本项目实施，公司将提高自有运力规模，构建满足公司战略升级发展需要的运力体系，在“618”、“双十一”等超高峰时期，亦可有效应对市场需求激增导致的“运力荒”，提升业务量高峰时的运力保障能力。
（2）增强对干线运输车辆的管控，提升干线运输稳定性和灵活性
随着公司业务规模稳步增长，与之相匹配的干线运输运力规模是公司干线运输可靠运转、提高经营效率和稳定性的重要保障。鉴于我国快递行业呈现的强季节性特点，外部运力的运输可靠性和服务质量都将在业务量承压时不可避免的出现波动，为公司的服务稳定性带来风险。加之公司近年来持续优化干线运输路由，提高双边运输占比，探索创新高效的运输车辆管理模式，更为精细化的干线运输体系对运力管控提出了更高的要求。通过本项目的实施，公司将进一步提升自有运输车辆占比，将有效增强对干线运输车辆的管控，确保干线运输能力的稳定性，同时保证公司能够按需灵活调配充足干线运力资源，确保运输灵活性和快递配送的时效性。
（3）进一步优化车队车型结构，降低运输成本并提升运输效率
本项目购置的甩挂车辆与大型运输车辆有助于公司进一步优化车队车型结构，降低运输成本并提升运输效率。由于挂车牵引车和挂厢可自由分离重组，缩短了牵引车的等
待货物装卸时间，提高牵引车的有效工作时长，提升公司的干线运能效率。同时，甩挂车辆可采用甩挂运输的模式，灵活搭配各牵引头与不同运输节点上的货物挂厢。此外，挂车在提升牵引头的使用效率的同时，也减少了司机的冗余等待时间，提升了司机的工作效率，可有效控制多项运营成本。同时，我国车辆运输市场价格波动性相对较强，公司自有运力规模合理提升、运输资源储备与调度能力升级，有助于公司在干线运输环节有效提升议价能力。稳定、充足的自有运力是公司干线运输的底盘基础，为高频线路提供了稳定的运力资源，为高峰时段提供了更为灵活的运力安排选择，实现更为高效的成本管控。
（4）提高快件运输中货物的安全性，提升服务质量
随着快递行业的快速发展以及行业竞争格局的逐渐形成，快递服务质量成为快递企业的关键竞争维度之一。干线运输作为快递服务的关键环节，自有车辆灵活的调配能力有利于快递企业迅速应对突发情况，对公司快递服务的安全性提供良好的保障，最小化突发事件造成的不利影响。本项目新购置自有车辆的性能更为稳定，且公司对车辆的运营管理更为直接、有效，将减少运输途中货品的遗失和破损，提高货物在运输途中的安全性，提升客户服务满意度。
3、项目可行性分析
（1）公司丰富的自有运输车辆运营经验和管理体制为本项目实施奠定基础
近年来，公司持续投入建设与布局干线运输体系，已逐步增强了干线运输运能的掌控力。公司建立了成熟的干线运输车辆经营管理团队和熟练的操作人员队伍，从车辆需求规划到购置投产后的日常管理运营、安全管理、人员管理等各方面均积累了丰富的实操经验。在经营管理制度上，公司已制定了完善的车辆管理与安全生产相关的内部管理制度，对营运车辆使用用途进行了明确，并规范了营运车辆从购置、使用、审验、更新处置等生命周期内的管理工作；同时，对于道路运输等业务流程中容易产生安全事故的业务环节和节点，公司也规定了车辆日常安全管理流程。
近年来，公司加大自有运输车辆投入力度，提高双边运输车辆占比，提升甩挂车辆、大型运输车辆的使用率，干线运输车辆单车行使里程显著增加，整体使用率明显提升。公司丰富的自有运输车辆运营经验和管理体制为本项目实施奠定基础，通过本项目的实施，公司将进一步创新、优化运输车辆管理模式，提升干线运输效率。
（2）基于物流技术提高车辆运营效率，保障运能管理效果
公司顺应智慧物流发展趋势，贯彻科技引领策略，不断加大对物流技术的投入，应用物联网、北斗导航系统、人工智能等新技术，构建覆盖全国及全网司机的车辆监控体系，多维保障车辆运营效率，实现精细化运营管理。公司通过物流系统对车辆路由智能规划，实现运输流程透明化、智能化，同时结合车与货的智能匹配，提升车辆经营使用效率，并基于车载通讯设备和系统中对车与货的运行轨迹跟踪，实时监测车辆运行过程中的异常变化，实现智能化管理。公司物流技术在运能管理领域不同场景下应用已有成熟经验，从而为本项目实施后公司对更大的自有车辆规模进行有效管理提供了保障。
综上所述，本次运能网络提升项目具备可行性。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及环评，已取得《上海市企业投资项目备案证明》。
5、项目经济效益测算分析
本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司干线运输效率，提高运力采购的议价能力，增强对干线运输车辆的管控，提升干线运输稳定性和灵活性。
（三）信息系统及数据能力提升项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为42,709.78万元，拟使用募集资金投入20,000.00万元，主要用于信息系统及数据能力提升相关的软、硬件购置以及研发支出。
（1）数据中心能力扩容升级
数据中心能力是公司信息系统及数据能力提升的基础，本项目包括安全设备升级、基础设备的扩容和改造、备份及容灾系统的建设等，通过服务器、存储器及网络设备升级扩容，实现数据处理和存储能力的提升。
（2）智慧快递平台升级建设
公司凭借自主研发的金刚系统为核心的信息系统为全网核心业务提供支撑，基于“管理驾驶舱”、“网点管家”、“行者系统”、“客户管家”、“自动化分拣系统”等子系统实现全业务流程管理以及全链路监控。本项目将在原有自主研发信息系统基础上，对核
心运营系统进行升级，从PC端向移动端转换，打通各个业务信息系统，实现应用信息互联互通、功能应用同步，拓展外部应用功能，实现电商商家和消费者的信息链接，数据实时共享，满足公司业务快速发展带来的增量数据处理需要及精细化管理需求。项目投资额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 购置软件 | 2,815.00 | 2,800.00 |
| 2 | 购置硬件 | 17,640.00 | 17,200.00 |
| 3 | 研发支出 | 22,254.78 | - |
| 合计 | 42,709.78 | 20,000.00 | |
注：项目实施主体均系上市公司直接或间接持有100%股权的公司
2、项目必要性分析
（1）加强全链路数字化、信息化和可视化水平，提升精细化管理能力和服务品质近年来，公司贯彻科技引领战略，围绕业务价值和用户体验，加大研发投入的资金支持，构建经营管理数据化、可视化、移动化的核心能力，将科技作为提高服务质量、提升市场份额的核心要素，致力于提高公司智慧化管理水平。本项目是公司在新时代背景下，对贯彻科技引领战略的延续。随着消费者对于快递行业的需求亦从基础服务转向精细化服务，终端客户愈加重视快递产品的服务质量及客户体验，加之商家提升配套快递服务能力和增强消费者粘性的诉求日益强烈，公司通过全面构建经营管理数据化、可视化、移动化的核心能力，以信息化手段提升管理水平，从而切实提高服务品质成为了提升综合竞争力的必然选择。本项目实施后，公司核心信息系统的数据处理能力和功能稳定性将全面提升，满足业务规模持续增长带来的数据处理需求，有利于推动公司业务信息对全链路海量日常经营数据的实时获取和准确捕捉，并更加及时的进行数据处理和分析，实现业务流程和管理体系的数字化、信息化转型。同时，本项目将对公司信息系统全面进行可视化、移动化升级，通过向移动终端设备的渗透，将核心数据实施同步至各业务环境的管理以及操作人员；并打通各个业务信息系统，实现应用信息互联互通、功能应用同步，确保管理者能够实时掌握全方位的业务信息，实现公司管理流程从结果管控向实时管控、过程管
控的转变，提升公司运营的精细化管理水平，以全链路数字化、信息化和可视化手段推动经营效率和服务品质的跨越式提升。
（2）以技术创新和信息化手段赋能合作伙伴、融入新兴业态，培育面向未来的综合竞争力公司致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台。近年来，公司陆续推出了客户数据管理系统、物流管理系统、网点管家系统等面向快递生态体系中合作伙伴的应用工具，赋能客户、加盟商以及其他合作伙伴，力求实现与终端客户之间的信息数据互通共享，将客户服务从被动服务向主动服务转变、从劳动密集向科技智能转变、从固定客服向移动客服转变，以全面提升客户体验，增强客户粘性。
本项目实施后，公司将进一步进行系统升级，拓展外部应用功能，实现电商商家和消费者的信息链接，数据实时共享。公司亦逐步向合作伙伴和上游客户推广、提供客户管家等可视化管理工具，为客户提供可视化数据管理服务，实时处理业务全流程中的客户需求，提升客户消费体验，实现其服务提升与成本优化，增强客户粘性，同时进一步降低加盟商需要投入的客户服务成本，提升加盟商市场竞争力。
此外，本项目实施后，公司将拓展面向业务场景的智能应用，打造服务于整体快递生态体系的信息化平台和服务生态圈，以技术创新挖掘新的“护城河”。通过新兴技术的迭代创新与融合赋能，公司未来可进一步赋能加盟商与合作伙伴，延长服务边界，触达终端消费者，增强服务能力，满足消费者多层次、多样化、个性化、差异化的快件寄递需求的同时充分挖掘流量价值和新的盈利增长点，深度融入互联网新兴业态，为培育符合未来行业发展趋势的综合竞争力打下良好的基础。
3、项目可行性分析
（1）公司积累了丰富的信息化项目开发与实施经验
公司历来高度重视信息化建设，积累了丰富的信息化项目开发与实施经验。公司2009年即作为国内首家与国际商业机器（中国）有限公司（IBM中国）合作的民营快递企业，开发了具有自主知识产权的快递服务运营系统“金刚系统”。多年来，公司在信息化研发方面始终坚持投入，并逐步形成了包括“行者系统”、“管理驾驶舱系统”、“GPS车辆监控系统”、“GIS辅助分拣系统”等在内的行业领先互联网信息技术工具，贯穿揽收、中转、派送、客服等全业务流程以及财务结算、人力资源等日常管理的各方
面。公司积累的丰富信息化项目开发与实施经验，为本项目的实施提供了有力保障。
（2）公司拥有经验丰富的技术研发团队和持续迭代的信息化工具储备公司贯彻科技引领战略，设立圆通信息科技（西安）有限公司、上海圆擎信息科技有限公司并取得了国家高新技术企业认定，以专业化的技术团队打造优势平台，加快技术创新。同时，公司牵头承建了我国物流领域首个国家工程实验室——“物流信息互通共享技术及应用国家工程实验室”，参与多个国家级物流课题研究和系统设备研发。通过行业集聚整合创新资源、加强产学研用结合等方式，科技公司等优势平台凝聚并积累了大量专业研发人员与团队。此外，公司技术团队深度融入业务运营的各个环节中，研发了紧密适用于不同管理岗位、层级和单位的各类信息化工具，并采用迭代、循序渐进的开发方法，加速信息化工具的迭代更新和优化完善，实时根据公司业务发展的和实际经营的需要对所开发的信息化工具进行迭代和升级。该等信息化工具的储备亦为本次项目实施提供了支持。基于经验丰富的技术研发团队和不断迭代更新的信息化工具，公司研发能力逐年增强，信息化、科技化水平近年来得以显著提升，为本次项目的实施提供了良好保障。综上所述，本次信息系统及数据能力提升项目具备可行性。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及环评，已取得《上海市企业投资项目备案证明》。
5、项目经济效益测算分析
本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将有助于公司提高全链路数字化、信息化和可视化水平，提升精细化管理能力和服务品质。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本项目总额为75,000.00万元，公司将全部用于补充流动资金。
2、项目必要性分析
本项目将强化圆通速递的现金储备，有助于满足公司经营规模扩大的营运资金需求，将服务于公司经营战略的实现和抗风险能力的提升。
（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
随着快递行业的整体业务规模较快增长以及市场份额进一步向头部企业集中，近年来公司业务规模实现了较快的增长。2017年、2018年、2019年、2020年上半年公司业务完成量同比增速分别为17.03%、31.61%、36.78%、29.79%，增长势头强劲。未来，随着我国居民消费潜力持续释放，快递行业增长动力将更加强劲和多元，行业规模仍然具有较高的增长确定性。随着公司行业地位的进一步巩固、经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加。本次补充流动资金将有效满足公司经营规模扩大的新增营运资金需求。
（2）保障公司流动资金需求，助力发展战略全面实施
面对我国快递行业未来广阔的增长空间和强劲的市场需求，主要快递物流企业普遍加大核心资产的投入力度以提升整体服务质量、增强综合服务能力。公司近年来持续通过建设和布局转运中心、干线运输车辆、自动化分拣设备、末端配送资源及信息化技术等核心资源，培育市场核心竞争力，持续利用自有资金投入核心资产。通过本次募集资金补充流动资金，有助公司为设施的建设升级做好准备，在提升自身服务品质与运营能力的基础上，提升公司的全方位综合服务能力，有效夯实公司业务发展基础，为公司的战略发展带来有力保障。
（3）加强公司现金储备，提高抗风险能力
目前，全球性宏观经济短期内发展面临不确定性因素，同时新冠肺炎疫情在全球多国传播，受疫情防控措施影响，用工成本存在上升风险，或将对公司经营成果带来不确定性。通过补充流动资金，公司资金储备水平将显著提高，在市场不确定性因素下正常开展经营活动的抗风险能力将显著加强。
3、项目可行性分析
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局快递服务业务，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
公司按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。公司董事局将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
公司将保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，夯实公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
第三节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次非公开发行对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行的募投项目系对公司现有业务布局的完善和扩展，将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。因此，本次非公开发行不会对公司主营业务及业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，蛟龙集团为公司的控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇为公司的实际控制人。本次非公开发行后，公司股本结构将发生变化，但蛟龙集团作为公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇为公司的实际控制人地位不会发生变化。
（四）本次非公开发行对公司高管人员的影响
截至本预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效
优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力，有利于公司提升长期盈利能力。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的规模及盈利能力将进一步加强，公司未来经营活动现金流入预计将逐步增加。
三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债结构将
更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成。而目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件均有可能对快递业的发展以及公司的业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
由于快递行业目前产品和服务同质化程度较高，若公司未来不能通过提升服务质量、聚焦成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，提高行业竞争力，可能面临业务量及市场份额下降的风险。
3、客户需求变化的风险
近年来，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对公司进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求。若公司未能及时根据客户需求的变化，调整经营策略并不断完善产品类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致客户流失的风险。
4、燃油价格波动的风险
燃油价格的变动一定程度上影响到快递企业的利润水平。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来燃油价格走势仍具有较大的不确定性。若未来燃油价格上涨，将给公司运输成本控制带来较大压力。
（二）政策风险
公司所从事的快递行业主要受《中华人民共和国邮政法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国民用航空法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》等法律法规的监管与《快递服务》（GB/T27917）、《快递业务操作指导规范》等行业规范标准的约束。
为支持快递行业发展，我国政府各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。尽管目前良好的政策环境保障了快递业持续快速的发展，但若未来国家对快递行业的监管法规或行业标准发生较大变化，而公司不能及时作出相应调整；或者国家对快递行业的政策支持力度减小以及现有支持政策的执行效果未达预期，均可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、业务结构较为集中的风险
报告期内，公司主营快递业务收入主要来源于电子商务用户，业务结构较为集中。如果未来电子商务行业增速进一步放缓，而公司除电子商务之外的其他业务板块不能实现较快增长从而提高在整体业务结构中的占比，则公司经营业绩的持续快速增长可能受到不利影响。
2、毛利率下滑的风险
快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。除快递价格下降因素外，随着人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持续上涨，毛利率有所下降。未来，国内宏观经济和政治变化、汽油及航油价格波动、城市劳动力薪酬水平上升等因素，均可能导致快递行业单票收入的下降和经营成本的持续上升，进而使得公司毛利率出现波动。
3、服务时效性无法满足客户需求的风险
电子商务的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，但同时也对快递业务的服务质量提出了更高的要求。随着国民网购消费的不断升温，个别网购大规模促销期间单日的快递业务量陡增，易导致相应期间局部地域快递服务质量受到影响。
4、信息系统非正常运行的风险
在快件的揽收、中转、派送、客服等业务环节以及财务核算、人力资源等日常管理方面均依赖于快递业务全流程信息管理系统的高效、稳定运行。尽管公司对该等系统进行实时监控并定期维护和升级，但由于该等系统使用频繁且数据处理量巨大，若上述信息系统无法正常运行，则公司日常经营将受到不利影响。
5、车辆及航空运营安全事故风险
公司的快递业务运输方式主要包括公路运输、铁路运输与航空运输。尽管公司已为运输工具按照国家规定购买相应的保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出以及车辆毁损损失时，将导致公司发生额外支出。此外，如果安全事故不能及时解决，还可能对公司局部业务正常开展产生不利影响。
6、安全运营风险
快件寄递安全是快递服务质量的核心，受到国家相关法律法规的严格约束和监管。由于个别寄件人法规及安全意识不强、寄递物品安全性不定等不确定因素的存在，给快递企业的安全管理增加了难度。目前，公司已设立了安全委员会，建立了完善的安全管控体系，制定了健全的安全生产标准和应急预案。未来，公司将持续加大安全管理投入，加强收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施的推行，保证快件寄递及生产运营的安全与时效。
（四）管理风险
1、业务快速发展带来的管理风险
快递行业具有劳动密集型的特征，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节的从业人员数量众多，加之营业网点覆盖范围广泛，分子公司数量较多，为快递企业在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度，从而产生一定程度的管理风险。
2、复合型人才和高端专业人才流失的风险
我国快递行业尚属于发展的初期阶段，经验丰富的复合型人才和高端专业人才较为缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复合型、高端专业人才在一定程度上影响着公司未来的经营业绩和发展前景。如公司未来无法持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞争力的薪酬，则面临着各层级复合型人才和高端专业人才流失的风险。
3、品牌管理风险
公司已经实现全国范围内品牌化经营，行业经验及服务能力均在品牌价值上得到体现。未来若公司由于经营管理不善等原因对品牌产生负面影响，可能对未来业务发展造成不利影响。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、信息系统及数据能力提升项目以及补充流动资金，有助于公司进一步强化核心枢纽节点和自有运能的掌控力，以及实现信息化水平提升，从而有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。但公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金投资项目的顺利实施存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开发行募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年提升的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
3、发行审批风险
本次非公开发行A股股票方案已获公司董事局、股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会核准及相关监管部门的批准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
4、股市风险
受到全球经济复苏依旧艰难曲折、国家宏观经济政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，资本市场走势徘徊且波动性增大。资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司在现行《公司章程（2020年4月修订）》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）公司利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配形式：
公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
3、公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2） 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
“重大资金支出”是指公司在未来十二个月内拟一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计净资产的30%以上。
（四）股利分配的时间间隔：
在满足利润分配条件情况下，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度至少进行一次进行利润分配并优先采用现金分红的利润分配方式。董事局可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）股票股利发放条件：
在公司经营情况良好，且董事局认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事局审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定。公司董事局应先形成对利润分配政策进行调整的预案，征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见。调整后的利润分配政策经公司董事局审议通过后提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）股东大会应依法依规对董事局提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司年度盈利但管理层、董事局未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2019年 | 47,466.85 | 166,770.28 | 28.46% |
| 2018年 | 42,408.06 | 190,398.29 | 22.27% |
| 2017年 | 31,115.12 | 144,269.33 | 21.57% |
| 最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润 | 167,145.96 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例 | 72.39% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
公司自上市以来，高度重视投资者回报，利润分配政策保持了较好的持续性与稳定性。为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定《圆通速递股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析公司发展战略、经营规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益基础上做出的回报规划。
（二）本规划的制定原则
公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，致力于建立持续、稳定的分红政策，采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（三）未来三年（2020年-2022年）具体分红回报规划
1、利润分配的形式：公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、股利分配的时间间隔：在满足利润分配条件情况下，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度至少进行一次利润分配并优先采用现金分红的利润分配方式。董事局可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、股票股利发放条件：在公司经营情况良好，且董事局认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事局审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的分配政策不得违反法律法规或监管机构的相关规定。公司董事局应先形成对利润分配政策进行调整的预案，调整后的利润分配政策经公司董事局审议通过，独立董事应对利润分配政策的调整事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见，并由董事局提请公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配方案的审议和监督机制
1、股东大会应依法依规对董事局提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司年度盈利但管理层、董事局未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应当在董事局审议通过利润分配方案后，及时披露方案的具体内容。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事局负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2020年12月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的20%，即不超过631,966,135股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为3,791,796,810股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准
4、根据经审计财务数据，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为153,615.85万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度上升15%；（3）较2019年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过379,000.00万元；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、公司2019年度利润分配已于2020年6月8日实施完毕，现金分红金额47,466.85万元，本次测算考虑公司2019年度利润分配实施的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次非公开发 行前 | 本次非公开发 行后 | ||
| 总股本（股） | 2,842,930,394 | 3,159,830,675 | 3,791,796,810 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,149,945.61 | 1,289,366.38 | 1,289,366.38 |
| 假设情形1： 2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 153,615.85 | 153,615.85 | 153,615.85 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,289,366.38 | 1,395,515.38 | 1,774,515.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.50 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.50 | 0.50 |
| 期末每股净资产（元/股） | 4.54 | 4.42 | 4.68 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 12.52% | 11.44% | 10.03% |
| 假设情形2： 2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度上升15% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 153,615.85 | 176,658.23 | 176,658.23 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,289,366.38 | 1,418,557.76 | 1,797,557.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.57 |
| 期末每股净资产（元/股） | 4.54 | 4.49 | 4.74 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 12.52% | 13.05% | 11.45% |
| 假设情形3： 2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度上升30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 153,615.85 | 199,700.60 | 199,700.60 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,289,366.38 | 1,441,600.13 | 1,820,600.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.65 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次非公开发 行前 | 本次非公开发 行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.65 |
| 期末每股净资产（元/股） | 4.54 | 4.56 | 4.80 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 12.52% | 14.62% | 12.84% |
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2020年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见本预案“第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应的项目。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至2019年末，公司在职员工数为14,641人。从专业构成来看，运营操作人员11,258
人，信息技术人员836人，销售及客服人员1,198人，行政管理人员729人，财务人员620人。本次募集资金将用于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，从圆通速递运营操作环节入手，提高中转操作能力、增强快递服务网络的稳定性、适应快递业务快速增长下的运输需求增长、提升圆通速递信息处理能力和信息化管理水平。圆通速递运营操作人员数量充足，是公司在职员工的最主要组成部分，且前述项目均不存在新增运营操作流程的部分，公司原有人员的技能技术和经验即可胜任。因此，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
经过二十年的发展，公司已经建立了覆盖全国的快递网络。截至2020年6月末，公司在全国范围内拥有自营枢纽转运中心73个；累计安装完成自动分配器超4,700台；公司全网干线运输车辆超5,000辆，其中自有干线运输车辆2,002辆。此外，公司通过自主研发的信息化平台，已实现对路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等环节的覆盖，实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。本次募集资金投资项目系对公司转运中心、运输车辆及信息化建设的进一步扩充，不存在新增技术要求，公司在前述领域技术储备已较为成熟，具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，对于优化资源配置、促进消费升级、助力生产发展、转型流通方式等具有重要作用。近年来，国家陆续出台《快递暂行条例》、《交通强国建设纲要》、《国家邮政局关于支持民营快递企业发展的指导意见》等法律法规和针对性支持政策，行业法规政策体系不断健全，发展环境进一步优化。同时，主要快递服务企业近两年业务量增速远超行业平均增速，部分中小型快递服务企业逐步退出市场，行业集中度加速提升，市场竞争格局持续改善。
未来，随着网购占零售市场渗透率的进一步提高，网购人数和网购频次保持增长，加之个人散件的寄递需求及生鲜、医药等个性化、差异化的快递服务需求日益增大等因素的共同促进下，快递物流行业发展空间依然广阔，增长确定性高，且行业份额进一步向龙头集中，主要快递企业将分享快递物流行业未来发展的红利，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事局将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力
公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司中转操作能力和运营效率、提高公司车队自有车辆比重、提升信息处理能力和信息化管理水平，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步扩充快件处理能力，提升成本效率，优化规模经济，再造管理流程，升级服务质量和客户体验，增强核心竞争力与综合服务能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事局、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事局、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保
股东能够充分行使权力。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事局或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（以下无正文，为《圆通速递股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的盖章页）
圆通速递股份有限公司董事局
2020 年 10 月 29 日