证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2020-099
圆通速递股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响分析及填
补措施（修订稿）的公告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2020年12月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的20%，即不超过631,966,135股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为3,791,796,810股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
4、根据经审计财务数据，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为153,615.85万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度上升15%；（3）较2019年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过379,000.00万元；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、公司2019年度利润分配已于2020年6月8日实施完毕，现金分红金额47,466.85万元，本次测算考虑公司2019年度利润分配实施的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,842,930,394 | 3,159,830,675 | 3,791,796,810 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,149,945.61 | 1,289,366.38 | 1,289,366.38 |
| 假设情形1： 2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 153,615.85 | 153,615.85 | 153,615.85 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,289,366.38 | 1,395,515.38 | 1,774,515.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.50 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.50 | 0.50 |
| 期末每股净资产（元/股） | 4.54 | 4.42 | 4.68 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 12.52% | 11.44% | 10.03% |
| 假设情形2： 2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度上升15% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 153,615.85 | 176,658.23 | 176,658.23 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,289,366.38 | 1,418,557.76 | 1,797,557.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.57 |
| 期末每股净资产（元/股） | 4.54 | 4.49 | 4.74 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 12.52% | 13.05% | 11.45% |
| 假设情形3： 2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度上升30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 153,615.85 | 199,700.60 | 199,700.60 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,289,366.38 | 1,441,600.13 | 1,820,600.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.65 |
| 期末每股净资产（元/股） | 4.54 | 4.56 | 4.80 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 12.52% | 14.62% | 12.84% |
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2020年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见《圆通速递股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预
案（修订稿）》“第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应的项目。公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至2019年末，公司在职员工数为14,641人。从专业构成来看，运营操作人员11,258人，信息技术人员836人，销售及客服人员1,198人，行政管理人员729人，财务人员620人。本次募集资金将用于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，从圆通速递运营操作环节入手，提高中转操作能力、增强快递服务网络的稳定性、适应快递业务快速增长下的运输需求增长、提升圆通速递信息处理能力和信息化管理水平。圆通速递运营操作人员数量充足，是公司在职员工的最主要组成部分，且前述项目均不存在新增运营操作流程的部分，公司原有人员的技能技术和经验即可胜任。因此，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
经过二十年的发展，公司已经建立了覆盖全国的快递网络。截至2020年6月末，公司在全国范围内拥有自营枢纽转运中心73个；累计安装完成自动分配器超4,700台；公司全网干线运输车辆超5,000辆，其中自有干线运输车辆2,002辆。此外，公司通过自主研发的信息化平台，已实现对路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等环节的覆盖，实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。本次募集资金投资项目系对公司转运中心、运输车辆及信息化建设的进一步扩充，不存在新增技术要求，公司在前述领域技术储备已较为成熟，具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，对于优化资源配置、促进消费升级、助力生产发展、转型流通方式等具有重要作用。近年来，国家陆续出
台《快递暂行条例》、《交通强国建设纲要》、《国家邮政局关于支持民营快递企业发展的指导意见》等法律法规和针对性支持政策，行业法规政策体系不断健全，发展环境进一步优化。同时，主要快递服务企业近两年业务量增速远超行业平均增速，部分中小型快递服务企业逐步退出市场，行业集中度加速提升，市场竞争格局持续改善。未来，随着网购占零售市场渗透率的进一步提高，网购人数和网购频次保持增长，加之个人散件的寄递需求及生鲜、医药等个性化、差异化的快递服务需求日益增大等因素的共同促进下，快递物流行业发展空间依然广阔，增长确定性高，且行业份额进一步向龙头集中，主要快递企业将分享快递物流行业未来发展的红利，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事局将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力
公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司中转操作能力和运营效率、提高公司车队自有车辆比重、提升信息处理能力和信息化管理水平，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步扩充快件处理能力，提升成本效率，优化规模经济，再造管理流程，升级服务质量和客户体验，增强核心竞争力与综合服务能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资
源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事局、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事局、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局2020年10月30日