| 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600233 | 证券简称：圆通速递 |
圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二〇年十月
圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”、“公司”、“发行人”）于2020年10月12日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（202591号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
问题一：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ...... 3问题二：请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。 ...... 10
问题三：请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 23
问题四：请申请人结合商誉对应资产最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况，说明是否存在较大的减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 27
问题五：请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ...... 33
问题六：请申请人说明最近一期公司短期借款大幅增长的原因、用途及合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ...... 50
问题七：请申请人说明公司投资性房地产的主要内容，以及持有的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 52
问题八：请申请人说明本次募集资金投资项目土地使用权的情况，并说明项目是否符合土地的规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 55
问题九：请申请人说明公司目前尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 ...... 57
问题十：发行人子公司存在与实际控制人控制的其他企业经营范围中相同或相似的内容。请保荐机构和申请人律师进一步对公司与实际控制人是否存在同业竞争，以及本次发行募集资金投资项目是否新增同业竞争发表意见。 ...... 62
问题一：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。回复：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
（一）发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款
公司现行《公司章程》中对利润分配原则、决策程序和机制、利润分配形式和期间间隔、利润分配的条件以及利润分配政策调整等进行了明确规定，发行人现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款具体规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配形式：
公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
3、公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
“重大资金支出”是指公司在未来十二个月内拟一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计净资产的30%以上。
（四）股利分配的时间间隔：
在满足利润分配条件情况下，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度至少进行一次进行利润分配并优先采用现金分红的利润分配方式。董事局可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）股票股利发放条件：
在公司经营情况良好，且董事局认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事局审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定。公司董事局应先形成对利润分配政策进行调整的预案，征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见。调整后的利润分配政策经公司董事局审议通过后提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）股东大会应依法依规对董事局提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司年度盈利但管理层、董事局未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）发行人报告期内现金分红政策执行情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 47,466.85 | 166,770.28 | 28.46 |
| 年度 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 42,408.06 | 190,398.29 | 22.27 |
| 2017年 | 31,115.12 | 144,269.33 | 21.57 |
| 最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润 | 167,145.96 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例 | 72.39% | ||
（三）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款及报告期内现金分红政策执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称“《通知》”）的内容逐条进行了核查，核查结果如下：
| 《通知》的相关规定 | 核查结果 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 已落实。发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由发行人董事局审议通过后，提交发行人股东大会审议批准。发行人董事局、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制合法合规。 |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 已落实。发行人制定、审议并披露《圆通速递股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》；发行人利润分配方案均经过董事局审议，独立董事发表明确的独立意见，并经发行人股东大会审议，履行了必要的决策程序。发行人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并按照《通知》的要求在《公司章程》中载明了相应内容。 |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， | 已落实。发行人在制定现金分红具体方案时，董事局已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的意见。同时，发行人通过多种渠道听取了中小股东的意见和诉求，并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达意愿的渠道。 |
| 《通知》的相关规定 | 核查结果 |
| 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 已落实。发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序。 |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 已落实。报告期内，发行人已在年度报告中根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行说明。 |
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：…… | 不适用，本次为非公开发行事项。 |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 | 已落实。发行人制定了《圆通速递股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并经股东大会审议通过；发行人已在非公开发行预案中对利润分配政策做了重大事项提示，披露了利润分配方案的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及未分配利润使用安排情况；保荐机构已在保荐工作报告中对发行人报告期内的利润分配情况发表了明确意见。报告期内，发行人未出现现金分红水平较低的情形。 |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 | 不适用，本次非公开发行事项不会导致发行人控制权发生变更。 |
（四）发行人已落实《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款及报告期内现金分红政策执行情况是否符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号，以下简称“《监管指引第3号》”）的内容逐条进行了核查，核查结果如下：
| 《监管指引第3号》的相关规定 | 核查结果 |
| 第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 | 已落实。发行人已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。 |
| 第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 已落实。发行人制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序；董事局制定了明确、清晰的股东回报规划；发行人在《公司章程》中载明了《监管指引第3号》第三条规定的内容。 |
| 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 《公司章程》中载明了现金分红在利润分配方式中的优先顺序，以及采用股票股利需考虑的因素等相关内容，符合《监管指引第3号》第四条规定。 |
| 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 | 已落实。《公司章程》明确差异化现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五条。 |
| 《监管指引第3号》的相关规定 | 核查结果 |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | |
| 第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 已落实。发行人在制定现金分红具体方案时，董事局对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，独立董事就相关利润分配方案发表了明确意见；发行人已经通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 已落实。发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序。 |
| 第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 已落实。报告期内，发行人已在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况。 |
| 第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 不适用。本次非公开发行事项不会导致发行人控制权发生变更。 |
| 第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 | 已落实。发行人已在《公司章程》中载明了《监管指引第3号》第十一条的相关内容。 |
二、保荐机构的核查情况
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等政策的有关规定；
2、查阅发行人《公司章程》、年度报告、利润分配预案、相关董事局及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件，并逐项检查是否符合相关规定要求；
3、查阅发行人报告期内的定期报告及审计报告及相关财务数据以及发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况的内容。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
问题二：请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、公司实施或拟实施的财务性投资情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
经逐项对照，自本次发行相关董事局会议决议日前六个月（2020年3月1日，下同）起至今，发行人实施或拟实施财务性投资的情况具体如下：
（1）购买金融产品的情况
自本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今，发行人存在购买金融产品的情况。其中，发行人购买的短期银行理财产品均为风险较低（合同注明风险等级中低风险及以下的产品）、流动性好的短期（不超过一年）理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。具体情况请见本题回复之“（二）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”之“1、交易性金融资产”。
除短期银行理财产品外，为了在有效控制风险的前提下获得稳健收益，从而合理配置资源，提高资金使用效率，发行人存在购买资产管理计划、集合资金信托计划以及资管机构发售的开放型基金的情况。鉴于相关产品收益浮动、风险等级均为中等，属于财务性投资，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 产品类型 | 银行/资产管理机构名称 | 起息日 | 到期日 | 投资金额 | 预计收益率 |
| 1 | 集合资金信托计划 | 中国国际金融股份有限公司 | 2020/4/1 | 2020/12/28 | 10,000.00 | 5.50% |
| 序号 | 产品类型 | 银行/资产管理机构名称 | 起息日 | 到期日 | 投资金额 | 预计收益率 |
| 2 | 集合资产管理计划 | 国联证券股份有限公司 | 2020/4/10 | 2021/4/12 | 10,000.00 | 4.60% |
| 3 | 收益凭证 | 中信证券股份有限公司 | 2020/4/24 | 2021/4/19 | 10,000.00 | 6.50% |
| 4 | 集合资产管理计划 | 国联证券股份有限公司 | 2020/4/30 | 2021/1/27 | 10,000.00 | 4.30% |
| 5 | 收益凭证 | 中信证券股份有限公司 | 2020/5/14 | 2021/5/10 | 10,000.00 | 6.50% |
| 6 | 集合资产管理计划 | 国联证券股份有限公司 | 2020/6/11 | 2021/6/7 | 5,000.00 | 4.50% |
| 7 | 集合资金信托计划 | 中国国际金融股份有限公司 | 2020/6/23 | 2020/12/16 | 16,000.00 | 4.90% |
| 小计 | 71,000.00 | - | ||||
发行人在本次发行前将不再新增对包括资产管理计划、集合资金信托计划以及资管机构发售的开放型基金在内的中等风险及以上金融产品的投资。综上，自本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今，发行人购买或拟购买的属于财务性投资的金融产品合计71,000.00万元；
（2）发行人不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形；
（3）发行人不存在实施或拟实施资金拆借的情形；
（4）发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形；
（5）发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形；
（6）发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
2、公司实施或拟实施的类金融业务投资情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
经核查，发行人不存在类金融业务，自本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的类金融业务投资。
3、公司本次发行相关董事局会议前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资金额已在本次募集资金总额中扣除
公司于10月29日召开董事局会议审议本次发行方案调整事项，在首次申报募集资金总额基础上扣减财务性投资金额。本次募集资金总额拟调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前 | 调整后 | 调减金额 | ||
| 项目投资 总额 | 拟使用募集资金总额 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资金总额 | |||
| 1 | 多功能网络枢纽中心建设项目 | 591,349.95 | 280,000.00 | 591,349.95 | 234,000.00 | 46,000.00 |
| 2 | 运能网络提升项目 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 50,000.00 | 10,000.00 |
| 3 | 信息系统及数据能力提升项目 | 42,709.78 | 20,000.00 | 42,709.78 | 20,000.00 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 784,059.73 | 450,000.00 | 769,059.73 | 379,000.00 | 71,000.00 | |
如上表所示，调整后，本次非公开发行拟使用募集资金总额在首次申报募集资金总额450,000.00万元基础上扣除了公司首次审议本次发行方案的第十届董事局第十次会议决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资金额71,000.00万元，调整为379,000.00万元。
综上，公司调整后拟使用募集资金总额已在首次申报募集资金总额基础上扣除了自本次发行相关董事局会议决议日前六个月至本次发行前财务性投资金额。
综上，自本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务投资，实施或拟实施的其他财务性投资合计71,000.00万元，公司拟使用募集资金总额已扣除了自本次发行相关董事局会议决议日前六个月至本次发行前财务性投资金额，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
（二）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产账面余额339,126.17万元，均为理财产品。其中资产管理计划、集合资金信托计划以及资管机构发售的开放型基金账面余额81,834.68万元，对应投入金额81,000.00万元，属于财务性投资（其中71,000.00万元系本次发行相关董事局会议决议前六个月至今实施的财务性投资）。
公司其他权益工具投资账面余额48,905.40万元，系持有的两家产业链相关公司的少数股权投资，均不属于财务性投资。
此外，发行人不存在其他可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，不存在投资类金融业务的情况。
具体如下：
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日，发行人交易性金融资产均为理财产品，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品类型 | 银行/资产管理机构名称 | 起息日 | 到期日 | 期末账面 余额 | 投资金额 | 自本次发行相关董事局会议决议前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资金额 | 预计收益率 |
| 券商理财产品 | ||||||||
| 1 | 集合资金信托计划 | 中国国际金融股份有限公司 | 2020/4/1 | 2020/12/28 | 10,137.12 | 10,000.00 | 10,000.00 | 5.50% |
| 2 | 集合资产管理计划 | 国联证券股份有限公司 | 2020/4/10 | 2021/4/12 | 10,117.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 4.60% |
| 3 | 收益凭证 | 中信证券股份有限公司 | 2020/4/24 | 2021/4/19 | 10,071.30 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6.50% |
| 4 | 集合资产管理计划 | 国联证券股份有限公司 | 2020/4/30 | 2021/1/27 | 10,077.87 | 10,000.00 | 10,000.00 | 4.30% |
| 5 | 收益凭证 | 中信证券股份有限公司 | 2020/5/14 | 2021/5/10 | 10,058.01 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6.50% |
| 6 | 集合资产管理计划 | 国联证券股份有限公司 | 2020/6/11 | 2021/6/7 | 5,003.50 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4.50% |
| 7 | 集合资金信托计划 | 中国国际金融股份有限公司 | 2020/6/23 | 2020/12/16 | 16,017.18 | 16,000.00 | 16,000.00 | 4.90% |
| 8 | 集合资金信托计划 | 中国国际金融股份有限公司 | 2019/12/30 | 2021/2/1 | 10,277.26 | 10,000.00 | - | 5.10% |
| 9 | 债务工具投资（注） | 联博资产管理有限公司 | 2011/4/29 | 无 | 75.43 | - | - | （注） |
| 小计 | 81,834.68 | 81,000.00 | 71,000.00 | - | ||||
| 银行理财产品 | ||||||||
| 10 | 理财产品 | 民生银行股份有限公司 | 2020/3/30 | 2020/7/6 | 15,149.05 | 15,000.00 | - | 3.90% |
| 11 | 理财产品 | 大连银行股份有限公司 | 2020/4/1 | 2020/12/30 | 15,153.33 | 15,000.00 | - | 4.10% |
| 12 | 理财产品 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 2020/4/8 | 2020/7/7 | 10,089.75 | 10,000.00 | - | 3.90% |
| 13 | 理财产品 | 民生银行股份有限公司 | 2020/4/9 | 2020/7/9 | 10,086.41 | 10,000.00 | - | 3.80% |
| 14 | 理财产品 | 浙商银行股份有限公司 | 2020/4/10 | 2020/10/7 | 10,088.96 | 10,000.00 | - | 3.96% |
| 序号 | 产品类型 | 银行/资产管理机构名称 | 起息日 | 到期日 | 期末账面 余额 | 投资金额 | 自本次发行相关董事局会议决议前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资金额 | 预计收益率 |
| 15 | 理财产品 | 中国银行股份有限公司 | 2020/4/10 | 2020/10/12 | 15,131.42 | 15,000.00 | - | 3.90% |
| 16 | 理财产品 | 浙商银行股份有限公司 | 2020/4/17 | 2020/7/16 | 10,080.14 | 10,000.00 | - | 3.90% |
| 17 | 理财产品 | 大连银行股份有限公司 | 2020/4/23 | 2020/9/29 | 15,113.42 | 15,000.00 | - | 4.00% |
| 18 | 理财产品 | 中国银行股份有限公司 | 2020/4/23 | 2020/10/12 | 2,975.63 | 3,000.00 | - | 4.96% |
| 19 | 理财产品 | 中国银行股份有限公司 | 2020/4/28 | 2020/10/12 | 2,970.64 | 3,000.00 | - | 4.96% |
| 20 | 理财产品 | 兴业银行股份有限公司 | 2020/4/30 | 2020/7/31 | 10,067.95 | 10,000.00 | - | 4.00% |
| 21 | 理财产品 | 兴业银行股份有限公司 | 2020/5/9 | 2020/8/7 | 3,016.55 | 3,000.00 | - | 3.80% |
| 22 | 理财产品 | 中国银行股份有限公司 | 2020/5/11 | 2020/11/12 | 7,037.17 | 7,000.00 | - | 3.80% |
| 23 | 理财产品 | 广发银行股份有限公司 | 2020/5/15 | 2020/8/17 | 10,051.51 | 10,000.00 | - | 4.00% |
| 24 | 理财产品 | 兴业银行股份有限公司 | 2020/5/21 | 2020/8/21 | 10,043.25 | 10,000.00 | - | 3.85% |
| 25 | 理财产品 | 恒丰银行股份有限公司 | 2020/5/29 | 2020/8/28 | 15,056.82 | 15,000.00 | - | 4.10% |
| 26 | 理财产品 | 华夏银行股份有限公司 | 2020/5/29 | 2021/1/5 | 5,018.53 | 5,000.00 | - | 4.19% |
| 27 | 理财产品 | 厦门国际银行股份有限公司 | 2020/6/3 | 2020/12/2 | 10,032.22 | 10,000.00 | - | 4.20% |
| 28 | 理财产品 | 光大银行股份有限公司 | 2020/6/3 | 2020/12/3 | 5,015.50 | 5,000.00 | - | 3.80% |
| 29 | 理财产品 | 华夏银行股份有限公司 | 2020/6/4 | 2021/1/11 | 10,030.33 | 10,000.00 | - | 4.10% |
| 30 | 理财产品 | 厦门国际银行股份有限公司 | 2020/6/5 | 2020/9/4 | 10,029.56 | 10,000.00 | - | 4.15% |
| 31 | 理财产品 | 浙商银行股份有限公司 | 2020/6/5 | 2020/12/2 | 5,013.39 | 5,000.00 | - | 3.76% |
| 32 | 理财产品 | 华夏银行股份有限公司 | 2020/6/11 | 2020/10/19 | 5,011.10 | 5,000.00 | - | 4.05% |
| 33 | 结构性存款 | 上海银行股份有限公司 | 2020/6/18 | 2020/9/17 | 5,006.59 | 5,000.00 | - | 3.70% |
| 34 | 理财产品 | 广发银行股份有限公司 | 2020/6/19 | 2020/10/14 | 10,012.82 | 10,000.00 | - | 3.90% |
| 35 | 理财产品 | 兴业银行股份有限公司 | 2020/6/24 | 2020/9/24 | 5,003.64 | 5,000.00 | - | 3.80% |
| 36 | 理财产品 | 浦发银行股份有限公司 | 2020/6/24 | 2020/9/22 | 5,003.60 | 5,000.00 | - | 3.75% |
| 序号 | 产品类型 | 银行/资产管理机构名称 | 起息日 | 到期日 | 期末账面 余额 | 投资金额 | 自本次发行相关董事局会议决议前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资金额 | 预计收益率 |
| 37 | 理财产品 | 大连银行股份有限公司 | 2020/6/30 | 2020/12/28 | 10,001.07 | 10,000.00 | - | 3.90% |
| 38 | 理财产品 | 华夏银行股份有限公司 | 2020/6/30 | 2021/2/2 | 10,001.12 | 10,000.00 | - | 4.10% |
| 小计 | 257,291.49 | 256,000.00 | - | - | ||||
| 合计 | 339,126.17 | 337,000.00 | 71,000.00 | - | ||||
注：该债务工具投资基金系由发行人控股的香港上市公司圆通速递国际投资，无预计收益率，最近5年年化收益率约4.91%。
公司2020年6月30日交易性金融资产账面余额中，257,291.49万元属于短期银行理财产品，均为风险较低（合同注明风险等级中低风险及以下的产品）、流动性好的短期（不超过一年）理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。除短期银行理财产品外，81,834.68万元属于资产管理计划、集合资金信托计划以及资管机构发售的开放型基金。发行人购买该等产品系为了在有效控制风险的前提下获得稳健收益，从而合理配置资源，提高资金使用效率。鉴于相关产品收益浮动、风险等级均为中等，属于财务性投资。
发行人最近一期末交易性金融资产中属于财务性投资部分账面余额仅占当期末合并财务报表归属于母公司所有者权益的5.00%；交易性金融资产账面余额占当期末合并财务报表归属于母公司所有者权益的20.72%，均不超过30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
2、其他权益工具投资
截至2020年6月30日，发行人其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
| 被投公司 | 期末账面价值 |
| 邦邦汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称“邦邦汽服”） | 3,905.40 |
| 浙江驿栈 | 45,000.00 |
| 合计 | 48,905.40 |
（1）邦邦汽服
发行人分别于2017年10月和2018年1月参与投资设立了共青城车和投资有限公司和共青城车泰投资管理合伙企业（有限合伙），并通过上述两家企业与中国人民财产保险股份有限公司和人保金融服务有限公司一同投资了邦邦汽服，发行人对邦邦汽服享有的股权比例为8%。
邦邦汽服是专注汽车后市场领域的互联网交易服务公司，其设立的驾安配平台主要针对汽车后市场配件供应、流通、服务环节。发行人通过投资邦邦汽服，可以切入汽车配件的仓储和物流市场，在相关产业链占据有利先机。
发行人投资设立共青城车泰投资管理合伙企业（有限合伙）和共青城车和投资有限公司，并通过其间接投资邦邦汽服是基于公司长期发展的战略考量，有利于发行人巩固现有业务，向产业链纵深发展，发行人不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（2）浙江驿栈
发行人于2018年5月向浙江驿栈增资，浙江驿栈的第一大股东是菜鸟供应链。浙江驿栈主要业务系面向社区、校园的第三方末端物流服务平台，在服务物流行业的同时，持续提升末端运作效率，并为用户提供包裹代收、代寄等服务。
该等投资系公司为提升末端派送服务时效，拓展多元化派送渠道，落实终端战略布局的战略考量，有利于加强公司在快递服务业务流程链条中的服务能力，符合公司主营业务及战略发展方向，发行人不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期末持有的权益工具不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
3、其他财务性投资及类金融业务情况
除上述交易性金融资产与其他权益工具投资外，截至2020年6月30日，发行人不存在其他可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，不存在投资类金融业务的情况。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、公司财务性投资总额占净资产规模比例较小
截至2020年6月30日，公司持有的财务性投资账面余额81,834.68万元，占期末归属于母公司净资产的比例为5.00%，占比较低。
2、公司财务性投资系快递行业特有结算模式下，高效利用营运资金进行现金管理、对既有长期资本投入规划下暂时性未投入资金进行现金管理的方式
公司最近一期末持有的财务性投资均为在有效控制风险的前提下，为获得稳健收益，从而合理配置资源，提高资金使用效率而购买的理财产品，系快递行业特有结算模式下，高效利用营运资金进行现金管理的方式，具体如下：
（1）快递企业普遍保有一定规模的短期营运资金
从销售模式看，基于快递行业的特点和加盟模式的管理要求，公司在经营过程中对加盟商实施预付款制度，即：加盟商须按照要求预先交纳预付款，加盟商需保证账户额度高于预警值，预付款制度总体上有效保障了资金及回款安全。从采购模式看，公司主要采购项目为运输服务采购，通过对主要运输干线采取招标方式选聘第三方承运商，并根据合同约定按一定结算周期统一结算。鉴于前述付款信用政策，使得公司付款相对延后，在日常经营过程中公司保有一定的短期营运资金。
公司及同行业上市公司均保有一定规模的短期营运资金，最近三年末短期营运资金（包括货币资金与交易性金融资产）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 申通快递 | 428,559.13 | 402,203.23 | 324,352.63 |
| 顺丰控股 | 2,143,116.47 | 1,614,556.18 | 1,733,615.89 |
| 韵达股份 | 893,104.00 | 191,999.96 | 180,960.16 |
| 德邦股份 | 153,791.59 | 275,641.54 | 189,878.37 |
| 平均值 | 904,642.80 | 621,100.23 | 607,201.76 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 平均值（除德邦股份） | 1,154,926.53 | 736,253.12 | 746,309.56 |
| 圆通速递 | 625,393.54 | 406,223.33 | 417,441.23 |
注1：德邦股份业务包括快递和快运，其中2019年度快运收入占比41.45%，快递与快运从货物类型、客户群体、时效要求、成本构成及运营形态上均有较大差异，可比性较低。分别列示含有及剔除德邦股份的平均值，下同；注2：数据来源：根据同行业可比公司的财务报告数据计算。
基于销售模式下的预付款制度以及采购模式下良好的付款信用政策，使得公司经营活动中收款在先，付款相对延后，在日常经营过程中公司保有一定的短期营运资金。为充分提升资产运营能力，提高资金的使用效益，公司将短期内暂未支付的资金用于购买理财产品。
（2）公司对既有长期资本投入规划下暂时性未投入资金进行现金管理
公司作为行业领先的加盟制快递服务企业，近年来坚定深耕快递主业，把握行业发展趋势，加速枢纽转运中心建设与改造、推动自动化分拣设备升级、优化干线运输体系、拓展派送终端布局。公司已基于上述发展战略制定了明确的资本投入规划，资本投入计划属于长期性的、循序渐进的投资安排，将匹配公司业务发展规划在未来年度按部就班进行投入，因此虽然相关资金已有明确既定的投资用途，但短期内仍可能出现暂时性的未投入资金。为了提升资金使用效率，保障股东利益，公司通过购买理财产品对该等资金进行现金管理。
综上，公司最近一期末持有一定金额的财务性投资符合行业特点，具有合理性。
3、在快递行业加速集中、龙头企业竞争激烈的背景下，公司资本性支出需求逐年扩大
近年来，主要快递服务企业不断加大转运中心建设、布局自动化分拣设备、投入干线运输车辆、优化信息技术平台、加强精细化管理，基础设施建设成效显著，运营成本不断下行，盈利水平稳中有升，服务质量和客户体验明显提高，品牌效应逐步增强，优势资源向主要快递服务企业加速集聚。加大资本化支出力度是目前快递物流行业整体发展趋势，也是公司在未来的行业竞争中保持领先地位的必由之路。
公司及同行业上市公司最近三年资本性支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 申通快递 | 198,678.31 | 282,208.10 | 121,488.83 |
| 顺丰控股 | 642,146.00 | 1,163,821.12 | 564,254.70 |
| 韵达股份 | 437,710.70 | 346,973.19 | 139,805.63 |
| 德邦股份 | 152,611.91 | 84,322.60 | 103,332.40 |
| 平均值 | 357,786.73 | 469,331.25 | 232,220.39 |
| 平均值（除德邦股份） | 426,178.34 | 597,667.47 | 275,183.05 |
| 圆通速递 | 335,924.87 | 348,301.19 | 171,447.14 |
注：根据同行业可比公司的财务报告数据计算。
4、公司现有资金已具有明确安排，本次募集资金具有必要性和合理性截至2020年6月30日，公司现有资金（包括货币资金与交易性金融资产）合计726,370.42万元，公司已对未来两年的现有资金制定了明确使用计划，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年7月 至12月 | 2021年 | 合计 |
| 1 | 短期借款及一年内到期的非流动负债 | 187,267.98 | - | 187,267.98 |
| 2 | 支付现金股利（注） | - | 51,034.37 | 51,034.37 |
| 3 | 待投入的前次募投项目 | 117,735.70 | 58,867.85 | 176,603.55 |
| 4 | 其他已有明确规划的资本支出 | 219,120.51 | 294,421.51 | 513,542.02 |
| 合计 | 928,447.91 | |||
注：根据2017年至2019年归母净利润复合增长率测算2020年归母净利润，并基于2019年现金分红金额占归属于上市公司普通股股东净利润的比例及2020年归母净利润预测值计算未来一年待支付的现金股利。
如上表所示，未来两年公司已经制定计划的支出金额远高于现有资金水平。公司报告期内经营业绩稳定，发展势头良好，但经营性现金流入需要优先满足日常运营资金需求。且快递企业受行业季节波动影响天然存在较高的流动资金需求，需储备充足资金以应对快递行业业务量的季节性波动。此外，受行业竞争格局等因素影响带来了一定的不确定性，短期性质的经营性现金流入亦无法与资本性支出等长期投入计划匹配。因此，公司仍然需要通过权益性融资等方式满足未来的资金支出需求。
综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资总额占净资产规模比例较小，本次
募集资金具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
经核查，发行人不存在投资产业基金或并购基金的情形。
四、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形
经核查，截至2020年6月30日，发行人累计已支出2016年非公开发行股票募集资金金额230,000.00万元，其中2,088.81万元募投项目节余募集资金（均为利息净收入）用于永久补充流动资金，其余均用于募投项目。
发行人已支出2018年可转换公司债券募集资金金额188,396.45万元，均用于募投项目，尚未使用的募集资金存放于募集资金三方监管专户，并在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金用于临时补充流动资金。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且均履行了必要的决策程序。
同时，发行人自本次发行相关董事局会议前六个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资均以自有资金投入，且已在本次募集资金总额中扣除。
综上所述，发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
五、保荐机构和会计师的核查情况
就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
1、取得自本次发行相关董事局会议前六个月起至今，公司财务性投资有关科目发生额及余额、银行理财产品购买及赎回相关资料，对照《再融资业务若干问题解答》等相关规定核查自本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
2、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资与主营业务的关系以及对外投资的主要目的，询问发行人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金；
3、测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比；
4、访谈发行人管理层，核查发行人现有资金用途规划与未来资本性支出计划，并查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，分析发行人本次募投项目投资必要性及合理性；
5、核查发行人前次募集资金支出明细、发行人使用闲置募集资金补充流动资金的实际用途及投入财务性投资的资金来源；核查发行人关于使用募集资金进行临时补流的董事局会议文件，对照《再融资业务若干问题解答》复核募集资金总额是否已经扣除了自本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的其他财务性投资。
六、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务投资，实施或拟实施的其他财务性投资合计71,000.00万元；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、公司最近一期末持有的财务性投资总额占净资产规模比例较小，本次募集资金具有必要性和合理性；
3、公司不存在投资产业基金或并购基金的情形；
4、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
经核查，会计师认为：
1、本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务投资，实施或拟实施的其他财务性投资合计71,000.00万元；发行人最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、公司最近一期末持有的财务性投资总额占净资产规模比例较小，本次募集资金具有必要性和合理性；
3、公司不存在投资产业基金或并购基金的情形；
4、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
问题三：请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司涉及未决诉讼、未决仲裁的情况及预计负债计提的充分性
（一）公司涉及未决诉讼、未决仲裁的情况
截至2020年6月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。根据《股票上市规则》，不存在应披露的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
按照谨慎性原则，对截至2020年6月30日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的涉及金额在1,000万元（占公司2019年度营业收入0.03%，2019年度扣非归母净利润0.65%）以上的诉讼、仲裁情况披露如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 原告主张标的金额 | 案由 | 审理/执行情况 |
| 1 | 梁宇 | 浦良电子（深圳）有限公司、深圳市三鼎时代电子商务有限公司、陈雪松、欧阳辉、深圳市恒顺祥货运代理有限公司、圆通有限深圳分公司、圆通有限 | 广东省深圳市龙岗区人民法院 | 请求法院判令被告共同赔偿原告因画作烧毁所致人民币1,459.91万元、因本案诉讼支出的画作保全费人民币5,000元及全部诉讼费用 | 财产损害赔偿纠纷 | 一审进行中 |
| 2 | 萧晖荣 | 被告：浦良电子（深圳）有限公司、深圳市三鼎时代电子商务有限公司、陈雪松、欧阳辉、深圳市恒顺祥货运代理有限公司、圆通有限深圳分公司、圆 | 广东省深圳市龙岗区人民法院 | 请求法院判令被告向原告赔偿因火灾损毁灭失导致原告创作的画作损失共计人民币1,112.88万元，请求法院判令被告对原告的损失承担连带赔偿责任， | 财产损害赔偿纠纷 | 一审进行中 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 原告主张标的金额 | 案由 | 审理/执行情况 |
| 通有限； 第三人：深圳综艺经典文化发展有限公司 | 请求被告承担本案的诉讼费、评估费、保全费等 |
除上述诉讼外，发行人及其合并报表范围内的子公司无其他重大未决诉讼、仲裁事项，发行人作为被告的其余案件涉案金额较小，对发行人经营情况影响较小。
（二）预计负债计提的充分性
1、重大未决诉讼、仲裁情况的案由、诉讼请求及案件进展情况
经核查，上述诉讼1与诉讼2均系由于2019年6月8日晚，深圳市龙岗区南湾街道浦良电子厂B栋厂房突发火情，B栋101室内归属于原告梁宇的50件画作以及归属于原告萧晖荣的22件（套）画作被烧毁。
根据深圳市公安消防支队龙岗区大队2019年6月28日出具的《火灾事故认定书》（龙应急消火认字[2019]第0003号），起火原因系由于深圳市恒顺祥货运代理有限公司员工陈雪松违规操作电焊作业导致物料间的可燃物燃烧。
上述诉讼1中，原告梁宇认为浦良电子（深圳）有限公司作为失火物业的产权人、深圳市三鼎时代电子商务有限公司作为失火物业的协助管理方，对于火灾的发生、蔓延、失控致使原告损失惨重存在严重明显过错。陈雪松作为深圳市恒顺祥货运代理有限公司的员工，无焊工资质而违规操作，引发本次火灾；深圳市恒顺祥货运代理有限公司及其执行董事、总经理欧阳辉放任陈雪松违规操作电焊，均对本次火灾的发生、蔓延、失控存在明显过错。同时，梁宇声称圆通有限深圳分公司、圆通有限对其加盟商深圳市恒顺祥货运代理有限公司管理疏忽导致本次火灾发生。
上述诉讼2中，原告萧晖荣认为陈雪松作为深圳市恒顺祥货运代理有限公司的员工是本次火灾的引发者，深圳市恒顺祥货运代理有限公司及其法定代表人欧阳辉因日常疏于管理，放任陈雪松违规操作电焊。浦良电子（深圳）有限公司对其所有的物业安全防护不到位，深圳市三鼎时代电子商务有限公司未尽到物业管理人的义务。同时，萧晖荣声称圆通有限深圳分公司、圆通有限对其加盟商深圳市恒顺祥货运代理有限公司疏于消防安全培训指导和管理，故认为上述被告均对本次火灾及损害结果的发生存在过错。
2019年12月13日，萧晖荣向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉讼请求
为：1）请求判令上述被告向原告赔偿因火灾导致画作毁损灭失的损失共计人民币1,112.88万元；2）请求判令上述被告对原告的损失承担连带赔偿责任；3）请求判令上述被告承担本案诉讼费、评估费、保全费等。2020年3月19日，梁宇向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：
1）请求判令上述被告共同赔偿原告因画作烧毁所致损失人民币1,459.91万元；2）请求判令上述被告赔偿原告因本案诉讼支出的画作保全担保费人民币5,000元；3）请求判令上述被告承担本案全部诉讼费用。
截至本反馈意见回复出具日，上述诉讼一审进行中。
2、公司已就未决诉讼、未决仲裁充分计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
根据上述诉讼的诉讼请求及案件进展情况，并经与经办诉讼律师访谈确认，鉴于：
（1）发行人作为特许人，与加盟商深圳市恒顺祥货运代理有限公司之间不存在相互隶属关系或投资和被投资关系，属于完全相互独立的民事主体，双方在人员、资产、管理与考核、财务核算等方面均相互独立；
（2）深圳市恒顺祥货运代理有限公司与发行人系特许经营关系，圆通速递为特许人，根据双方的特许经营合同约定，深圳市恒顺祥货运代理有限公司为被特许人，双方不存在任何连带责任的法律关系；
（3）火灾的发生系由于深圳市恒顺祥货运代理有限公司员工违规操作电焊作业导致，并非发行人员工，深圳市恒顺祥货运代理有限公司应对其安全生产以及生产措施依法负责，特许人与被特许人不存在共同致损的行为，不会有连带责任适用的空间，发行人对其员工行为没有承担连带责任的法定义务和推定义务。
发行人对上述诉讼无需承担现时义务，导致公司经济利益流出的可能性较小，不满足确认预计负债的条件。因此，发行人涉及的上述未决诉讼无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定，公司已充分计提预计负债。
发行人作为被告的其余案件涉案金额较小，对发行人经营情况影响较小，不存在未充分计提预计负债的情况。
综上所述，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
二、补充披露情况
针对公司涉及未决诉讼、未决仲裁的情况及预计负债计提的充分性，保荐机构在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“二、重大未决诉讼及担保”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”中对本题“一、公司涉及未决诉讼、未决仲裁的情况及预计负债计提的充分性”之“（二）预计负债计提的充分性”之内容进行了补充披露。
三、保荐机构和会计师的核查情况
就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人未决诉讼、仲裁相关法律文件等资料；
2、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息；
3、访谈发行人相关人员及诉讼律师，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
4、查阅了发行人及下属子公司定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策等。
四、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。经核查，会计师认为：
发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题四：请申请人结合商誉对应资产最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况，说明是否存在较大的减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合商誉对应的资产最近一年一期的实际效益与预计效益对比情况，发行人不存在较大的商誉减值风险
（一）发行人最近一年一期商誉对应资产的基本情况
截至2019年12月31日和2020年6月30日，发行人商誉账面价值分别为42,590.56万元和43,364.27万元，主要为公司2017年度收购圆通速递国际形成的商誉，占各期末商誉账面价值的90%以上。
最近一年一期末，发行人商誉账面原值及减值准备计提的具体情况如下所示：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 圆通速递国际 | 75,556.09 | 35,537.08 | 40,019.01 | 74,095.33 | 34,850.03 | 39,245.30 |
| 其他 | 3,923.66 | 578.40 | 3,345.26 | 3,923.66 | 578.40 | 3,345.26 |
| 合计 | 79,479.75 | 36,115.48 | 43,364.27 | 78,018.98 | 35,428.42 | 42,590.56 |
注1：发行人收购圆通速递国际时确认商誉折合人民币69,143.12万元，与各期末账面原值差异系汇率变动形成；注2：发行人商誉对应其他资产主要包括大连转运中心业务资产组、桐庐安胜及亿源石化，均系收购形成；除此外，其他资产均已全部计提减值准备。
（二）商誉对应的主要资产最近一年一期的实际效益与预计效益对比情况
1、商誉对应的主要资产及商誉形成的基本情况
先达国际为香港联合交易所上市公司，是一家发展成熟、规模日益壮大的国际货运代理服务供货商，主要提供专业的国内外物流服务方案，为顾客提供往来于全球任何地点的优质货运服务，了解客户的要求，并量身定制货运方案，帮助客户改善物流运营管理。业务包括空运、海运、仓储和物流、联合运输、交叉交易、手提急件、公路运输及海关合规性检查服务。其核心业务是空运和海运。2017年11月，发行人子公司圆通国际控股收购先达国际（后更名为圆通速递国际）
76.21%股权，构成非同一控制下企业合并，发行人根据购买日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值份额之差，确认商誉82,715.98万港元，折合人民币69,143.12万元。
发行人在每年末均对圆通速递国际商誉进行了减值测试，并聘请上海众华资产评估有限公司进行商誉减值测试项目评估。2017年度、2018年度及2019年度，发行人分别计提商誉减值准备0元、0元及34,850.03万元，截至2020年6月末，圆通速递国际形成商誉的账面价值为40,019.01万元。
2、圆通速递国际最近一年一期的实际效益与预计效益的对应情况
公司根据圆通速递国际及其子公司所在经营地区划分为4个资产组进行减值测试，分别为大中华区、其他亚洲地区、欧洲、北美，其中大中华区为经营地区在香港和中国内地的部分，由于香港和中国内地各项数据的选取的差异度较大，故在减值测试时，先以两个区域分别预测，再合并两个区域预计未来现金流量的现值为该资产组的可回收金额。
最近一年一期，圆通速递国际各资产组的实际效益与预计效益的对应情况如下：
单位：万港元
| 2020年1-6月（注1） | ||||||
| 资产组 | 收入 | 净利润 | ||||
| 上年末减值测试时预测 | 实际完成 | 完成率 | 上年末减值测试时预测 | 实际完成 | 完成率 | |
| 大中华区 （香港） | 114,900.00 | 66,298.16 | 57.70% | 2,265.00 | 6,958.60 | 307.22% |
| 大中华区 （中国内地） | 107,200.00 | 88,444.56 | 82.50% | -494.00 | 2,341.26 | 473.94% （注2） |
| 亚洲 | 41,400.00 | 26,867.59 | 64.90% | 717.00 | 782.32 | 109.11% |
| 欧洲 | 38,500.00 | 19,584.06 | 50.87% | 204.00 | -609.20 | -298.63% |
| 北美 | 40,900.00 | 18,935.11 | 46.30% | 159.00 | 187.54 | 117.95% |
| 2019年度 | ||||||
| 资产组 | 收入 | 净利润 | ||||
| 上年末减值测试时预测 | 实际完成 | 完成率 | 上年末减值测试时预测 | 实际完成 | 完成率 | |
| 大中华区 （香港） | 137,700.00 | 127,828.37 | 92.83% | 7,087.00 | 3,643.21 | 51.41% |
| 大中华区 （中国内地） | 195,500.00 | 121,790.07 | 62.30% | 2,348.00 | -1,866.74 | -79.50% |
| 亚洲 | 53,400.00 | 50,445.93 | 94.47% | 2,286.00 | 1,666.04 | 72.88% |
| 欧洲 | 60,400.00 | 43,793.41 | 72.51% | 1,758.00 | 847.90 | 48.23% |
| 北美 | 47,000.00 | 45,932.56 | 97.73% | 804.00 | 580.51 | 72.20% |
注1：最近一期的预测收入及净利润均为2020年全年预测数，实际完成数为未经年化的2020年1-6月财务数据；注2：由于上年末减值测试时预测净利润为负而2020年1-6月实际实现净利润为正，此处完成率计算公式为实际完成金额与预测金额之差比预测金额的绝对值。
3、圆通速递国际各资产组不存在较大的减值风险
（1）公司已于2019年度对圆通速递国际对应资产组进行了充分的减值计提2019年度，受国际贸易摩擦常态化影响，贸易政策的持续紧张局势在未来可能对全球供应链造成长期和严重的干扰，圆通速递国际及其子公司各资产组主要从事的国际货运代理业务受到较大影响，各资产组实际实现的营业收入、净利润均低于预测。
考虑到公司外部经营环境与收购时相比发生了较大变化，资产组出现减值迹象，因此，评估机构在2019年末对圆通速递国际商誉资产组进行评估时，调低了长期收入预测增速。调整后，除大中华区中国内地资产组外，其余各资产组2020年预测收入及净利均已低于2019年度实际实现的营业收入，盈利预测充分考虑了全球贸易形势不确定性造成进一步负面影响的可能性。
长期收入预测增速的调低使得各资产组净利润预测数下降显著，以收益法评估的现值暨评估可收回金额下降。2019年末，各资产组评估可收回金额均低于账面价值，差额部分合计计提商誉减值准备38,904.67万港元，折合人民币34,850.03万元，占计提商誉减值前各资产组合计账面原值比重的47.03%，计提金额充分。
2019年末，圆通速递国际各资产组评估值如下：
单位：万港元
| 资产组名称 | 原评估价值（账面价值） | 可收回金额 |
| 大中华区 | 82,304.60 | 48,090.00 |
| 其他亚洲地区 | 13,098.15 | 7,660.00 |
| 欧洲 | 15,872.19 | 9,540.00 |
| 北美 | 11,484.36 | 6,420.00 |
| 合计 | 122,759.30 | 71,710.00 |
对商誉减值测试的影响如下：
单位：万港元
| 项目 | 金额 |
| 商誉账面价值① | 82,715.99 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值② | 25,820.93 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② | 108,536.92 |
| 资产组的账面价值④ | 14,222.38 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 122,759.30 |
| 可收回金额⑥ | 71,710.00 |
| 商誉减值准备⑦=⑤-⑥ | 51,049.30 |
| 归属于母公司商誉减值准备（76.21%） | 38,904.67 |
（2）2020年1-6月，圆通速递国际主要资产组收入及净利超额完成预测，出现商誉减值的风险较低
2020年1-6月，一方面受新冠疫情影响导致的运力供给下降，空运航班数量大幅减少；同时，叠加疫情导致的医疗用品国际运输需求大幅上升，国际综合物流行业出现供不应求的局面，公司需求大幅上升，盈利情况明显改善。圆通速递国际各资产组收入已基本完成全年预测的50%，大中华区、其他亚洲地区及北美资产组上半年净利润已超过全年预测。
由于疫情初期防控力度较低，疫情在欧洲国家间蔓延严重，因此欧洲在二季度采取了更为严格的人员流动限制、贸易限制、边境管制等措施，导致欧洲地区开展国际综合业务的成本提高，欧洲资产组上半年虽然收入完成情况已经超过全年预测的50%，但未能实现盈利。但考虑到目前欧洲疫情应对措施已逐步取得成效，在应对疫情常态化的趋
势下，预计下半年通过成本的逐步改善，盈利能力将有所回升，尚未出现明显的减值迹象。
（3）公司自身经营能力良好，且积极拓展与公司航空货运等业务板块的联动，内部协同效应角度挖掘新的增长点目前圆通速递国际在全球17个国家和地区拥有公司实体，在全球拥有46个自建站点，业务范围覆盖超过150个国家、国际航线超过2000条，是国际货代中具备较强基础的上市公司，具备一定抵御行业不利变化的能力。2019年度出现商誉减值主要系宏观经济变化造成公司业务总量发生变化所致，并非由于公司自身经营能力恶化。从今年上半年情况来看，一旦经济、贸易或航空货运行业大形势好转，公司仍然具备较强的盈利能力。此外，公司积极拓展与航空货运等业务板块的联动，以其全球服务网络、全球航线订舱优势资源、运输仓储资源、品牌服务能力及跨境小包裹优势，结合公司完善的国内网络覆盖以及丰富的客户资源等，共同发展国际快递物流业务。随着公司整体经营规模不断扩大，长期来看具备良好的发展前景。
（4）圆通速递国际商誉账面价值占公司整体资产及利润比重较低，商誉减值不会对本次发行或公司后续生产经营产生重大影响
截至2020年6月30日，圆通速递国际及其子公司各资产组商誉账面价值合计40,019.01万元，占公司2019年度扣非归母净利润的26.05%，占公司2020年6月30日归母净资产的2.45%，占比较低，因此商誉减值不会对本次发行或公司的后续生产经营产生重大影响。
（三）商誉对应的其他资产不存在较大的商誉减值风险
除圆通速递国际外，其余商誉账面价值为3,345.26万元，占发行人2020年6月30日商誉账面价值的7.71%，占公司2019年度扣非归母净利润的2.18%，占公司2020年6月30日归母净资产的0.26%，金额及占比均较小。此外，其余商誉主要系公司收购快递物流行业相关企业或资产形成，对应资产组均与发行人同处快递行业，所处宏观环境、行业环境及实际经营状况、未来经营规划等因素未发生重大不利变化，无明显减值迹象。
综上，商誉对应的其他资产不存在较大的商誉减值风险。
（四）保荐机构已在尽职调查报告中对商誉减值风险进行了提示若后续外部市场环境发生变化，或圆通速递国际等子公司不能在行业竞争中继续保持一定的竞争力，则商誉存在进一步减值风险。保荐机构已在尽职调查报告中“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（三）经营风险”之“9、商誉减值的风险”中进行了提示。
二、保荐机构和会计师的核查情况
就上述事项，保荐机构和会计师检查了发行人定期报告、商誉评估报告及商誉确认的计算过程，查阅了商誉的确认及减值的会计准则，获取了商誉减值相关资料，包括经营预测、评估报告等，结合资产组预计效益的完成情况及商誉减值测试过程分析了商誉是否存在减值迹象、减值准备计提是否充分。取得报告期各期末发行人的商誉减值评估报告及其他文件，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因；查阅公开资料，访谈公司财务人员，核查商誉减值的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符。
三、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
结合商誉对应的资产最近一年一期的实际效益与预计效益对比情况，发行人不存在较大的商誉减值风险。
经核查，会计师认为：
结合商誉对应的资产最近一年一期的实际效益与预计效益对比情况，发行人不存在较大的商誉减值风险。
问题五：请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度、预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币379,000.00万元（含人民币379,000.00万元），扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 多功能网络枢纽中心建设项目 | 591,349.95 | 234,000.00 |
| 2 | 运能网络提升项目 | 60,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 信息系统及数据能力提升项目 | 42,709.78 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 769,059.73 | 379,000.00 | |
（一）多功能网络枢纽中心建设项目
1、本项目募集资金的预计使用进度及项目建设的预计进度安排
本项目总投资591,349.95万元，拟投入募集资金234,000.00万元，具体使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金总额 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 土地款 | - | - | - | - |
| 土建工程款 | 192,200.00 | 56,490.30 | 84,657.30 | 51,052.40 |
| 设备款 | 41,800.00 | 8,059.27 | 22,364.66 | 11,376.07 |
| 合计 | 234,000.00 | 64,549.57 | 107,021.96 | 62,428.47 |
本项目包括南京、石家庄、重庆、义乌、成都、昆明、潍坊、广州、杭州港宇、淮安、海口、揭阳、南充、上饶、哈尔滨共15个多功能转运枢纽建设，单个子项目的建设周期约为2年，包括项目立项、设计与报批、招投标、现场准备、土建施工、设备采购与安装、人员招聘培训、试运营等环节。单个子项目实施进度示意如下：
| 序号 | 步骤 | 第一年 | 第二年 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 项目立项 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 设计与报批 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 招投标 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 现场准备 | ||||||||||||||||||||||||
| 5 | 土建施工 | ||||||||||||||||||||||||
| 6 | 设备采购与安装 | ||||||||||||||||||||||||
| 7 | 人员招骋培训 | ||||||||||||||||||||||||
| 8 | 试运营 | ||||||||||||||||||||||||
公司将根据项目规划有序推进上述15个中心项目建设。
2、本项目的具体投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出、是否包含董事局会议前投入
本项目资金投向主要包括拟建转运中心的土地购置款、土建工程款和设备款，系根据公司拟建设的转运中心工程面积、所处地区工程建设成本、配套设备成本测算。具体投资构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 转运中心 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 | 是否包含董事局会议前投入 |
| 1 | 南京转运中心 | 土地款 | 6,108.00 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 18,709.00 | 4,940.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 6,702.86 | 2,540.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 31,519.86 | 7,480.00 | 是 | 否 | ||
| 2 | 石家庄转运中心 | 土地款 | 6,410.00 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 16,556.00 | 3,940.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 9,796.25 | 4,210.00 | 是 | 否 |
| 序号 | 转运中心 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 | 是否包含董事局会议前投入 |
| 合计 | 32,762.25 | 8,150.00 | 是 | 否 | ||
| 3 | 重庆转运中心 | 土地款 | 18,088.86 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 31,276.00 | 12,650.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 7,108.65 | 3,000.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 56,473.51 | 15,650.00 | 是 | 否 | ||
| 4 | 义乌转运中心 | 土地款 | 7,794.00 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 31,327.00 | 8,870.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 2,100.00 | 1,000.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 41,221.00 | 9,870.00 | 是 | 否 | ||
| 5 | 成都转运中心 | 土地款 | 10,088.45 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 31,492.00 | 10,240.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 9,348.43 | 4,000.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 50,928.88 | 14,240.00 | 是 | 否 | ||
| 6 | 昆明转运中心 | 土地款 | 9,218.50 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 19,010.00 | 5,110.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 1,664.76 | 800.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 29,893.26 | 5,910.00 | 是 | 否 | ||
| 7 | 潍坊转运中心 | 土地款 | 3,711.00 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 36,103.00 | 15,540.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 8,666.48 | 3,660.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 48,480.48 | 19,200.00 | 是 | 否 | ||
| 8 | 广州转运中心 | 土地款 | 11,000.00 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 38,674.00 | 21,890.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 10,621.73 | 5,630.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 60,295.73 | 27,520.00 | 是 | 否 | ||
| 9 | 杭州港宇 | 土地款 | 7,468.83 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 20,190.00 | 11,280.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 1,800.00 | 1,000.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 29,458.83 | 12,280.00 | 是 | 否 | ||
| 10 | 淮安转运中心 | 土地款 | 2,066.64 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 36,128.00 | 20,810.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 8,729.40 | 4,630.00 | 是 | 否 |
| 序号 | 转运中心 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 | 是否包含董事局会议前投入 |
| 合计 | 46,924.04 | 25,440.00 | 是 | 否 | ||
| 11 | 海口转运中心 | 土地款 | 6,631.43 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 18,030.00 | 10,630.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 2,831.12 | 1,500.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 27,492.55 | 12,130.00 | 是 | 否 | ||
| 12 | 揭阳转运中心 | 土地款 | 6,287.00 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 24,769.00 | 15,130.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 5,000.00 | 2,650.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 36,056.00 | 17,780.00 | 是 | 否 | ||
| 13 | 南充转运中心 | 土地款 | 1,666.12 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 29,808.00 | 19,260.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 2,865.11 | 1,680.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 34,339.23 | 20,940.00 | 是 | 否 | ||
| 14 | 上饶转运中心 | 土地款 | 495.00 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 13,105.00 | 8,510.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 2,699.61 | 2,400.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 16,299.61 | 10,910.00 | 是 | 否 | ||
| 15 | 哈尔滨转运中心 | 土地款 | 7,305.00 | - | 是 | 否 |
| 土建工程款 | 36,195.00 | 23,400.00 | 是 | 否 | ||
| 设备款 | 5,704.71 | 3,100.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 49,204.71 | 26,500.00 | 是 | 否 |
本项目的具体投资构成包括各转运中心的土地款、土建工程款和设备款，均属于资本性支出，其中土地款均由公司自有资金进行投入，拟以本次募集资金投入部分均属于资本性投入，且不包含董事局会议前投入。
3、本项目投资构成的合理性
本项目合计拟投资591,349.95万元，其中包括土地购置款104,338.83万元、土建工程款401,372.00万元和设备款85,639.12万元，系根据公司拟建设的转运中心工程面积、所处地区工程建设成本、配套设备成本测算，投资构成具有合理性，具体如下：
（1）本项目建设规模的合理性
枢纽转运中心是公司轮辐式网络中的核心节点，是网络型快递物流企业的核心竞争力。公司历来重视枢纽转运中心的布局与建设，已逐步形成了核心节点布局完善、区域覆盖广泛全面的枢纽转运网络。近年来，公司继续根据业务量增长和路由优化的需要，通过改造、扩建及搬迁等方式进一步优化网络布局，持续提升枢纽转运中心现代化、智能化水平，加强了枢纽转运中心操作能力，为优化路由、提升快件中转时效、降低物流成本奠定了坚实基础。
公司在规划并实施全网络转运中心升级建设时，对以下因素综合考虑：
1）基于自有土地的经营稳定性、灵活性优势，以及经营合规性优势，公司在主要的全国网络节点逐步推进转运中心自有化；
2）结合当地经济活力、产业集聚带来的业务需求，以及现有中心的转运能力负荷，通过资本性投入进行扩能；
3）强化位于轮辐式网络中节点位置的转运中心，从而实现路由效率最优；
4）基于综合服务能力布局考虑，通过中心建设的方式满足部分地区客户仓储配套等服务需求。
基于上述考虑因素，结合公司业务开展情况与公司对市场的判断，2018年以来，公司陆续完成了大连、上虞等9个枢纽转运中心的建设，武汉、合肥、福州、重庆等逾30个枢纽转运中心改造和扩建，以及温州、蚌埠、太原等逾20个枢纽转运中心的搬迁，截至2020年上半年末已在全国形成了由73个转运中心组成的枢纽网络。
本次多功能网络枢纽中心建设项目是公司近年来持续优化枢纽转运中心布局的延续举措，公司将根据发展规划对15地的枢纽转运中心进行升级，其中9处将从原有租赁场地迁出、转入自有场地，6处将对原有中心进行改扩建和功能升级。
（2）本项目采购单价的测算依据
1）土地购置款
本项目拟建设的15处转运中心的土地购置款合计为104,338.83万元。公司基于各中心的转运中心设计规模寻求场地，并通过政府招拍挂、向无关联第三方市场化购买的方式获取，价格公允合理，具有合理性。
2）设备款本项目设备款共计85,639.12万元，拟采购的设备主要为实现转运中心操作、分拣、转运等功能需要配置的自动化输送设备、分拣设备以及其他配套设备。设备费用系公司基于各个转运中心项目拟配置的设备型号、数量以及市场价格情况进行测算。设备款单价系基于市场广泛询价，并结合参考公司历史同类产品向无关联第三方的采购单价情况进行测算，具有合理性。
单位：万元
| 设备名称 | 设备款 | |||
| 单位 | 拟采购数量 | 合计金额 | 单价 | |
| 平面/爬坡皮带输送机 | 米 | 55,556 | 15,749.95 | 0.28 |
| 伸缩机 | 台 | 561 | 5,758.70 | 10.11 |
| 转弯皮带输送机 | 台 | 551 | 1,836.99 | 3.30 |
| 智能化全自动分拣设备 | 套 | 53 | 23,590.20 | 422.26 |
| 配套自动/半自动分拣线 | 米 | 10,400 | 15,922.08 | 1.51 |
| 直滑槽 | 平方米 | 15,123 | 1,301.61 | 0.09 |
| 拆包平台 | 平方米 | 25,376 | 1,875.61 | 0.07 |
| 建包平台 | 平方米 | 17,161 | 955.60 | 0.06 |
| 输送机维护平台 | 平方米 | 54,200 | 3,018.09 | 0.06 |
| 交叉带大钢平台 | 平方米 | 189,727 | 15,367.23 | 0.08 |
| 供包平台 | 平方米 | 4,724 | 263.05 | 0.06 |
| 合计 | - | - | 85,639.12 | - |
3）土建工程款本项目工程款共计401,372.00万元，包括土建工程、安装工程、精装工程、基础配套设施等款项。公司通过招标方式获取无关联关系第三方的市场报价，并结合参考历史投资建设单价情况确定工程承包商，由于不同省市施工条件有所差异，土建工程款各明细项的单位成本略有不同，公司基于各个转运中心项目的工程面积、难易程度、参考各个地区相关工程价格水平对15处拟建转运中心项目的土建工程款进行测算，具有合理性。
单位：万元
| 项目 | 转运中心总工程面积（平方米） | 转运中心土建工程款总额 | 单位面积中心土建工程款额 |
| 建安工程成本项目 | |||
| 土建工程 | 1,564,950.62 | 239,624.00 | 0.12-0.25 |
| 安装工程 | 66,274.00 | 0.03-0.06 | |
| 精装工程 | 75,037.00 | 0.03-0.07 | |
| 基础配套设施项目 | |||
| 基础配套设施 | 1,564,950.62 | 18,547.00 | 0.008-0.019 |
| 布局规划设计 | 1,890.00 | 0.001-0.002 | |
| 合计 | 401,372.00 | - | |
（二）运能网络提升项目
1、本项目募集资金的预计使用进度及项目建设的预计进度安排本项目总投资60,000.00万元，拟投入募集资金50,000.00万元，具体使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金总额 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 牵引头 | 26,600.00 | 4,442.20 | 13,300.00 | 8,857.80 |
| 挂厢 | 18,800.00 | 2,511.68 | 8,768.32 | 7,520.00 |
| 9.6米运输车 | 4,600.00 | - | 1,541.00 | 3,059.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 6,953.88 | 23,609.32 | 19,436.80 |
本项目预计于2020年采购167个牵引头及167个挂厢，2021年采购500个牵引头、583个挂厢及67辆9.6米运输车，2022年采购333个牵引头、500个挂厢及133辆9.6米运输车。具体实施进度如下：
| 序号 | 步骤 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||||||||||||||||||
| 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 招标 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 采购 | ||||||||||||||||||||||||||||
2、本项目的具体投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出、是否包含董事局会议前投入
本项目资金投向主要包括拟采购牵引头、挂厢及9.6米运输车，具体投资构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 车辆类型 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否包含董事局会议前投入 |
| 1 | 牵引头 | 31,900.00 | 26,600.00 | 是 | 否 |
| 2 | 挂厢 | 22,500.00 | 18,800.00 | 是 | 否 |
| 3 | 9.6米运输车 | 5,600.00 | 4,600.00 | 是 | 否 |
| 合计 | 60,000.00 | 50,000.00 | 是 | 否 | |
本项目拟使用募集资金投入均属于资本性投入，且不包含董事局会议前投入。
3、本项目投资构成的合理性
本项目合计拟投资60,000.00万元，包括拟投资31,900.00万元用于采购1,000个牵引头、拟投资22,500.00万元用于采购1,250个挂厢及拟投资5,600.00万元用于采购200辆9.6米运输车辆，系根据公司车辆需求数量与市场价格测算，投资构成具有合理性，具体如下：
（1）本项目车辆采购规模的合理性
本次运能网络提升项目拟采购干线运输车辆，采购计划主要系综合考虑未来转运中心间新增班次需求及预计车均货量、新增车辆与转运中心建设的协同效应、公路运力自购车比重及自有运能车型结构等因素拟定。
拟采购车辆数量系匹配公司业务规模增长速度而设计，且项目完成后公司的干线运能规模与业务规模的匹配关系落在行业可比公司的合理区间内，具体如下：
截至2019年末，公司及同行业上市公司的自有车辆情况如下：
单位：辆、辆/百万票
| 公司 | 自有车辆数量 | 单位件量自有车辆规模 |
| 申通快递 | 3,650 | 0.50 |
| 顺丰控股 | 超过19,000 | 超过3.93 |
| 韵达股份 | - | - |
| 德邦股份 | 12,980 | 24.96 |
| 平均值 | 超过11,877 | 超过9.80 |
| 公司 | 自有车辆数量 | 单位件量自有车辆规模 |
| 平均值（除德邦股份） | 超过11,325 | 超过2.21 |
| 圆通速递 | 1,555 | 0.17 |
注：韵达股份2019年度报告未披露自有车辆数据。
截至2019年末，公司拥有自有运输车辆1,555辆，从业务规模来看，单位快递业务量自有车辆规模仅0.17辆/百万票，与同行业上市公司相比，仍有进一步采购自有运输车辆，扩大自有车队规模的空间。采购自有运输车辆提升干线运输运能符合公司业务快速增长的需要，完成本项目后圆通速递的自有运输车辆水平与业务量的匹配关系仍落在行业可比公司的合理区间内。
（2）本次项目采购单价的测算依据
公司以满足运营使用需求、成本优化为原则确定拟采购的牵引头、挂厢以及9.6米运输车的型号和数量，并向多个潜在出售方进行了询价，根据上述市场情况，并结合公司历史采购车型的采购单价进行测算。
单位：万元
| 序号 | 车辆类型 | 采购数量（个/辆） | 单价 | 项目投资总额 |
| 1 | 牵引头 | 1,000 | 31.90 | 31,900.00 |
| 2 | 挂厢 | 1,250 | 18.00 | 22,500.00 |
| 3 | 9.6米运输车 | 200 | 28.00 | 5,600.00 |
| 合计 | 60,000.00 | |||
（三）信息系统及数据能力提升项目
1、本项目募集资金的预计使用进度及项目建设的预计进度安排
本项目总投资42,709.78万元，拟投入募集资金20,000.00万元，具体使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金总额 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 购置软件 | 2,800.00 | 542.98 | 1,413.92 | 843.09 |
| 购置硬件 | 17,200.00 | 3,335.46 | 8,685.53 | 5,179.01 |
| 合计 | 20,000.00 | 3,878.44 | 10,099.45 | 6,022.10 |
本项目预期于2022年完成，具体实施进度如下：
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||
| Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 购置软件 | ||||||||||
| 2 | 购置硬件 | ||||||||||
| 3 | 研发支出 | ||||||||||
注：研发支出使用自有资金投入，不涉及募集资金投入计划。
公司基于历史信息化建设项目的投入经验及数据中心能力扩容升级、物流信息化系统升级建设的实际需求进行合理预测，将依据规划逐步投入软硬件设施和研发支出。
2、本项目的具体投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出、是否包含董事局会议前投入
本项目资金投向主要包括拟购置硬件、购置软件和研发支出，具体投资构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否包含董事局会议前投入 |
| 1 | 购置软件 | 2,815.00 | 2,752.38 | 是 | 否 |
| 2 | 购置硬件 | 17,640.00 | 17,247.62 | 是 | 否 |
| 3 | 研发支出 | 22,254.78 | - | - | 否 |
| 合计 | 42,709.78 | 20,000.00 | 是 | 否 | |
本项目的具体投资构成包括购置软件、硬件和研发支出，均属于资本性支出，本项目拟使用募集资金投入部分均属于资本性投入，且不包含董事局会议前投入。
3、本项目投资构成的合理性
本项目合计拟投资42,709.78万元，包括购置软件2,815.00万元、购置硬件17,640.00万元、研发支出22,254.78万元，系根据信息系统及数据能力提升所需的软硬件设备数量及研发投入工时，及其市场价格测算，投资构成具有合理性，具体如下：
（1）本项目规模设置的合理性
本次信息系统及数据能力提升项目中，公司在购置硬件设施及软件的基础上，由开发团队通过对硬件、软件的应用，实现系统处理能力和功能的升级。
本项目拟计划购置的软、硬件规模系综合考虑以下因素确定：
1）满足公司快速业务规模发展对数据处理能力和信息安全性的需求。2017年度至2019年度，公司快递业务完成量复合增长率达34.16%，随着公司业务规模的持续增长，公司基于对未来快递件量的预测匹配对应数据处理能力、容灾能力所需的软硬件投入；
2）满足进一步提高物流效率，实现物流全生命周期高效管控的软硬件投入需求。公司基于为实现物流管理链条的标准化、数字化、信息互联互通、功能应用同步所需的软硬件设备投入规划本项目需购置的软、硬件规模；
3）满足公司业务能力提升的需求。公司结合在网点赋能、客户赋能、业务创新、快递综合生态打造等方面的拓展计划，对现有信息系统框架和功能进行升级规划，相应预计本项目需购置的软、硬件规模。
本项目的研发支出系根据各子项目的预计工时投入计划，参考公司历史信息化项目的技术开发人员投入情况，测算拟投入公司技术人员数量及工时。本项目的研发支出将不采用本次募集资金投入。
（2）本次项目采购单价的测算依据
本项目相关软硬件的采购单价预算系基于公司当前广泛市场询价结果、结合历史采购情况的合理预测，投资构成具有合理性。
本项目硬件投入的具体投资明细如下：
单位：万元
| 类别 | 类型 | 投资金额 | 数量（个/套） | 单价 |
| 安全设备 | 防火墙 | 70.00 | 2 | 35.00 |
| 网络安全设备 | 240.00 | 3 | 80.00 | |
| 服务器 | 各类型服务器 | 13,775.00 | 1,863 | 7.39 |
| 机房配套设施 | 机房配套设施 | 1,060.00 | - | - |
| 交换机 | TOR交换机 | 665.00 | 190 | 3.50 |
| 管理交换机 | 180.00 | 120 | 1.50 | |
| 核心网络交换机 | 210.00 | 6 | 35.00 | |
| 中间件 | 数据库中间件 | 900.00 | 100 | 9.00 |
| 工程 | 机房设施 | 540.00 | - | - |
| 合计 | 17,640.00 | - | - | |
本项目软件投入的具体投资明细如下：
单位：万元
| 类别 | 类型 | 投资金额 | 数量（个/套） | 单价 |
| 监控软件 | 流量监控软件 | 75.00 | 3 | 25.00 |
| 开发工具软件 | 开发工具软件 | 100.00 | 1 | 100.00 |
| 私有云软件 | 私有云软件 | 1,050.00 | 1 | 1,050.00 |
| 应用基础软件 | OCR识别软件 | 40.00 | 1 | 40.00 |
| 推送软件 | 80.00 | 1 | 80.00 | |
| 云数据库等中间件 | 云数据库等中间件 | 1,470.00 | 1 | 1,470.00 |
| 合计 | 2,815.00 | - | - | |
本项目研发投入系参考公司技术开发人员的薪酬水平预测。
（四）补充流动资金项目
1、预计使用进度及建设安排，是否属于资本性支出、是否包含董事局会议前投入本项目拟使用募集资金75,000.00万元补充流动资金。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。本项目不属于资本性支出，不包含董事局会议前的投入。
2、本项目投资构成的合理性
（1）本次补充流动资金占本次募集资金总额的比例符合相关规定公司拟使用募集资金75,000.00万元补充流动资金，补充流动资金金额（含非资本性支出）占本次募集资金总额的比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关要求。
（2）本次补充流动资金具有充分的合理性
本次补充流动资金系公司基于全盘资金配置规划，根据公司现有资金水平与未来支出计划与需求，并综合考虑公司的业务开展情况、行业竞争格局与发展趋势后，基于显著的流动资金需求设置，具有合理性，具体分析如下：
1）报告期内公司业务规模增长带动流动资金需求
2017年度、2018年度、2019年度，公司快递业务完成量分别达50.64亿件、66.64
亿件、91.15亿件，最近三年年均复合增长率达34.16%，实现营业收入分别为199.82亿元、274.65亿元、311.51亿元，最近三年年均复合增长率达24.86%。随着公司经营规模、营业收入不断增长，公司日常经营的资金需求及战略发展所需的资本开支需求随之增加，带动流动资金需求增长。
2）快递企业受行业季节波动影响天然存在较高的流动资金需求公司账面资金虽然相对充裕，但快递行业存在季节波动，受双十一、双十二等电商促销节日影响，四季度一般为快递业务旺季，应付成本相应会急剧增长。受到行业销售及采购模式影响，导致一般而言快递公司次年一季度需要支付大量的旺季产生的经营成本支出，一季度经营活动现金流量净额往往为负。因此，公司需储备充足资金以应对快递行业业务量的季节性波动。为了降低公司流动性风险，保持生产经营稳定，公司需要保留一定量的可动用货币资金余额，用于向供应商支付采购货款、支付人员工资等用途。3）在快递行业加速集中、龙头企业竞争激烈的背景下，公司资本性支出需求逐年扩大
近年来，主要快递服务企业不断加大转运中心建设、布局自动化分拣设备、投入干线运输车辆、优化信息技术平台、加强精细化管理，基础设施建设成效显著，运营成本不断下行，盈利水平稳中有升，服务质量和客户体验明显提高，品牌效应逐步增强，优势资源向主要快递服务企业加速集聚。加大资本化支出力度是目前快递物流行业整体发展趋势，也是公司在未来的行业竞争中保持领先地位的必由之路。与此同时，快递行业龙头企业竞争激烈，在综合竞争力、业务规模均持续提升，成本持续下降的行业趋势下，快递单价持续承压，公司需储备充足营运资金巩固现有的领先市场地位。4）公司现有资金已具有明确安排发行人的现有资金（包括货币资金与交易性金融资产）已有明确使用计划，计划支出金额远高于现有资金水平。具体情况请见本反馈意见回复“问题二”之“二、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性”之“4、公司现有资金已具有明确安排，本次募集资金具有必要性和合理性”。
本次补充流动资金后，将有助于公司在确保核心资产持续投入的同时，满足经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于公司进一步深耕快递主业、投入核心资产、夯实核心竞争力，将有效提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而确保公司战略的稳步实施。投资构成具有合理性。综上所述，本次募投项目已制定了明确的募集资金预计使用进度及建设进度计划，具体投资构成具有合理性；除补充流动资金项目外拟使用募集资金投向均为资本性支出，拟使用募集资金投向不包含董事局会议前投入。
二、本次募投项目的经营模式及盈利模式以及实施主体
（一）本次募投项目的经营模式及盈利模式
公司的快递服务流程的主要环节包括快件揽收、快件中转、干线运输、快件派送，其中，快件中转环节主要由自营枢纽转运中心体系承担，快件揽收和派送环节主要由加盟商网络承担。公司通过自主研发的信息化平台进行路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等，基本实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。具体业务流程与经营模式如下：
本次募投项目涉及的多功能网络枢纽中心建设项目及运能网络提升项目涉及的枢纽转运中心与干线运输车辆均处于转运网络中的快件中转环节。其中，快递通过枢纽转运中心进行中转是快递行业所特有的业务形式，转运中心主要承担跨区域的快件转运、
区域内的快件集散及转运、航空提发货等操作功能，使得快件在接近揽收、派送终端的区域实现快速集散，是公司业务开展的核心资源要素。而干线运输车是公司实现干线运输的核心运输载体，自有干线运输车辆是公司干线运力的核心构成。从公司业务模式来看，枢纽转运中心与自有干线运力均属于公司整体快递业务流程中的成本中心，不直接产生业务收入。
鉴于公司通过信息化平台对快件的生命周期的全程跟踪与管理，公司的信息系统以及相关的软硬件投入与研发支出虽然同样不会直接产生收益，但贯穿于公司整体业务流程始末。本次募投项目虽然均不直接产生收益，但该等项目是公司贯彻执行服务质量战略，把握行业巨大增长潜力的重要举措，旨在紧密围绕行业发展趋势，进一步夯实公司的核心竞争力、提升服务品质、增强综合服务能力：
1、多功能网络枢纽中心建设项目
本项目实施后将有效提升公司快递转运网络的覆盖广度和深度，进一步加速枢纽转运中心的自有化进程，提升枢纽转运中心的中转操作能力，为调整优化干线路由奠定中转操作基础。同时，本项目将进一步提升公司转运网络的中转操作能力，在满足持续增长的业务需求的基础上，为优化干线路由奠定中转操作基础。再者，本项目将进一步提升枢纽转运中心的自动化水平，实现快件寄递全流程的降本增效。此外，本项目的实施将拓展公司枢纽转运中心的仓储功能，有助于公司借力范围经济效应，培育和增强综合物流服务能力，为公司长期业务拓展奠定基础。
综上，本项目虽不直接产生收益，但间接带动公司业务的增长，进一步提升公司的市场竞争力。
2、运能网络提升项目
通过本项目的实施，公司将进一步完善运能体系，提升业务量高峰时的运力保障能力，提高运力采购的议价能力，及提升干线运输稳定性和灵活性。同时，本项目完成后将优化公司车队车型结构，降低运输成本并提升运输效率。此外，本项目通过夯实自有运力底盘，有利于保障快件运输中货物的安全性，提升客户服务质量。
综上，本项目虽不直接产生收益，但将为高时效、高品质的快递物流服务提供保障，进一步增强公司的综合服务能力。
3、信息系统及数据能力提升项目
本次信息系统及数据能力建设完成后，将有助于公司提高全链路数字化、信息化和可视化水平，提升精细化管理能力和服务品质。一方面，有助实现公司管理流程从结果管控向实时管控、过程管控的转变。另一方面，公司将进一步拓展外部应用功能，通过向合作伙伴和上游客户推广、提供客户管家等可视化管理工具，助力其实现服务提升与成本优化，增强客户粘性的同时进一步降低加盟商需要投入的客户服务成本，从而提升加盟商市场竞争力和公司业务开展所依赖的加盟网络的稳定性。综上，本项目建设完成后，将有助于公司提高全链路数字化、信息化和可视化水平，提升精细化管理能力和服务品质。
（二）本次募投项目的实施主体
1、多功能网络枢纽中心建设项目
本项目的实施主体均为发行人间接持有100%股权的公司，具体如下：
| 序号 | 转运枢纽 | 项目实施主体 | 发行人持股情况 |
| 1 | 南京转运中心 | 南京圆盛物流有限公司 | 间接持有100%股权 |
| 2 | 石家庄转运中心 | 河北圆盛通物流有限公司 | 间接持有100%股权 |
| 3 | 重庆转运中心 | 重庆圆汇 | 间接持有100%股权 |
| 4 | 义乌转运中心 | 浙江圆通物流有限公司 | 间接持有100%股权 |
| 5 | 成都转运中心 | 四川圆通 | 间接持有100%股权 |
| 6 | 昆明转运中心 | 云南圆通 | 间接持有100%股权 |
| 7 | 潍坊转运中心 | 潍坊圆汇物流有限公司 | 间接持有100%股权 |
| 8 | 广州转运中心 | 广州市圆粤物流有限公司 | 间接持有100%股权 |
| 9 | 杭州港宇转运中心 | 港宇实业 | 间接持有100%股权 |
| 10 | 淮安转运中心 | 淮安圆盛通快运有限公司 | 间接持有100%股权 |
| 11 | 海口转运中心 | 海南圆通 | 间接持有100%股权 |
| 12 | 揭阳转运中心 | 揭阳圆汇物流有限公司 | 间接持有100%股权 |
| 13 | 南充转运中心 | 南充圆盛通物流有限公司 | 间接持有100%股权 |
| 14 | 上饶转运中心 | 上饶圆宝坊物流有限公司 | 间接持有100%股权 |
| 15 | 哈尔滨转运中心 | 哈尔滨圆汇物流有限公司 | 间接持有100%股权 |
2、运能网络提升项目
运能网络提升项目的实施主体包括杭州杰伦、桐庐安胜、杭州锦圆、深圳圆汇、湖南圆汇、北京圆汇及盘锦圆汇运输有限公司等，均为发行人间接持有100%股权的公司。
3、信息系统及数据能力提升项目
信息系统及数据能力提升项目的实施主体为西安科技和上海圆擎，为发行人间接持有100%股权的公司。
4、补充流动资金项目
补充流动资金项目的实施主体为发行人。
综上所述，本次募投项目各项目均不直接产生收益，不存在实施主体为非全资子公司的情形。
三、保荐机构的核查情况
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排、经营模式与盈利模式以及实施主体；
2、查阅本次募投项目可行性分析报告，分析项目设置的合理性，并取得本次募投项目投资构成明细，复核测算合理性，查阅项目投资台账及自有资金投入明细；
3、查阅了本次募投项目的发改部门的项目备案和环保部门的批复文件；
4、查阅了发行人审计报告、同行业上市公司公开信息，并与本次募投项目情况进行了对比分析；
5、查阅了前次募集资金使用情况报告并了解了前次募投项目的投资造价情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目已制定了明确的募集资金预计使用进度及建设进度计划，具体投资构成具有合理性；除补充流动资金项目外拟使用募集资金投向均为资本性支出，拟使用募集资金投向不包含董事局会议前投入；本次募投项目各项目均不直接产生收益，不存在
实施主体为非全资子公司的情形；上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题六：请申请人说明最近一期公司短期借款大幅增长的原因、用途及合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。回复：
一、最近一期公司短期借款大幅增长的原因、用途及合理性
2019年末及2020年6月末，公司短期借款明细情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 质押借款 | 56,543.51 | 32.75% | 2,744.23 | 50.48% |
| 保证借款 | - | - | 2,691.57 | 49.52% |
| 信用借款 | 122,212.06 | 67.25% | - | - |
| 合计 | 178,755.57 | 100.00% | 5,435.80 | 100.00% |
最近一期末，公司短期借款较上期末增加173,319.77万元，增幅较大，具体情况如下：
1、最近一期公司短期借款增长的原因及用途
最近一期末公司短期借款增长主要系上半年公司为加强运营资金储备以应对疫情影响，同时金融机构为防疫抗疫企业提供了低息借款，因此公司把握低成本融资窗口，增加了短期借款。
2020年上半年公司新增的短期借款均用于日常经营活动资金周转等一般性用途，以应对疫情影响带来的短期运营资金需求，不存在投入资本性支出等长期资本投入的情况。
2、最近一期公司短期借款增长的合理性
（1）公司合理利用低成本融资窗口加强运营资金储备以应对疫情影响
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，各地政府采取了包括封城、限制交通等防
控措施，复工比往年推迟，用工成本进一步上升。为应对疫情，公司进一步加大了对加盟商的赋能力度，以确保加盟商终端网点的运营成本维持在合理水平，保证网络服务稳定性。同时，公司全面响应国家号召、坚守在防控工作一线，通过承接医疗防疫物资、民生物资、商贸流通品等产品的快递物流需求，为支持疫情防控和国民经济恢复发挥了积极作用，进一步推升了疫情期间公司的运营资金需求。
新冠肺炎疫情发生后，中国银行保险监督管理委员会发布《关于加强银行业保险业金融服务配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，鼓励银行业通过适当下调贷款利率、完善续贷政策安排、增加信用贷款和中长期贷款等方式，支持相关企业应对疫情影响，银行面向抗疫企业的贷款和贴现利率下行明显。
在此背景下，公司合理利用低成本融资窗口，通过短期借款的形式加强运营资金储备，提高抗风险能力。
（2）公司资产负债率仍然处于合理水平
相较同行业上市公司，公司的资产负债率略低于行业平均水平，公司资产负债情况与行业特点相一致。
| 资产负债率 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 申通快递 | 39.43% | 33.52% |
| 顺丰控股 | 53.81% | 54.08% |
| 韵达股份 | 45.41% | 39.84% |
| 德邦股份 | 55.85% | 55.32% |
| 平均值 | 48.63% | 45.69% |
| 平均值（除德邦股份） | 46.22% | 42.48% |
| 圆通速递 | 31.16% | 40.34% |
注：根据同行业可比公司的财务报告数据计算。
综上，2020年上半年，受宏观经济和疫情影响，公司短期运营资金需求有所提高，而借款成本下降给公司提供了良好的短期资金融资途径，因而公司在保证资产负债率合理的前提下，合理利用低成本融资窗口增加短期借款。
综上所述，公司最近一期短期借款增加具有合理用途，符合公司业务开展需求与行业发展趋势，具有合理性，不存在损害公司中小股东利益的情况。
二、保荐机构的核查情况
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：
1、访谈了公司财务部门相关人员，了解公司最近一期短期借款增长的原因、用途及合理性；
2、检查了公司信用记录报告；
3、查阅了同行业可比上市公司公开披露文件，并对比了同行业可比上市公司在报告期内的短期借款规模。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期短期借款增加具有合理用途，符合公司业务开展需求与行业发展趋势，具有合理性，不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题七：请申请人说明公司投资性房地产的主要内容，以及持有的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司投资性房地产的具体情况与主要内容
公司存在将部分自有房屋及场地作为终端网点或终端分拣场所出租予加盟商使用、将部分仓储场地整体对外出租或出租部分闲置的办公场所及配套用房的情况。公司持有该等房屋及场地均系出于业务开展角度考虑，由于系对外出租而赚取租金，因此对该等房屋及场地按投资性房地产采用成本模式计量并入账，符合企业会计准则的相关规定。
截至2020年6月末，公司上述投资性房地产账面价值为42,300.80万元，具体情况如下：
单位：m
、万元
| 序号 | 坐落 | 产权证号 | 权属人 | 建筑面积 | 账面价值 | |
| 1 | 华新镇基地 | 华新镇基地东至八号河、西至新协路、南至华龙路、北至华卫路 | 土地使用权证：沪（2019）青字不动产权第032882号 | 圆通速递 | 105,554.70 | 5,344.52 |
| 华新镇基地东至龙雅建材公司、西至八号河、南至境琦机械公司、北至华卫路 | 土地使用权证：沪（2019）青字不动产权第032840号 | 27,976.00 | 10,387.32 | |||
| 华新镇基地东至八号河、徐家潭河、西至规划新协路、南至规划沪苏高速公路、北至华隆路 | 土地使用权证：沪（2019）青字不动产权第032881号 | 49,068.30 | 2,925.72 | |||
| 2 | 北京市朝阳区北苑路170号 | 8号楼1层109 | 京（2018）朝不动产权第0076458号 | 圆通北京 | 72.31 | 817.71 |
| 8号楼1层110 | 京（2018）朝不动产权第0076425号 | 180.13 | 2,036.99 | |||
| 3 | 北京市朝阳区柳芳南里13号楼1层13-2 | 京（2018）朝不动产权第0092690号 | 340.01 | 3,597.50 | ||
| 4 | 北京市东城区新中街68号 | 8号楼1层11 | 京（2018）东不动产权第0018881号 | 3.49 | 25.00 | |
| 8号楼1层12 | 京（2018）东不动产权第0018880号 | 238.76 | 1,881.18 | |||
| 8号楼1层10 | 京（2018）东不动产权第0018877号 | 23.97 | 188.82 | |||
| 5 | 北京市丰台区开阳里六区15号楼 | 京（2018）丰不动产权第0056416号 | 5,768.10 | 14,478.73 | ||
| 6 | 其他 | 617.32 | ||||
| 合计 | 42,300.80 | |||||
注：其他系发行人控股的香港上市公司圆通速递国际持有的投资性房地产。
二、公司持有投资性房地产具有必要性与合理性
1、公司持有投资性房地产符合公司的业务需求与行业特点，具有必要性与合理性公司持有的投资性房地产均系出于业务开展角度，为合理配置资源，提高房屋使用效率考虑，将部分自有房屋及场地作为终端网点或终端分拣场所出租予加盟商使用、将部分仓储场地整体对外出租或出租部分闲置的办公场所及配套用房，具有必要性与合理性，具体情况如下：
（1）为加盟商提供稳定的终端网点及分拣场地，提升终端服务质量终端网点场所是快递服务的最末端，承担快件揽收、派送和初步分拣功能，终端门店覆盖率直接影响快递服务的开展范围和服务能力。为保证末端网点的稳定性和运营效
率，提升服务质量，公司在北京等房价较高的一线城市的核心区域购置了部分适合作为终端网点或终端分拣场所的房屋与场地，并出租予加盟商使用，以避免外租场所无法灵活满足公司快速发展的业务需求或需要频繁变更场地从而造成终端网点服务质量不稳定等不利影响。
（2）部分仓储场地整体出租，提高仓储空间运营效益
随着电子商务的持续快速发展、居民消费水平与消费结构的逐步升级，消费者对于快递行业的需求亦从基础服务转向精细化服务，愈加重视快递产品的服务质量及客户体验，商家提升配套快递服务能力和增强消费者粘性的诉求也日益强烈，快递行业的竞争已不仅限于简单的价格、业务规模，而进一步包含服务质量、时效水平、产品类型等全方位综合服务能力。公司也持续加速枢纽转运中心的升级改造，拓展枢纽转运中心的仓储功能，培育和增强综合物流服务能力，为公司长期业务拓展奠定基础。在提供仓配一体化服务的同时，公司灵活选择仓储场地的利用方式，由于存在部分仅需要整租仓储场地的客户，公司合理利用仓储空间，将场地对外出租，不承担仓储运营等服务职能，提高仓储空间运营效益。根据企业会计准则，公司将该部分对外出租的仓储场地计入投资性房地产。
（3）提升闲置房产使用效率，实现收益最大化
近年来，主要快递企业纷纷加大了核心资产的投入力度，公司亦持续加强枢纽转运中心等核心资产投入。该等项目的实施均系综合考虑业务规模、网络发展、市场占有率等因素后进行的提前规划，相关资产建成后将逐步投入使用。期间，针对部分闲置的转运中心配套房屋、办公场所等房屋，为提高其使用效率、实现公司收益最大化，公司将该等闲置的房屋及场地转作经营出租使用，根据企业会计准则，公司将该部分对外出租的闲置房屋及场地计入投资性房地产。
2、公司投资性房地产涉及出租面积及占比较低，对主营业务不会构成重大不利影响
截至2020年6月30日，公司投资性房地产涉及出租面积占公司自有场地总面积的比例约为1.36%，账面价值占公司资产总额的比例约为1.74%，投资性房地产占比较小，对主营业务不会构成重大不利影响。
三、保荐机构的核查情况
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：
1、获取并复核发行人投资性房地产明细、投资性房地产相关产权证书以及发行人对外出租情况明细表及相关租赁协议；
2、访谈发行人高级管理人员，了解持有投资性房地产的相关意图和未来计划；
3、查阅投资性房地产相关公告和信息披露情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司持有投资性房地产符合公司的业务需求与行业特点，具有必要性与合理性。
问题八：请申请人说明本次募集资金投资项目土地使用权的情况，并说明项目是否符合土地的规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目涉及需取得土地使用权的项目均已取得土地使用权且均符合土地规划用途
本次募集资金投资项目中，多功能网络枢纽中心建设项目包括南京、石家庄、重庆、义乌、成都、昆明、潍坊、广州、杭州港宇、淮安、海口、揭阳、南充、上饶、哈尔滨共15个多功能转运枢纽建设，该等转运枢纽建设涉及的土地使用权及其土地规划用途具体情况如下：
| 序号 | 项目实施主体 | 对应转运枢纽名称 | 土地使用权证号 | 土地规划 用途 | 项目是否符合土地规划用途 |
| 1 | 南京圆盛物流有限公司 | 南京转运中心 | 苏（2018）宁江不动产权第0076309号 | 仓储用地 | 符合 |
| 2 | 河北圆盛通物流有限公司 | 石家庄转运中心 | 翼（2019）正定县不动产权第0000206号 | 仓储用地 | 符合 |
| 3 | 重庆圆汇 | 重庆转运中心 | 渝（2018）渝北区不动产权第001250528号 | 工业用地 | 符合 |
| 4 | 浙江圆通物流有限公司 | 义乌转运中心 | 浙（2018）义乌市不动产权第0040599号 | 仓储用地 | 符合 |
| 序号 | 项目实施主体 | 对应转运枢纽名称 | 土地使用权证号 | 土地规划 用途 | 项目是否符合土地规划用途 |
| 5 | 四川圆通 | 成都转运中心 | 川（2020）双流区不动产权第0005337号 | 仓储用地 | 符合 |
| 6 | 云南圆通 | 昆明转运中心 | 云（2019）官渡区不动产权第0364685号/云（2019）官渡区不动产权第0364693号/云（2019）官渡区不动产权第0364700号 | 仓储用地 | 符合 |
| 7 | 潍坊圆汇物流有限公司 | 潍坊转运中心 | 鲁（2019）安丘市不动产权第0002697号/鲁（2019）安丘市不动产权第0008922号 | 仓储用地 | 符合 |
| 8 | 广州市圆粤物流有限公司 | 广州转运中心 | 粤（2019）广州市不动产权第08800884号 | 仓储用地 | 符合 |
| 9 | 港宇实业 | 杭州港宇转运中心 | 杭萧国用（2013）第3000015号/浙（2019）萧山区不动产权第0047813号/杭萧国用（2014）第3000024号 | 工业用途/工矿仓储用地（工业）/工矿仓储（工业用地） | 符合 |
| 10 | 淮安圆盛通快运有限公司 | 淮安转运中心 | 苏（2020）淮安区不动产权第0008375号 | 仓储用地 | 符合 |
| 11 | 海南圆通 | 海口转运中心 | 琼（2019）海口市不动产权第0164303号 | 仓储用地 | 符合 |
| 12 | 揭阳圆汇物流有限公司 | 揭阳转运中心 | 粤（2019）揭东区不动产权第0002155号/粤（2019）揭东区不动产权第0002154号 | 工业用地 | 符合 |
| 13 | 南充圆盛通物流有限公司 | 南充转运中心 | 川（2020）高坪区不动产权第0001818号 | 仓储用地 | 符合 |
| 14 | 上饶圆宝坊物流有限公司 | 上饶转运中心 | 赣（2020）横峰县不动产权第0002280号 | 仓储用地 | 符合 |
| 15 | 哈尔滨圆汇物流有限公司 | 哈尔滨转运中心 | 黑（2020）哈尔滨市不动产权第0154220号 | 工业用地 | 符合 |
如上表所示，本次募集资金投资项目涉及需取得土地使用权的项目均已取得土地使用权且均符合土地规划用途。
二、保荐机构和律师的核查情况
就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：
取得并查阅募集资金拟投资项目多功能转运枢纽建设项目涉及土地的土地使用权证书等文件，核查该等土地性质及规划用途是否与项目建设用途相符。
三、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金投资项目涉及需取得土地使用权的项目均已取得土地使用权且均符合土地规划用途。经核查，律师认为：
本次募集资金投资项目涉及需取得土地使用权的项目均已取得土地使用权且均符合土地规划用途。
问题九：请申请人说明公司目前尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复：
一、公司目前尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保的情况
截至2020年6月30日，发行人目前尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保共一项，具体情况如下：
发行人全资子公司香港翠柏有限公司与菜鸟沈阳、顺汇发展合资成立的青鹬投资为具体实施香港国际机场高端物流中心发展项目，向中国银行（香港）有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司、星展银行有限公司、香港上海汇丰银行有限公司和瑞穗银行有限公司等申请总额76.54亿港元的定期贷款，本次定期贷款的应计利息为贷款金额与贷款年限、HIBOR+110bps的乘积。阿里集团作为保证人为上述定期贷款及其应计利息提供担保。发行人全资子公司圆通有限于2019年5月17日与阿里集团签署《偿付协议》，按照发行人对青鹬投资间接持有的14%股权占发行人与菜鸟沈阳直接或间接持有青鹬
投资合计65%股权的比例，为阿里集团提供累计总额不超过16.49亿港元及其应计利息的反担保。担保期间，若上述比例发生变化，则根据变动后的比例承担相应的反担保责任。担保期间为自2019年5月17日起至阿里集团无需再为青鹬投资提供任何担保或发行人终止持有青鹬投资任何股权之日止。担保范围为阿里集团担保项下发行人对青鹬投资间接持有的14%股权占公司与菜鸟沈阳直接或间接持有青鹬投资合计65%股权的比例相应的全部债务及其应计利息、违约金、赔偿金以及阿里集团履行担保责任或义务产生的费用（包括但不限于律师费、会计师费用等）。青鹬投资是香港国际机场高端物流中心发展项目的实施主体，本项目总投资金额约120亿港元（最终金额以实际投资为准），青鹬投资通过自筹资金并按照香港机场管理局招标要求建设、运营高端现代物流中心。青鹬投资未向发行人提供反担保的原因系本项目尚处于建设过程中，尚未产生营业收入或实现盈利，没有提供反担保的能力。本项目有利于发行人加快推动跨境物流业务的发展并构建更加完善的全球快递物流服务网络，为了推进本项目建设进程，发行人与青鹬投资其他股东按持股比例承担相应的担保责任，不存在损害上市公司利益的情形。
二、前述担保所履行的决策程序和信息披露情况
（一）发行人履行的决策程序
就本次担保，发行人履行了如下决策程序：
2018年12月12日，发行人董事局审计委员会出具了《关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的书面审核意见》，认为“公司全资子公司圆通速递有限公司按照间接持有的香港高端现代物流中心建设主体香港青鹬投资管理有限公司股权比例向阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保构成关联担保。关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事局审议。”2018年12月12日，发行人第九届董事局第二十一次会议审议通过了《关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事万霖回避了表决。发行人独立董事对本次担保发表了同意的独立意见，认为“公司本次反担保有利于支持香港高端现代物流中心建设主体香港青鹬投资管理有限公司业务的顺利开展，公平保障
股东的利益，符合公司的长远战略利益。公司董事局对此项关联担保交易的表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司全资子公司按照间接持有的香港青鹬投资管理有限公司股权比例向阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保。”2018年12月12日，发行人第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的议案》，监事会认为“公司全资子公司向阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保遵循了公平、公正的原则，符合香港高端现代物流中心建设主体香港青鹬投资管理有限公司经营发展需要，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情形。该议案的审议履行了必要的法律程序，董事局审议该议案时关联董事进行了回避表决，独立董事进行了事前认可，同意将该议案提交董事局审议并发表了同意的独立意见，审议程序合法合规。”2018年12月28日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联股东阿里创投回避了表决。
（二）发行人履行的信息披露义务
2018年12月13日，发行人披露了《第九届董事局第二十一次会议决议公告》、《第九次监事会第十九次会议决议公告》、《独立董事关于公司第九届董事局第二十一次会议相关事项的独立意见》、《董事局审计委员会关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的书面审核意见》、《关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的公告》。2018年12月29日，发行人披露了《2018年第三次临时股东大会决议公告》。2019年5月18日，发行人披露了《关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的进展公告》，圆通有限与阿里集团于2019年5月17日签署《偿付协议》，为阿里集团提供累计总额不超过16.49亿港元及其应计利息的反担保。
此外，发行人在《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》等定期报告中均披露了本次担保相关情况。
三、发行人独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等根据发行人公告的《2019年度独立董事述职报告》及《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，发行人独立董事已就2019年度发行人对外担保事项作出专项说明并发表了独立意见。基于上述，发行人已就本次担保履行了必要的决策程序和信息披露义务，独立董事已按照规定对本次担保作出专项说明并发表了独立意见。
四、发行人对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
截至2020年6月30日，发行人为合并报表范围外的公司提供担保的金额为16.49亿港元，占发行人净资产的比例约为9.20%。前述对外担保总额或单项担保的数额未超过相关法律规定或者公司章程规定的限额。
五、本次担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
本次担保系于2018年12月12日和2018年12月28日分别提交公司董事局和股东大会审议，按截至2017年末公司经审计净资产计算，本次担保属于单笔担保额超过发行人最近一期经审计净资产10%的担保且属于依据《股票上市规则》需提交公司股东大会审议的事项，因此本次担保属于重大担保。
本次担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响情况如下：
1、本次担保符合发行人的经营发展目标
发行人通过青鹬投资参与香港国际机场高端物流中心发展项目，是公司实施国际化发展战略，夯实香港作为国际业务总部及枢纽的又一重要举措；依托香港机场国际航运枢纽地位，有利于公司加快推动跨境物流业务的发展，并构建更加完善的全球快递物流服务网络；系公司跟随国家“一带一路”合作倡议，积极响应国家鼓励快递企业“向下、向西、向外”发展、“走出去”参与国际竞争的产业支持政策的具体实践。发行人提供本次担保有利于推进本项目建设进程，符合发行人的经营发展目标。
2、项目发展潜力良好，反担保对象及青鹬投资实际控制人经营状况良好该项目旨在按照香港机场管理局要求，于香港国际机场内南货运管理区内的过路湾区域内建设、运营高端现代物流中心，发展潜力较好。同时，青鹬投资作为项目实施主体，其股东菜鸟沈阳（菜鸟智慧物流网络有限公司全资子公司）、顺汇发展（中国航空（集团）有限公司全资子公司）、香港翠柏有限公司（发行人全资子公司）分别持有其51%、35%、14%的股份，控股股东为菜鸟智慧物流网络有限公司全资子公司菜鸟沈阳，系阿里集团内企业，阿里集团通过相关持股主体控制青鹬投资。发行人提供反担保的对象即为阿里集团，阿里集团系于香港联合交易所上市和纽约证券交易所上市的公司，截至本反馈意见回复出具之日，阿里集团经营情况良好。
3、本次担保金额占发行人净资产比例较低
本次担保金额为16.49亿港元，占发行人截至2020年6月30日净资产的比例约为
9.20%。
综上所述，本次担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
六、保荐机构和律师的核查情况
就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：
1、取得了发行人最近三年年度报告、2020年半年度报告、最近三年审计报告、发行人的公告文件以及发行人的说明，核查了截至2020年6月30日发行人尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保事项，并计算发行人对外担保总额或单项担保的数额占发行人净资产的比例是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；
2、查阅了发行人签署的偿付协议并访谈发行人财务人员，了解发行人尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保事项的形成原因、担保责任与义务约定、担保事项涉及投资项目的实施情况，以及该项担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响情况；
3、取得了发行人公司章程、董事局、监事会及股东大会文件、董事局审计委员会书面审核意见以及发行人的公告文件，核查了发行人尚未了结的为合并报表范围外的公
司提供担保事项所履行的决策程序和信息披露情况；
4、登录信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，对被担保方阿里集团及青鹬投资的信用情况进行网络核查。
七、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至2020年6月30日，发行人尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保共一项，其中青鹬投资未向发行人提供反担保具有合理原因；发行人已就本次担保履行了必要的决策程序和信息披露义务，独立董事已按照规定对本次担保作出专项说明并发表了独立意见；前述对外担保总额或单项担保的数额未超过相关法律规定或者公司章程规定的限额；前述对外担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
经核查，律师认为：
截至2020年6月30日，发行人尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保共一项，其中青鹬投资未向发行人提供反担保具有合理原因；发行人已就本次担保履行了必要的决策程序和信息披露义务，独立董事已按照规定对本次担保作出专项说明并发表了独立意见；前述对外担保总额或单项担保的数额未超过相关法律规定或者公司章程规定的限额；前述对外担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
问题十：发行人子公司存在与实际控制人控制的其他企业经营范围中相同或相似的内容。请保荐机构和申请人律师进一步对公司与实际控制人是否存在同业竞争，以及本次发行募集资金投资项目是否新增同业竞争发表意见。
回复：
一、发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争
（一）发行人及其主要子公司以及实际控制人控制的其他企业的业务情况
1、发行人及其主要子公司的业务情况
截至2020年6月30日，发行人及其主要子公司的经营范围与主营业务等情况具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 发行人直接/间接持有的权益比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 圆通速递 | - | 国内、国际快递；从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 综合性快递物流服务 |
| 2 | 圆通有限 | 100% | 许可项目：国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；道路货物运输；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理，仓储服务（不含除危险化学品），社会经济咨询服务，物流科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车租赁，广告设计、代理，销售包装材料、机械设备、日用百货。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 国内、国际快递 |
| 3 | 无锡圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运；汽车租赁、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 4 | 吉林圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地域：长春），普通货物运输，汽车租赁，进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动） | 国内快递 |
| 5 | 圆通北京 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；仓储服务（不含危险化学品、粮油仓储）；汽车租赁（不含九座以上客车、出租车）；报关；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 国内快递 |
| 6 | 陕西圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2022年05月02日）；车辆、不动产租赁服务；仓储服务（危化品除外）；货物及技术的进出口业务；代理报关、报检业务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 7 | 四川圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路货物运输；仓储服务（危险品除外）；货运代理；汽车租赁服务；货物及技术进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 8 | 山东圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期限以许可证为准）；为道路运输服务的货运代理、仓储理货（不含危险化学品、易制毒品）；车辆租赁、不动产租赁（不含融资性租赁）、有形动产租赁（不含融资性租赁）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货运；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽 | 国内快递 |
| 序号 | 企业名称 | 发行人直接/间接持有的权益比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 车等需经相关部门批准的项目）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 9 | 湖南圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）。（地域范围：湖南省，快递业务经营许可证有效期至2021年2月18日） | 国内快递 |
| 10 | 河南圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）、仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；车辆租赁；国际货物运输代理，从事货物和技术进出口业务；代理国际快递（邮政企业专营业务除外）；废旧物资综合回收利用；包装材料销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 国内快递 |
| 11 | 黑龙江圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外，有效期至2021年12月27日）。快递业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；车辆租赁；非自有房屋租赁服务 | 国内快递 |
| 12 | 淮安融盛 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；仓储服务；货运代理；车辆租赁；普通货物运输；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 13 | 桐庐印务 | 100% | 包装装潢、其他印刷品印刷 | 印刷品生产及销售 |
| 14 | 广西圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2022年07月26日）；普通货运（具体项目以审批部门批准的为准）；仓储服务（除危险化学品）；车辆租赁；国内、国际货运代理（不含化学品）；装卸服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外；一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 国内快递 |
| 15 | 泰州圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；货运代理；普通货物仓储服务；汽车租赁；无纺布制品加工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 16 | 江西圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 17 | 金华圆通 | 100% | 国内快递，（邮政企业专营业务除外）（凭有效许可证件经营），物业管理。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 18 | 辽宁圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；货车租赁；道路货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 | 国内快递 |
| 序号 | 企业名称 | 发行人直接/间接持有的权益比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 开展经营活动。） | ||||
| 19 | 江苏圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁、自有房屋租赁；仓储服务；货运代理、信息配载；物流方案设计；日用百货销售；电子商务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 20 | 广东圆通 | 100% | 其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；汽车租赁；国际货运代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；货物报关代理服务；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；邮政服务（具体经营项目以邮政管理部门审批文件或许可证为准）；跨省快递业务；省内快递业务；国际快递业务 | 国内快递 |
| 21 | 安徽圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；纸板箱加工、制造（印刷除外）；货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务（危险品除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 22 | 山西圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普通货物运输；车辆租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 23 | 湖北圆通 | 100% | 快递服务（邮政企业专营业务除外），普通货运，货物进出口（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）,仓储服务，厂房租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 24 | 河北圆通 | 100% | 国内货运代理、仓储服务（储存危险化学品除外），国内快递（邮政企业专营除外）（有效期至2020年12月17日），车辆租赁（出租车除外）；自营和代理各类进出口和技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品和技术除外。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） | 国内快递 |
| 25 | 福建圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；仓储服务（不含化学危险品）；普通货物道路运输、汽车租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 26 | 上海杰伦 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外），仓储服务（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 27 | 浙江圆通 | 100% | 国内快递服务（邮政专营业务除外）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营 ） 国内航空运输代理、（筹建）集装箱制造项目； | 国内快递 |
| 序号 | 企业名称 | 发行人直接/间接持有的权益比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 货物及技术的进出口业务 | ||||
| 28 | 杭州杰伦 | 100% | 道路货物运输；站场：货运站（场）经营（货运配载）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 普通货物运输 |
| 29 | 宁波圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（在许可证有效期内经营）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 30 | 杭州锦圆 | 100% | 货运：普通货运；货物专用运输（集装箱）；销售：包装袋**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 普通货物运输 |
| 31 | 重庆圆通 | 100% | 许可项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货物进出口；货运代理；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 国内快递 |
| 32 | 云南圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；国内航空运输代理；货运代理；仓储服务；汽车租赁服务；货物及技术的进出口业务；代理报关、报检业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 33 | 上海圆通货代 | 100% | 从事海上、航空、陆路国际货运代理业务，仓储服务，代理报关业务，代理报检业务，代理国际快递（邮政企业专营业务除外），货物运输代理，普通货运，汽车租赁服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国际贷代 |
| 34 | 临海圆通 | 100% | 站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理），国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭有效许可证经营，除危险化学品外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 货运站经营、国内快递 |
| 35 | 贵州圆通 | 100% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内快递（邮政企业专业营业务除外）；快递辅助材料销售、车辆租赁、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） | 国内快递 |
| 序号 | 企业名称 | 发行人直接/间接持有的权益比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 36 | 揭阳圆通 | 100% | 国内快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 37 | 圆通航空 | 100% | 航空货物运输，货物运输代理，仓储服务；航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门服务） | 航空货物运输、货物运输代理 |
| 38 | 深圳圆汇 | 100% | 一般经营项目是：汽车租赁。许可经营项目是：普通货运、货物专用运输（集装箱）（不含危险品运输） | 汽车租赁、普通货物运输 |
| 39 | 西安科技 | 100% | 物流装备研发；自动化集成；计算机软件服务；网络技术、计算机信息技术、电子技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机硬件开发与销售；企业形象策划；商务信息咨询。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） | 软件、网络技术 |
| 40 | 湖南圆汇 | 100% | 货物专用运输（集装箱）（不含危险货物运输）；普通货物运输；货物仓储（不含危险化学品、监控品、易燃易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 普通货物运输 |
| 41 | 上海扬帆 | 100% | 服装、纺织面料制造、加工、批发、零售，国内快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内快递 |
| 42 | 北京圆汇 | 100% | 普通货运；仓储服务（不含危险化学品、粮油仓储）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 道路货物运输 |
| 43 | 桐庐安胜 | 100% | 道路货物运输、货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 道路货物运输 |
| 44 | 上海圆擎 | 100% | 信息技术及物流设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计算机信息系统集成，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 信息技术 |
| 45 | 亿源石化 | 100% | 汽油、石脑油、液化石油气、煤焦沥青、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、对二甲苯、苯、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、天然气[富含甲烷的]、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油原油批发无仓储（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营）；车用尿素、柴油批发无仓储；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、润滑油的批发、零售；成品油调合技术咨询支持与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽油、柴油销售 |
| 46 | 圆通速递国际 | 76.21% | 空运及海运货运代理，并提供配套及合约物流服务（包括仓储、配送及清关）以及其他业务（包括合并付运、货车运输、总销售代理、手提急件服务） | 空运及海运货运代理 |
注：部分发行人子公司出于便利性考虑在工商登记时填报较为宽泛的经营范围，超出其实际开展的主营业务。
2、实际控制人控制的其他企业的业务情况
截至2020年6月30日，发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他境内企业的经营范围及主营业务等情况具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及控股股东持股情况 | 经营范围 | 主营 业务 | 是否与发行人及其主要子公司存在同业竞争 |
| 1 | 上海圆通新龙电子商务有限公司 | 喻会蛟持有12.50%股权、张小娟持有12.01%股权、蛟龙集团持有75.5%股权 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电信业务，从事电子科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，市场营销策划，商务咨询，广告设计、制作、代理、发布，销售食用农产品、化妆品、日用百货、厨房用品，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 电子商务 | 否 |
| 2 | 桐庐阳明山置业有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 房地产开发、物业管理（以上涉及资质的凭资质经营） | 房地产开发 | 否 |
| 3 | 浙江无花果文化发展有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 一般项目：医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；礼仪服务；会议及展览服务；图文设计制作；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；平面设计；市场营销策划；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；家用电器批发；日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货批发；日用品零售；新鲜水果零售；物业管理；集贸市场管理服务；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；中草药种植；水产品批发；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品批发；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；食用农产品初加工；珠宝首饰零售；非居住房地产租赁；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营； | 食品、礼品销售；文化传媒 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及控股股东持股情况 | 经营范围 | 主营 业务 | 是否与发行人及其主要子公司存在同业竞争 |
| 茶叶制品生产；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |||||
| 4 | 杭州黄金峡谷生态科技有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 研发、种植、销售：地产中药材；旅游开发、生态农业开发；销售（含网上销售）：水果、食品、初级食用农产品、旅游用品、水产、家用电器、电子产品、纺织原料及产品、建筑材料（不含砂石）、环保设备、服装、卫浴洁具、日用品、文具、体育用品；收购本企业销售所需的农产品（仅限直接向第一产业的原始生产者收购）；仓储服务（不含危险化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） | 农产品、食品销售 | 否 |
| 5 | 上海杰圆实业有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 销售包装材料、建筑装潢材料、通讯设备、工艺礼品、日用百货，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，仓储服务，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 房产出租 | 否 |
| 6 | 上海圆汇 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 从事网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，道路货物运输，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成，自有设备租赁，广告设计、制作、代理、发布，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电信业务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 网络技术开发；网络货运 | 否，具体详见本节论述 |
| 7 | 上海圆通泰和投资有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 实业投资、投资管理、资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询（以上咨询均除经纪）；企业形象策划、企业营销策划；图文设计制作、设计、制作、代理各类广告；会务服务、展览展示服务、摄影服务；计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 投资管理 | 否 |
| 8 | 杭州圆罗信息咨询有限 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 服务：经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法 | 未实际经营 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及控股股东持股情况 | 经营范围 | 主营 业务 | 是否与发行人及其主要子公司存在同业竞争 |
| 公司 | 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 9 | 宁波圆通中柏进出口有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 食品经营；食用农产品、化工原料及产品（除危险化学品）、金属材料、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、化纤原料及产品、家用电器、纺织原料及产品、建筑材料、环保设备、服装、卫浴洁具、日用品、文具、体育用品、第二类医疗器械的批发、零售及网上销售；增值电信业务经营；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外） | 进出口销售 | 否 |
| 10 | 杭州富春山水旅游开发有限公司 | 蛟龙集团持有70%的股权 | 旅游开发、经营；水上客运服务；水上运动。 | 未实际经营 | 否 |
| 11 | 杭州圆汇投资置业有限公司 | 蛟龙集团持有70%的股权 | 实业投资、非证券业务的投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、房地产开发、物业服务 | 实业投资 | 否 |
| 12 | 上海蛟龙酒店管理有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 酒店管理，餐饮服务，旅馆，商务咨询，票务代理（除专项审批），会展会务服务，自有房屋租赁，物业管理，停车场管理服务，保洁服务，摄影服务，广告设计、制作、代理、发布，销售日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、化妆品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 酒店管理 | 否 |
| 13 | 圆通全球集运有限公司 | 蛟龙集团持有80%的股权；喻会蛟通过圆赞投资控制的上海圆瞻企业管理合伙企业（有限合伙）持有15%的股权；喻会蛟通过圆赞投资控制的上海圆望企业管理合伙企业（有限合伙）持有5%的股权 | 道路货物运输；贸易咨询、物流信息咨询；国内货运代理（不含快递业务）；承办空运、陆运国际货运代理业务（不含快递业务）；计算机系统集成；计算机软件研发（不含电子出版物）；互联网信息技术服务；计算机耗材、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）销售；手机软件（不含电子出版物）的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场调研服务；商务信息咨询；增值电信业务；展览展示服务；国内广告制作、代理及发布；网络工程、弱电工程设计服务（与有效资质证书同时使用）；图文设计（不含制版）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 技术开发服务 | 否，具体详见本节论述 |
| 14 | 圆通妈妈商贸有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 实物现场销售、网上销售：初级食用农产品、日用品、服装、五金交电、家用电器、 | 商贸零售 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及控股股东持股情况 | 经营范围 | 主营 业务 | 是否与发行人及其主要子公司存在同业竞争 |
| 食品；卷烟零售；食品、服装的研发；服装干洗服务；企业管理咨询；物业服务；代缴水费、电费、燃气费、网络通信费服务；出版物销售；国内广告设计、制作、发布；道路货物运输；飞机票、火车票代理;避孕套销售；普通货物装卸、搬运服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 15 | 西安圆智 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 工业自动控制系统的设计、安装、销售及技术服务；机械设备的设计、加工、安装、制造、销售及技术服务；电线电缆、仪器仪表的设计、安装；金属制品的加工、制造、安装；机电产品的销售；仓储服务；机电一体化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备）；通讯设备、机电设备的制造及销售；计算机软件的研发及销售；货物及技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 工业自动控制系统的设计、安装、销售 | 否 |
| 16 | 上海星达保险经纪有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 保险经纪 | 否 |
| 17 | 北京京圆咨询有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 未实际经营 | 否 |
| 18 | 圆通航空投资发展有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 航空港基础设施及配套设施的投资、开发、建设、运营、维护；地基与基础建设工程施工；自有房屋租赁；房地产信息咨询、企业管理咨询、商务咨询；物业管理；停车场管理；道路货物运输；货物运输代理；供应链管理；仓储服务（不含危险品）；物流、信息领域内的技术开发、咨询、服务、转让；广告的设计、制作、代理、发布；展览展示服务、企业形象策划；会议服务；建筑材料的销售；自营或代理货物的进出口业务；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 航空港基础设施投资 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及控股股东持股情况 | 经营范围 | 主营 业务 | 是否与发行人及其主要子公司存在同业竞争 |
| 19 | 上海圆驿 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 融资租赁 | 否 |
| 20 | 上海圆真 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 商业保理 | 否 |
| 21 | 北京航博特机械制造有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 加工机车制动器配件；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 22 | 上海云栈企业管理咨询有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 企业管理咨询，商务咨询，从事信息技术专业领域内技术咨询、技术服务，市场营销策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 企业管理咨询 | 否 |
| 23 | 上海圆锦信息科技有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：从事信息科技领域内技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；社会经济咨询服务；会议及展览服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 24 | 上海圆弘置业有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 房地产开发 | 否 |
| 25 | 上海圆诺信息科技有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 一般项目：从事信息科技领域内技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；供应链管理服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 信息技术服务 | 否，截至本反馈意见回复出具日，蛟龙集团已将其持有的上海圆诺信息科技有限公司100%股权转让给发行人 |
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及控股股东持股情况 | 经营范围 | 主营 业务 | 是否与发行人及其主要子公司存在同业竞争 |
| 26 | 上海惠彩市场营销管理有限公司 | 蛟龙集团控制的上海云栈企业管理咨询有限公司持有其70%股权 | 市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），会务服务，展览展示服务，礼仪服务，美术设计，工艺品设计，图文设计、制作，服装服饰、纸制品、计算机、软件及辅助设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 市场营销 | 否 |
| 27 | 南充圆通新龙电子商务有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 电子商务、普通货物运输、仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 28 | 山东圆通新龙电子商务有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 互联网销售（不含需前置许可的项目）、普通货物道路运输、仓储服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、企业管理咨询服务、市场调查；销售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否，截至本反馈意见回复出具日，山东圆通新龙电子商务有限公司已注销 |
| 29 | 上海圆虹信息科技有限公司 | 蛟龙集团持有100%的股权 | 信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产咨询，商务咨询，会务服务，物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 30 | 浙江圆嘉商贸有限公司 | 蛟龙集团持有80%的股权；喻会蛟通过圆赞投资控制的上海圆凯企业管理合伙企业（有限合伙）持有15%的股权；喻会蛟通过圆赞投资控制的上海圆津企业管理合伙企业（有限合伙）持有5%的股权 | 日用品、服装、五金产品、家用电器、食品、食用农产品、出版物的批发、零售；卷烟零售；装卸搬运服务；仓储服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 批发零售 | 否 |
| 31 | 嘉兴圆茂电子商务有限公司 | 蛟龙集团控制的浙江圆嘉商贸有限公司持有其100%股权 | 利用互联网从事食用农产品、化妆品、日用百货、厨房用具、食品的销售；从事进出口业务；电子、计算机领域的技术开发、技术报务、技术咨询、技术转让；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 电子商务 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及控股股东持股情况 | 经营范围 | 主营 业务 | 是否与发行人及其主要子公司存在同业竞争 |
| 32 | 上海圆隼企业管理合伙企业（有限合伙） | 蛟龙集团通过控制的上海圆弘置业有限公司担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划咨询，公共关系咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 33 | 上海圆涔企业管理合伙企业（有限合伙） | 蛟龙集团通过控制的上海圆弘置业有限公司担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划咨询，公共关系咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 34 | 上海圆鲲企业管理合伙企业（有限合伙） | 蛟龙集团通过控制的上海圆弘置业有限公司担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划咨询，公共关系咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 35 | 上海圆坊企业管理合伙企业（有限合伙） | 蛟龙集团通过控制的上海圆弘置业有限公司担任执行事务合伙人 | 一般项目：社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 36 | 浙江圆康投资管理有限公司 | 喻会蛟持有60%的股权 | 受托企业资产管理，非证券业务的投资管理、投资咨询，财务咨询（除代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询。 | 投资管理 | 否 |
| 37 | 宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司 | 张小娟持有100%的股权 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 物业出租 | 否 |
| 38 | 圆赞投资 | 喻会蛟持有51%的股权；张小娟持有49%的股权 | 投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 投资管理 | 否 |
| 39 | 上海圆津企业管理合伙企业（有限合伙） | 喻会蛟、张小娟合计持股100%的圆赞投资担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划咨询，公共关系咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 40 | 上海圆瞻企业管理合伙企业（有限合伙） | 喻会蛟、张小娟合计持股100%的圆赞投资担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划咨询，公共关系咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 41 | 上海圆望企业管理合伙企业（有限合伙） | 喻会蛟、张小娟合计持股100%的圆赞投资担任执行 | 企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划咨询，公共关系咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及控股股东持股情况 | 经营范围 | 主营 业务 | 是否与发行人及其主要子公司存在同业竞争 |
| 事务合伙人 | |||||
| 42 | 上海圆凯企业管理合伙企业（有限合伙） | 喻会蛟、张小娟合计持股100%的圆赞投资担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划咨询，公共关系咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | 否 |
| 43 | 上海圆汉企业管理合伙企业（有限合伙） | 喻会蛟持股60%的浙江圆康投资管理有限公司担任执行事务合伙人 | 一般项目：社会经济咨询服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资管理 | 否 |
| 44 | 上海圆鼎 | 喻会蛟持股60%的浙江圆康投资管理有限公司控制的上海圆汉企业管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人 | 一般项目：社会经济咨询服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资管理 | 否 |
| 45 | 宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 喻会蛟持股60%的浙江圆康投资管理有限公司控制的上海圆汉企业管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人 | 股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资 | 否 |
注：部分实际控制人控制的企业出于便利性考虑在工商登记时填报较为宽泛的经营范围，超出其实际开展的主营业务。
（二）发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争
1、发行人实际控制人控制的其他企业与发行人及其子公司主营业务内容的相似情况
经逐一比对，发行人实际控制人控制的其他企业中，上海圆汇及圆通全球集运有限公司的主营业务内容与发行人及其部分主要子公司存在相似的情况，具体如下：
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业 | 存在相似业务的发行人或其子公司 | ||
| 公司 | 主营业务 | 公司 | 主营业务 | |
| 1 | 上海圆汇 | 网络技术开发；网络货运 | 发行人及其在各地开展快递业务的子公司 | 综合性快递物流服务；国内、国际快递 |
| 杭州锦圆、杭州杰伦、湖南圆汇、深圳圆汇、北京圆汇、桐庐安胜 | 普通货物运输；道路货物运输 | |||
| 西安科技 | 软件、网络技术 | |||
| 2 | 圆通全球集运有限公司 | 技术开发服务 | 西安科技 | 软件、网络技术 |
| 上海圆擎 | 信息技术 | |||
除上海圆汇及圆通全球集运有限公司外，发行人实际控制人控制的其他企业不存在与发行人及其主要子公司主营业务内容相似的情况。
2、上海圆汇与发行人不存在同业竞争
（1）上海圆汇与发行人开展的具体业务
上海圆汇系网络货运平台，其自身不运营自有运输车辆，通过网络技术开发，基于信息技术与互联网技术构建标准化的线上车货匹配平台，将客户的零担、货整车运输需求与平台上的第三方车辆运力进行撮合并承担运输责任，以轻资产模式运营货运业务。
发行人开展的综合性快递物流服务业务流程的主要环节包括快件揽收、快件中转、干线运输、快件派送。货物运输（快件的干线运输）属于发行人业务环节中的一环，是串联公司快件由始发地转运中心转运至目的地转运中心的过程，公司向第三方或合并范围内子公司采购货物运输服务以满足业务开展需求，但发行人及其子公司均不对外开展货运业务。
（2）上海圆汇与发行人及相关子公司开展业务的差异
上海圆汇与发行人及相关子公司开展的业务存在显著差异，不存在同业竞争的情况，具体如下：
1）发行人开展业务所需的业务资质与上海圆汇不同，经营快递业务应当依法取得快递业务经营许可，并遵守相应市场监管规定，上海圆汇不具备经营公司所从事的快递业务的资格，无法开展快递业务；
2）发行人及其子公司对外开展快递业务。杭州锦圆、杭州杰伦、湖南圆汇、深圳
圆汇、北京圆汇、桐庐安胜等主营业务内容为普通货物运输及道路货物运输的子公司均系发行人为管理自有车辆及干线运力设立的专业化运营主体，为发行人提供干线运输服务，不对外开展业务，发行人亦不对外开展道路货物运输业务；
3）上海圆汇开展的货运业务与发行人开展的快递业务存在显著差异：①客户及货源结构方面，公司快递业务客户以电商及商业客户为主，货品主要为线上电商货品，而货运业务的货源大多来自线下，主要客户为快递公司等物流公司；②操作流程与设备要求方面，由于货源结构的差异，快递与道路货物运输在货物装卸及转运过程中的操作要求不同，设备亦不通用；③服务时效方面，根据相关法规，快递是指在承诺的时限内快速完成的寄递活动，需在承诺的时限内快速完成客户的寄递要求，而道路货物运输服务一般不存在严格的服务时效要求；④运输网络与流程方面，快递业务属于包含最前与最后一公里揽收与派送的门到门服务，而普通货物运输则主要为点到点的干线汽车运输；
⑤服务价格构成和计件方式方面，快递运送货品为轻量货，多为一票一件，按件计费且快递费率显著高于货运费率，而货物运输运送货品重量主要在50公斤以上，多为一票多件，并根据货品重量、体积进行计费；
4）此外，上海圆汇所从事的网络技术开发业务系对其网络货运平台的内部运营和维护，而发行人子公司西安科技系发行人专业化信息技术开发与运营平台，为发行人提供运营核心信息系统及附属系统的开发、日常运营和维护。两者均不对外开展网络技术开发相关业务，在服务对象、客户需求及业务开展范畴等方面存在显著差异。
综上，上海圆汇与发行人不存在同业竞争。
3、圆通全球集运有限公司与发行人不存在同业竞争
（1）圆通全球集运有限公司开展的具体业务
圆通全球集运有限公司系圆汇网络所运营的网络货运平台系统的开发服务商，其所从事的技术开发服务即为圆汇网络提供针对其网络货运业务的系统开发服务。
（2）圆通全球集运有限公司与发行人子公司西安科技、上海圆擎开展业务的差异
鉴于圆通全球集运有限公司系圆汇网络的系统开发服务商，而发行人子公司西安科技、上海圆擎均系发行人为提高公司业务信息化水平设立的专业化信息技术开发与运营平台，为发行人提供运营核心信息系统及附属系统的开发、日常运营和维护，圆通全球集运有限公司与西安科技、上海圆擎均不对其他第三方开展网络技术开发相关业务，在
服务对象、客户需求及业务开展范畴等方面存在显著差异。
综上，圆通全球集运有限公司与发行人不存在同业竞争。综上所述，发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争。
二、本次发行募集资金投资项目不涉及新增同业竞争
本次发行募集资金投资项目主要用途及是否涉及新增同业竞争等相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 主要用途及是否新增同业竞争 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 多功能网络枢纽中心建设项目 | 南京、石家庄、重庆、义乌、成都、昆明、潍坊、广州、杭州港宇、淮安、海口、揭阳、南充、上饶、哈尔滨共15个多功能转运枢纽建设，不涉及与公司实际控制人控制的其他企业相似业务 | 591,349.95 | 234,000.00 |
| 2 | 运能网络提升项目 | 主要投资于干线运输车辆购置，服务于公司主营业务，不会独立对外开展道路运输业务，不涉及新增同业竞争 | 60,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 信息系统及数据能力提升项目 | 主要用于信息系统及数据能力提升相关的软、硬件购置以及研发支出，服务于公司主营业务，不涉及与实际控制人控制企业相似业务 | 42,709.78 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金，不涉及新增同业竞争 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | - | 769,059.73 | 379,000.00 | |
经核查，本次发行募集资金投资项目系围绕发行人主营业务展开，不涉及新增同业竞争。综上所述，发行人与实际控制人不存在同业竞争，本次发行募集资金投资项目不涉及新增同业竞争。
三、保荐机构和律师的核查情况
就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：
1、取得了发行人及主要子公司的《营业执照》及发行人关于该等公司经营业务的说明；
2、取得了发行人实际控制人出具的关于发行人实际控制人控制的其他企业情况的书面确认，并于企业信用信息公示系统查询该等企业的经营范围，并逐项比对是否存在
与发行人的营业范围和主营业务相同或相似的内容；
3、访谈了发行人实际控制人控制企业的相关人员，了解发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务和经营状况；
4、审阅了发行人募集资金投资项目相关备案文件，就募集资金用途逐项比对是否存在与实际控制人控制的其他境内企业的经营范围相同或相似的内容。
四、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人与实际控制人不存在同业竞争，本次发行募集资金投资项目不涉及新增同业竞争。
经核查，律师认为：
发行人与实际控制人不存在同业竞争，本次发行募集资金投资项目不涉及新增同业竞争。
（本页无正文，为圆通速递股份有限公司关于《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
圆通速递股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人、董事长：
沈如军
保荐代表人签名：
刘若阳 李懿范
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
声 明本人已认真阅读圆通速递股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日