山西科新发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西科新发展股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST科新股票代码：600234
信息披露义务人：深圳市科新实业有限公司住所：深圳市罗湖区桂园街道红村社区深南东路5002号信兴广场主楼4913通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道红村社区深南东路5002号信兴广场主楼4913
股份变动性质：减少
签署日期：二〇二四年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西科新发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山西科新发展股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 7
第四节 本次权益变动的方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 科新发展、上市公司 | 指 | 山西科新发展股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 连宗盛 |
| 信息披露义务人、科新实业、转让方 | 指 | 深圳市科新实业有限公司 |
| 科新控股 | 指 | 深圳市科新实业控股有限公司，上市公司股东，持有上市公司22.88%股份 |
| 本次权益变动 | 指 | 连宗盛通过收购科新实业所持有的科新控股99%股权，间接控制上市公司22.88%股份，进而成为上市公司实际控制人。 |
| 核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于山西科新发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《山西科新发展股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山西科新发展股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为深圳市科新实业有限公司，其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 深圳市科新实业有限公司 | |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道红村社区深南东路5002号信兴广场主楼4913 | |
| 法定代表人 | 高梓涛 | |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GBHUM8H | |
| 成立日期 | 2020年8月13日 | |
| 经营期限 | 2020年8月13日至无固定期限 | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；供应链管理；自有物业租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶制品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设备及其配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金制品、钢材、建材、节能环保设备、机电设备、电气设备、办公设备、初级农产品的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。，许可经营项目是：燃料油的销售。 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市世纪恒丰投资有限公司 | 100.00% | |
| 通讯地址 | 深圳市罗湖区桂园街道红村社区深南东路5002号信兴广场主楼4913 | |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除通过科新控股间接持有科新发展股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、权益变动目的
收购人连宗盛看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。通过本次权益变动，收购人得以提高对上市公司的持股比例和影响力，取得上市公司实际控制权。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况
本次权益变动前，科新实业通过科新控股持有上市公司22.88%的股份。产权控制关系如下：
本次权益变动后，收购人连宗盛持有科新控股99.00%的股权，进而通过科新控股间接控制上市公司22.88%的股权，合计控制上市公司33.23%的股权，成为上市公司新的实际控制人。产权控制关系如下：
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为连宗盛通过协议受让科新实业持有的科新控股99%股权，间接增加了持有上市公司的股份比例。2024年7月29日，连宗盛同科新实业签署《股权转让协议》，约定科新实业向连宗盛转让所持科新控股股权，转让价格2亿元。转让完成后，连宗盛持有科新控股99.00%的股权，进而通过科新控股间接控制上市公司22.88%的股权，成为上市公司新的实际控制人。转让完成后，信息披露义务人不再间接控制上市公司。
三、《股权转让协议》的主要内容
2024年7月29日，信息披露义务人作为甲方与作为乙方的连宗盛签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体：
甲方（转让方）：深圳市科新实业有限公司
乙方（受让方）：连宗盛
2、股权转让的价款及支付
甲方同意将所持有的科新控股99%的股权，以人民币（大写）贰亿元整，（小写）RMB200,000,000元的价格转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
乙方应在下述（1）-（3）项全部完成之日起10个工作日内（乙方可以单方豁免付款条件而提前付款），将股权转让款支付至甲方另行书面指定的银行账户，用于甲方偿还相关借款。
（1）本协议已经生效；
（2）就本次交易，科新控股已将其股东名册的记载变更为乙方持有其99%股权，且完成工商变更登记；
（3）科新控股所持有的山西科新发展股份有限公司（以下简称科新发展）股票办理完成解除质押手续。
各方应于本协议签署之日起5个工作日内将办理工商变更所需的资料提交至科新控股，并协助科新控股办理本次股权转让的工商变更登记手续。
本次交易的交割日为本协议生效之日。自交割日起，标的股权的所有权转移至乙方。
3、陈述和保证
（1）甲方陈述、保证和承诺
①甲方所持有的标的股权对应的注册资本已经全部实缴完毕，且甲方不存在抽逃出资、出资不实的情形；
②拟转让的标的股权上未设立任何形式的权利负担，也不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚，如存在前述情形，甲方应在本协议生效之日起2个工作日内予以消除；
③于本协议生效之日协助各方就本次交易变更科新控股的股东名册；
④按照科新控股和乙方要求包括但不限于提供必要资料，以配合科新控股办理工商变更登记。
⑤标的股权过户之日起5个工作日内，甲方应协助办理完成科新控股所持有的科新发展股票解除质押的手续。
（2）乙方陈述、保证和承诺
①按照本协议的约定及时向甲方支付股权转让款；
②于本协议生效之日协助各方就本次交易变更科新控股的股东名册；
③按照科新控股的要求提供相关必要资料，以配合科新控股办理工商变更登记。
4、违约责任
（1）任何一方没有履行其在本协议项下的任何义务或承诺，或本协议下的任何陈述和保证是不准确、不真实、不完整或具有误导性的，则该方视为违反本协议的约定。除本协议另有约定之外，违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的全部损害、损失。
（2）如乙方未根据本协议约定的日期向甲方支付股权转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付款项0.05%的违约金。
5、适用法律和争议解决
（1）本协议的签署、效力、履行和相关争议解决应适用中国法律，并据此进行解释。
（2）任何因本协议的解释或履行而产生的相关争议，各方均应首先通过友好协商的方式加以解决。如协商未果，任何一方均有权将上述争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。仲裁庭由三名成员组成，其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。仲裁条款适用的法律为中国法律，仲裁地为深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、其它事项
（1）各方同意为完成本次交易而发生的任何税务、成本和费用由各自分别承担。
（2）本协议自各方签署之日成立并生效。
（3）各方经协商一致可以通过书面形式变更、解除本协议。
（4）本协议一式肆份，各方各持一份，一份留存科新控股，一份用于办理工商变更登记，各份具有同等的法律效力。
四、本次权益变动已履行的批准程序
2024年7月29日，科新控股召开股东会作出决议，通过了本次权益变动相关事项，同意连宗盛按合同约定受让科新实业所持科新控股股权99%股权，其他股东放弃优先购买权。本次转让价格为人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元）。
2024年7月29日，科新实业股东深圳世纪恒丰投资有限公司召开股东会决议，通过了本次权益变动相关事项，同意科新实业按合同约定向连宗盛转让其所
持科新控股99%股权。本次转让价格为人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元）。2024年7月30日，科新控股已完成本次权益变动相关的工商变更登记手续。
五、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，科新控股持有的60,075,093股科新发展股票处于质押状态，占其所持有股票的100.00%，占上市公司总股本22.88%。故信息披露义务人拥有权益的上市公司60,075,093股股份存在权利限制，质权人已书面同意配合科新控股办理解除股票质押的相关手续。除上述限制外，截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动相关的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，信息披露义务人将不再通过科新控股间接控制科新发展，不再拥有科新发展的控制权。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人不存在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况。
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商资料
（二）《股权转让协议》
（三）信息披露义务人签署的《山西科新发展股份有限公司简式权益变动报告书》；
（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
（一）科新发展董事会办公室
（二）联系电话：0755-23996252
（三）联系人：温庭筠
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市科新实业有限公司
法定代表人：
高梓涛
（本页无正文，为《山西科新发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：深圳市科新实业有限公司
法定代表人：
高梓涛
年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山西科新发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省太原市迎泽区 |
| 股票简称 | *ST科新 | 股票代码 | 600234.SH |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市科新实业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市罗湖区桂园街道红村社区深南东路5002号信兴广场主楼4913 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（增资与间接收购） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 信息披露义务人深圳市科新实业有限公司持有上市公司控股股东科新控股99%股权，科新控股持有上市公司60,075,093股股份，占上市公司股本比例22.88%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 本次权益变动后，信息披露义务人深圳市科新实业有限公司不再持有上市公司控股股东科新控股股权， 持有上市公司0股股份。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2024年7月30日 方式：连宗盛通过协议转让方式收购科新控股，间接构成信息义务披露人在上市公司拥有的权益变动 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ 本次权益变动为连宗盛通协议转让方式取得科新控股99%股权，从而间接控制上市公司22.88%股份。本次股权转让已经科新控股股东会审议通过，其他股东放弃优先购买权。 |
| 是否已得到批准 | 是? 否□ 本次权益变动为连宗盛通协议转让方式取得科新控股99%股权，从而间接控制上市公司22.88%股份。本次股权转让已经科新控股股东会审议通过，其他股东放弃优先购买权。 |