山西科新发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西科新发展股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST科新股票代码：600234
信息披露义务人：深圳市科新实业控股有限公司住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区中兴路239号外贸集团大厦2806-Z17通讯地址：深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308
股份变动性质：减少
签署日期：二〇二四年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西科新发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山西科新发展股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 8
第四节 本次权益变动的方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 科新发展、上市公司 | 指 | 山西科新发展股份有限公司 |
| 信息披露义务人、科新控股、转让方 | 指 | 深圳市科新实业控股有限公司 |
| 一致行动人、派德高盛 | 指 | 深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 科新实业 | 指 | 深圳市科新实业有限公司 |
| 受让方 | 指 | 王鹏 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人科新控股与受让方王鹏签署《股份转让协议》，将其持有的上市公司5%股份转让给受让方 |
| 《股份转让协议》、本协议 | 指 | 科新控股与王鹏之《股份转让协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山西科新发展股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为深圳市科新实业控股有限公司，其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 深圳市科新实业控股有限公司 | |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区中兴路239号外贸集团大厦2806-Z17 | |
| 法定代表人 | 连宗盛 | |
| 注册资本 | 60,000.00万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GB10J9L | |
| 成立日期 | 2020年8月4日 | |
| 经营期限 | 2020年8月4日至无固定期限 | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；供应链的管理；自有物业租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶制品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设备及其配件、燃料油、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金制品、钢材、建材、节能环保设备、机电设备、电气设备、办公设备、初级农产品的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：无 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 连宗盛 | 99.00% | |
| 高梓涛 | 1.00% | |
| 通讯地址 | 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308 | |
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人
| 职务 | 姓名 | 性别 | 证件号码 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权、 | 在其他公司兼职情况 |
| 执行董事 | 连宗盛 | 男 | 44030119********** | 中国 | 否 | 详见下表 |
截至本报告书签署日，连宗盛在其他公司兼职情况如下：
| 序号 | 任职单位名称 | 注册地 | 主营业务 | 职务 | 任职起止日期 | 产权关系 |
| 1 | 深圳市红土长城中通股权投资管理有限公司 | 广东省深圳市 | 受托管理股权投资基金；股权投资；实业投资；投资咨询等 | 董事 | 2017年10月至今 | 通过深圳市中通盛元投资发展有限公司间接持股10.8%，通过共青城中连盛元投资合伙企业（有限合伙）间接持股1.2% |
| 2 | 共青城中连盛元投资合伙企业（有限合伙） | 江西省共青城市 | 项目投资，实业投资 | 执行事务合伙人 | 2018年12月至今 | 出资比例2% |
| 3 | 壹盛（广东）创业投资基金管理有限公司 | 广东省广州 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 | 执行董事、总经理 | 2020年10月至今 | 直接持股80%，通过共青城壹盛投资合伙企业（有限合伙）间接持股20% |
| 4 | 共青城壹盛投资合伙企业（有限合伙） | 江西省共青城市 | 项目投资，实业投资 | 执行事务合伙人 | 2021年4月至今 | 出资比例20% |
| 5 | 深圳市中通盛元投资发展有限公司 | 广东省深圳市 | 投资咨询;投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务 | 执行董事、总经理 | 2017年5月至今 | 持股66.67% |
| 序号 | 任职单位名称 | 注册地 | 主营业务 | 职务 | 任职起止日期 | 产权关系 |
| 6 | 深圳市壹盛合元实业有限公司 | 广东省深圳市 | 以自有资金从事投资活动；创业投资 | 执行董事,总经理 | 2022年11月至今 | 持股99% |
| 7 | 长沙本方餐饮管理有限公司 | 湖南省长沙市 | 餐饮管理；自制饮品 | 监事 | 2019年3月至今 | 无 |
| 8 | 深圳市壹盛时代贸易有限公司 | 广东省深圳市 | 以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；创业投资 | 执行董事,总经理 | 2023年8月至今 | 通过深圳市壹盛合元实业有限公司间接持股100% |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有科新发展股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、权益变动目的
连宗盛与科新实业于2024年7月29日签署《股权转让协议》，约定科新实业将所持有的科新控股99%的股权转让给连宗盛，连宗盛持有科新控股99%的股权后，通过科新控股间接控制上市公司22.88%的股权，合计间接控制上市公司33.23%的股权，成为上市公司的实际控制人。2024年7月30日，上述股权转让相关的工商变更手续已办理完成。
上述股权变动事宜触及要约收购,为避免触及要约收购,连宗盛根据《收购管理办法》第五十六条要求，在30日内将上述间接持有的33.23%股权减持到30%以下。
2024年8月7日，科新控股与自然人王鹏签订《股份转让协议》，科新控股将持有的上市公司5%股份协议转让给王鹏。
本次协议转让待相关部门审核批准并完成过户后，科新控股持有上市公司
17.88%股份，仍为上市公司控股股东，连宗盛间接持有的上市公司股份降为
28.23%，仍为上市公司实际控制人。
本次权益变动基于上述减持需求以及科新控股股东会决议做出。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况
本次权益变动前，科新控股持有上市公司60,075,093股股份，占上市公司总股本22.88%，为上市公司的控股股东。
本次权益变动后，科新控股持有上市公司46,949,044股股份，占上市公司总股本17.88%的股份，仍为上市公司控股股东。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为科新控股向自然人王鹏协议转让所持有的上市公司13,126,049股股份，占上市公司总股本5%。2024年8月7日，科新控股与王鹏签署《股份转让协议》，约定科新控股向王鹏转让所持上市公司股份，转让价格
2.80元/股。转让完成后，科新控股持有上市公司17.88%股份，王鹏持有上市公司5.00%股份。
三、《股份转让协议》的主要内容
2024年8月7日，信息披露义务人作为甲方与作为乙方的王鹏签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：深圳市科新实业控股有限公司
乙方（受让方）：王鹏
（下文中，甲方、乙方合称各方，一方指其中任何一方）
1、截至本协议签署之日,甲方持有上市公司60,075,093股股份（占上市公司总股本的22.88%）。
2、甲方拟将其所持有的上市公司13,126,049股股份（占上市公司总股本的5%，以下简称标的股份）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方（以下简称本次交易）。
3、股份转让
甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
4、交易对价
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币2.80元，转让价款共计人民币36,752,937.20元。
自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司有派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整。
5、乙方应于本协议签署之日起10个工作日内，向甲方指定的银行账户支付本次交易的股份转让对价款的20%，即人民币7,350,587.44元。
6、标的股份过户手续完成后，乙方应向甲方指定的银行账户支付剩余股份转让价款。
7、甲、乙双方同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款的支付均以甲方于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若甲方在支付时点存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，乙方有权延期支付相关价款，而无须承担任何违约责任。
8、如甲方未按照本协议的约定办理上海证券交易所就本次交易所出具的合规确认文件、办理标的股份过户登记至乙方名下等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05%的违约金。
9、如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金。
10、一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
11、违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。
12、各方自行承担与本协议以及本协议项下本次交易相关的各自费用，包括但不限于聘请财务顾问、法律顾问以及其他任何专业人事的费用以及因签署、履行本协议所产生的一切差旅费用。
13、本次交易所涉及的合规确认、证券查询及过户登记等费用由各方各承担50%。
14、各方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税赋。
15、任何因本协议的解释或履行而产生的相关争议，各方均应首先通过友好协商的方式加以解决。如协商未果，任何一方均有权将上述争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。仲裁庭由三名成员组成，其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。仲裁条款适用的法律为中国法律，仲裁地为深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
16、本协议经各方签署后成立并生效。
四、本次权益变动已履行的批准程序
2024年8月7日，科新控股召开股东会作出决议，通过了本次权益变动相关事项，同意科新控股按合同约定向王鹏转让上市公司股份。本次转让价格为人民币2.80元/股。
五、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动相关的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
六、本次权益变动是否存在其他安排
除本报告书披露的内容外，本次权益变动不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人不存在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况。
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商资料
（二）《股份转让协议》
（三）信息披露义务人签署的《山西科新发展股份有限公司简式权益变动报告书》；
（四）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
（一）科新发展董事会办公室
（二）联系电话：0755-23996252
（三）联系人：温庭筠
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市科新实业控股有限公司
法定代表人：
连宗盛
年 月 日
（本页无正文，为《山西科新发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：深圳市科新实业控股有限公司
法定代表人：
连宗盛
年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山西科新发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省太原市迎泽区 |
| 股票简称 | *ST科新 | 股票代码 | 600234.SH |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市科新实业控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区中兴路239号外贸集团大厦2806-Z17 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（增资与间接收购） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 信息披露义务人深圳市科新实业控股有限公司持有上市公司60,075,093股股份，占上市公司股本比例22.88%。其一致行动人深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司27,164,647股股份，占上市公司股本比例10.35%，合计持有上市公司87,239,740股股份，占上市公司股本比例33.23%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 本次权益变动后，信息披露义务人深圳市科新实业控股有限公司持有上市公司46,949,044股股份，占上市公司股本比例17.88%。其一致行动人深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司27,164,647股股份，占上市公司股本比例10.35%，合计持有上市公司74,113,691股股份，占上市公司股本比例28.23%。 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 |
时间：2024年8月7日方式：科新控股与王鹏签署《股份转让协议》，将其持有的上市公司5%股份转让给王鹏。
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ 本次权益变动为科新控股通协议转让方式将其持有的上市公司5%股权转让给王鹏。本次股权转让已经科新控股股东会审议通过。 |
| 是否已得到批准 | 是? 否□ 本次权益变动为科新控股通协议转让方式将其持有的上市公司5%股权转让给王鹏。本次股权转让已经科新控股股东会审议通过。 |