2014 年年度报告
公司代码：600234 公司简称：山水文化
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、 谭志珩（董事、副总经理）无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：
由于公司内控存在重大缺陷，对 2014 年度报告期内公司是否存在或有债务和或
有事项以及 2014 年年报所涉及的财务数据是否真实、准确、完整无法做出判定，
因此对 2014 年年报的意见是：弃权。请投资者特别关注。
黄小恩监事无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：因知悉的有关财
务数据尚不够详实和充分。对《2014 年度监事会工作报告》，因内控工作不达
标有缺陷监事会负有一定监督责任，对年报编制工作监督力度不足，故弃权。
三、公司全体董事（8 名）出席会议，其中：亲自出席 5 人，授权委托其他董事出席
3 人。
独立董事张朝元先生因身体原因、独立董事王林先生因工作原因，分别委托独立
董事付磊先生代为出席会议并行使表决权；董事曾俊人先生因工作原因，委托黄耀虎
先生代为出席并行使表决权。
四、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司
董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
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五、公司法定代表人王欣、总经理陆晖、主管会计工作负责人康婷及会计机构负责人
（会计主管人员）孙晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年归属于母公司的净利润
-10,913,965.51 元，加期初未分配利润 -434,666,152.77 元，年末未分配利润为
-445,580,118.28 元。
2014年末可供股东分配的利润为负值，不具备分红条件，公司拟不进行利润分
配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
七、前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实
质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
截至目前，公司尚未发现存在违反规定决策程序对外提供担保的书面证据。但鉴
于公司曾出现公章管控隐患，该事项是否给公司带来潜在风险目前尚无法评估。如发
现以往存在未履行公司相关决策程序对外提供担保事项，公司将保留再审查的权利。
如给上市公司造成经济损失，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全
体股东的利益。
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示........................................................................................4
第二节 公司简介............................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要..............................................................................10
第四节 董事会报告......................................................................................................14
第五节 重要事项..........................................................................................................40
第六节 股份变动及股东情况......................................................................................80
第七节 优先股相关情况..............................................................................................86
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................87
第九节 公司治理........................................................................................................101
第十节 内部控制........................................................................................................ 113
第十一节 财务报告........................................................................................................ 117
第十二节 备查文件目录................................................................................................284
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、上市公司、 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
*ST 山水、山水文化
天龙集团、*ST 天龙 指 太原天龙集团股份有限公司
天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司
山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司
珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司
太原三晋大夏 指 太原市三晋大厦有限公司
山水乐听 指 山水乐听投资有限公司
广西山水盛景 指 广西山水盛景投资有限公司
北京俊人影业 指 北京俊人影业有限公司
广西钲德宇胜 指 广西钲德宇胜投资有限责任公司
北京六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司
七弦投资 指 七弦股权投资管理有限公司
成都掌沃无限 指 成都掌沃无限科技有限公司
广州创思 指 广州创思信息技术有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
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二、 重大风险提示
本报告期，虽然公司积极寻求各种途径以改善经营状况，提高持续经营能力，但
未能按照既定目标成功实现业务转型。
报告期公司内部控制存在重大缺陷，公司虽已采取整改和不断完善的积极措施，
但是前期内控缺陷是否给公司后续带来潜在的风险目前尚无法评估。
公司第一大股东黄国忠所持有的公司 20,000,000 股股份（持股比例为 9.88%）处
于质押、冻结、轮候冻结状态；公司第二大股东北京六合逢春所持有的公司 18,107,160
股股份(持股比例为 8.94%）处于质押状态以及二股东实际控制人所持北京六合逢春
股权（99.8%）处于质押、查封、轮候查封状态。
公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态，
已不具备正常的融资条件。
公司 2014 年所筹划的重大资产重组和非公开发行股份事项相继终止，为业务转
型所设立的子公司未达到预期目标。目前主营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营
能力仍存在重大不确定性，仍面临可持续发展问题。
中喜会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，对公司 2014 年度财务
报告内部控制出具了否定意见。
公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节 董事会报告”
中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策的内容。
敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司
公司的中文简称 山水文化
公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication
Co.,Ltd,ShanXi
公司的外文名称缩写 GLCC
公司的法定代表人 王欣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴蓉 乔莉
联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号
电话 0351-4040922 0351-4040922
传真 0351-4039403 0351-4039403
电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 太原市迎泽大街289号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 太原市迎泽大街289号
公司办公地址的邮政编码
电子信箱 tljt600234@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网 www.sse.com.cn
站的网址
公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 山水文化 600234 *ST山水
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六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 1993 年 03 月 31 日
上市时注册登记日期 2000 年 5 月 30 日
报告期内公司名称变更日期 2014 年 3 月 18 日
报告期内公司经营范围变更日期 2014 年 3 月 18 日
报告期公司法定代表人变更情况日期 2014 年 5 月 9 日
注册登记地点 2014 年 3 月 18 日
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 国税：14011111002787X
组织机构代码 11002787-X
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
1993 年 3 月 31 日，公司首次注册登记，注册登记地点为山西省工商行政管理局。
详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
2000 年 6 月，公司在上海证券交易所挂牌交易，主营业务为日用百货、针纺织品、
服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等（商业零售、批发兼营酒店业）。
2003 年 2 月，公司通过与东莞金正数码实施重大资产置换，主营业务变更为 DVD
机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务。
2006 年 2 月，公司将主营商品零售批发业务的天龙购物广场的经营模式由自主经
营变为租赁经营，公司主营业务变更为以 DVD 机等视频家用电子产品生产销售为主，
自有房屋租赁为辅。
2011 年，公司对主营业务进行调整，主营业务变更为生产和销售中小尺寸 LED
背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时自有房屋租赁。
2012 年 7 月开始至 2014 年 3 月，公司主业停产，主营业务成为自有房屋租赁。
2014 年 3 月开始，公司进入业务转型期，将主营业务定位于旅游文化产业。2014
年 3 月 18 日，公司营业执照经营范围变更为文化活动策划；文化传播策划；酒店管
理；动漫设计；会展服务；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）；自
营和代理各类商品及技术进出口业务；设计、制作、代理、发布广告；自有房屋租赁。
（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，
有效期至 2018 年 3 月 31 日）等。
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2014 年 5 月 9 日，公司营业执照经营范围变更为文化活动策划；文化传播策划；
企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；
书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游
戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网
娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土
特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口
业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零
售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日。）
2014 年 9 月，公司开始筹划重大资产重组事项。2014 年 12 月 10 日公司披露《重
大资产购买预案》，拟以现金方式收购成都掌沃无限 100%股权，公司业务拟向游戏类
行业转型。目前该事项已终止。
2014 年 12 月 24 日，公司开始筹划非公开发行股票事项，2015 年 1 月 24 日，公
司披露《非公开发行股票预案》，拟募集资金收购广州创思 100%股权，公司拟将主营
业务转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。
目前该事项已终止。
截止本报告出具日，公司主营业务仍为自有房屋租赁。
（四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
2000 年 6 月，太原市国有资产管理局持有本公司 3,386 万股股份（占公司总股本
的 36.08%），为公司控股股东。
2001 年 11 月，太原市政府不再保留国有资产管理局，原太原市国有资产管理局
相应职能划归太原市财政局。公司 3,386 万股股份国家股由太原市财政局持有，太原
市财政局为公司控股股东。
2001 年 12 月 19 日，太原市财政局与东莞市金正数码科技有限公司签订《股权转
让协议》，将其持有的本公司 2,721.94 万股股份（占公司总股本的 29%）转让给东莞
市金正数码科技有限公司。
2003 年 11 月 11 日，中登公司上海分公司将太原市财政局持有的公司 2,721.94
万股股权划转至东莞市金正数码科技有限公司名下，东莞市金正数码科技有限公司成
为公司控股股东。
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2012 年 6 月 7 日，通过司法划转，中登公司上海分公司将东莞市金正数码科技有
限公司持有本公司 3,810.72 万股无限售流通股（占公司股本总数的 18.82%）划转至
青岛太和恒顺投资有限公司名下。青岛太和恒顺投资有限公司成为公司控股股东。
2013 年 4 月 16 日，通过司法划转，中登公司上海分公司将青岛太和恒顺投资有
限公司持有本公司 3,810.72 万股无限售流通股（占公司股本总数的 18.82%）中的
2,000 万股（占公司股本总数的 9.88%）无限售流通股划转至中铁华夏担保有限公司
名下；将 1,810.72 万股（占公司股本总数的 8.94%）无限售流通股划转至绵阳耀达投
资有限公司名下。
2013 年 11 月 25 日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让原第一大股东中铁华夏
担保有限公司持有本公司 2,000 万股无限售流通股（占公司股本总数的 9.88%），黄
国忠先生成为公司第一大股东。公司无控股股东，也无实际控制人。
2014 年 5 月 12 日，通过股份转让方式，北京六合逢春受让原第二大股东绵阳耀
达投资有限公司持有本公司 1,810.72 万股无限售流通股（占公司股本总数的 8.94%），
北京六合逢春成为公司第二大股东。
2014 年 5 月 13 日,公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东北京六合逢春实际
控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，明确
该协议的前提条件是黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人的地位。丁
磊先生持有北京六合逢春 99.08%股权，为北京六合逢春控股股东及实际控制人。根据
《上市公司收购办法》第八十三条规定，黄国忠先生与北京六合逢春及其实际控制人
丁磊先生因存在合作关系而构成一致行动人。
2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘
要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。
截至本报告出具日，黄国忠先生为本公司第一大股东，北京六合逢春为本公司
第二大股东，黄国忠先生与北京六合逢春及其实际控制人为一致行动人。
七、 其他有关资料
名称 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所 办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大
（境内） 厦 A 座 11 层
签字会计师姓名 李力、马燕
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
营业收入 10,578,317.22 10,444,483.87 1.28 24,883,377.65
归属于上市公司 -10,913,965.51 33,563,745.70 -132.52 -48,370,943.70
股东的净利润
归属于上市公司 -40,339,062.35 -32,842,250.27 不适用 -43,000,770.86
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 -24,266,182.92 2,763,649.00 -978.05 1,731,123.21
现金流量净额
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末
减（%）
归属于上市公司 62,928,604.42 44,063,786.95 42.81 -127,232,908.97
股东的净资产
总资产 469,418,907.19 441,999,054.74 6.20 397,730,663.41
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.05 0.17 -129.41 -0.24
稀释每股收益（元／股） -0.05 0.17 -129.41 -0.24
扣除非经常性损益后的基本每 -0.20 -0.16 不适用 -0.21
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -20.40 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权平 -75.41 不适用 不适用 不适用
均净资产收益率（%）
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上
市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
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(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市
公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 附注 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 -3,752.00 32,815.00 -804,171.67
越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用
费
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资
产的损益
因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益 39,321,927.13 32,907.51
企业重组费用，如安置职
工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交
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易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无 482,721.00 -28,430,896.16 -8,000,000.00
关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应
收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损
益
采用公允价值模式进行 38,758,400.00 73,976,200.00 4,652,200.00
后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费
收入
除上述各项之外的其他 -3,906.55 -88,058.68
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额 -9,808,365.61 -18,494,050.00 -1,163,050.00
合计 29,425,096.84 66,405,995.97 -5,370,172.84
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四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 395,505,500.00 434,263,900.00 38,758,400.00 38,758,400.00
合计 395,505,500.00 434,263,900.00 38,758,400.00 38,758,400.00
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期公司基本情况
2013 年 11 月 25 日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司
持有本公司 20,000,000 股（占公司总股本数的 9.88%）股份，成为公司第一大股东，
中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。
之后，第一大股东黄国忠先生相继提出协助上市公司使净资产由负转正的相关债
务重组、赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案，拟
推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司 100%股
权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100%股权等重大资产重组事宜。公司主营业
务拟向旅游文化产业发展。
2014 年 2 月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠先生与前述重组交易对方的谈判未
能继续。公司拟进行的重大资产重组的事项终止。
与此同时，黄国忠先生为解决上市公司债务问题，并补充流动资金用于公司培育
和发展新业务，为公司后续发展扫清障碍，向上市公司提出非公开发行股票申请，即
上市公司拟向广西钲德宇胜发行股份募集资金总额 51,600 万元，扣除发行费用后全
部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务，以彻底改善公司
财务状况，提高公司盈利能力（后因公司拟调整战略发展方向，上述非公开发行股票
方案已不适于公司现状，2015 年 1 月 6 日，公司召开董事会审议通过同意终止该次非
公开发行股票方案）。
2014 年 3 月，根据公司未来业务发展的规划，公司名称由“太原天龙集团股份有
限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定位于旅游文
化及相关产业，并经山西省工商行政管理局核准，取得核发的营业执照。
2014年4月，中喜会计师事务所对公司2013年度财务会计报表出具了标准无保留
意见的审计报告。根据相关规定，上海证券交易所于2014 年4月21日起撤销对公司的
退市风险警示。公司将主要精力放在业务开拓及融资方面。但由于历史原因，公司存
在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响，无法按照常规途径获得银
行等金融机构的贷款支持。因此由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构进
行融资。公司从个人及金融机构等渠道获得部分融资。
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2014 年 5 月 12 日，通过股份转让方式，北京六合逢春受让原第二大股东绵阳耀
达投资有限公司持有本公司的 8.94%股份，北京六合逢春成为公司第二大股东。
2014 年 5 月 13 日,公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东北京六合逢春实际
控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双
方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司
未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠先生与北京六合逢春及其实际
控制人丁磊先生成为一致行动人，拟共同推动公司后续发展。
2014年5月23日，公司明确披露黄国忠先生为本公司实际控制人。
2014年6月，根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，经公司股东大会批准，
公司先后与七弦投资、北京六合逢春签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架
协议》；设立全资子公司广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司及控股
子公司北京俊人影业有限公司；拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大
型驻场演出项目，旨在实现业务转型。
（1）关于并购基金
根据公司与七弦投资、北京六合逢春签署的《共同发起设立山水文化并购基金的
框架协议》，先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北京七弦六合文化投
资管理中心（有限合伙）已取得营业执照。后续由山水文化、七弦投资（或其指定关
联主体）、北京六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立的北京山水文化投资合
伙企业（有限合伙）仍处于筹备阶段，未有新的进展。
（2）关于投资设立三个子公司
1）广西山水盛景投资有限公司
2014年7月，全资子公司广西山水盛景取得营业执照，根据业务发展规划，拟在
广西对文化类资产进行整合投资，后由于公司业务发展方向专业性强，未能使业务有
实质性开展和突破。后续将根据发展规划重新制定经营计划。
2）山水乐听投资有限公司
2014年8月，全资子公司山水乐听取得营业执照。根据业务发展规划，拟在北京
从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，业务未能继续
开展。后续将根据经营计划进行业务调整。
3）北京俊人影业有限公司
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2014 年年度报告
2014 年 11 月，北京俊人影业取得营业执照。本公司持有其 45%的股权，其不在
公司合并报表范围内。该子公司取得营业执照后开始团队建设，报告期的业务正逐步
开展。
（3）关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目
2014年6月公司股东大会审议通过《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事
常年室内大型驻场演出项目的议案》，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型
驻场演出项目。
2014年7月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育馆有
限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》，并按照约定向对方支付押金人民
币 6,000,000.00元。根据拟定的规划，期间一直处于项目的启动和筹备阶段，国家
体育馆主馆也尚未正式交付公司使用，公司对该项目没有实质性资金投入。后公司出
于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，为避免损失，经2014年12月15日第七
届董事会第一次临时会议审议通过，公司将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利
和义务责任转让给南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”）。
2015年1月，公司收到退还的6,000,000.00元押金。国家体育馆项目终止。
2014年9月4日，因股东筹划重大资产重组事项，公司股票停牌。
2014 年 12 月 10 日，公司披露《重大资产购买预案》等相关议案，拟以现金方式
收购成都掌沃无限 100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。后综合多
种因素，结合公司现状，与各方沟通后，公司于 2015 年 3 月 25 日终止了本次重大资
产重组事项。
2014 年 12 月 24 日，公司开始筹划非公开发行股票事项。2015 年 1 月 24 日，披
露《非公开发行股票预案》等相关议案，即公司拟向 9 名特定投资者发行股票，募集
资金 40.3 亿元收购广州创思 100%股权和偿还公司债务以及补充流动资金。后由于广
州创思股东认为本公司收购其 100%股权存在重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。
经公司董事会审慎评估，公司于 2015 年 3 月 23 日终止非公开发行股票方案的事项。
2014 年 12 月 31 日，鉴于控股子公司山西金正光学（本公司持有其 65%的股权）
项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时设立的目的，
并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司
决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清
算并解散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提交的相关文件，尚未受理。
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2014 年年度报告
报告期内，公司上述运作均未达到预期目标，未能成功实现业务转型。
2、报告期内总体经营情况
报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。
全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞；广西山水盛景投资有限公司、
山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划展开。
控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对其进
行清算并解散。
北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）业务正逐步开展（不在合并报表范围
内）。
珠海金正电器已为被宣告清理整顿的原子公司（不在合并报表范围内）。
2014年度，公司实现营业收入1,057.83万元，较上年同期基本持平，实现营业利
润-1,176.38万元，较上年同期3,181.94万元增加亏损4,358.32万元，实现归属于母
公司的净利润-1,091.39万元，较上年同期3,356.37万元增加亏损4,447.76万元。增
加亏损的原因主要是：控股子公司山西金正光学拟破产清算，对六项专有技术及预付
进口设备款全额计提资产减值准备；开拓新业务前期费用投入较大；同期投资性房地
产公允价值增幅加大；同期实施债务重组收益。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,578,317.22 10,444,483.87 1.28
营业成本 11,117.96 151,064.17 -92.64
销售费用 188,408.71 343,870.68 -45.21
管理费用 21,471,292.74 16,400,115.44 30.92
财务费用 9,976,756.77 16,663,900.58 -40.13
经营活动产生的现金流量净额 -24,266,182.92 2,763,649.00 -978.05
投资活动产生的现金流量净额 -1,039,399.32 -5,726,700.00 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 24,909,968.45 2,061,087.00 1,108.58
研发支出
公允价值变动收益 38,758,400.00 73,976,200.00 -47.61
资产减值损失 28,860,819.74 18,463,975.18 56.31
营业外收入 482,721.00 39,354,742.13 -98.77
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营业外支出 7,658.55 28,430,896.16 -99.97
所得税费用 9,689,600.00 18,494,050.00 -47.61
（1）营业成本本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致；
（2）销售费用本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致；
（3）管理费用本年比上年增加的主要原因是本期开支中介机构咨询费及差旅费增加
所致。
（4）财务费用本年比上年减少的主要原因是本期借款减少，利息相应减少所致。
（5）资产减值损失比上年增加的主要原因是本期对无形资产预付账款计提资产减值
准备。
（6）公允价值变动收益本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增
值额较上年减少所致；
（7）营业外收入本年比上年减少的主要原因是同期实施债务重组获得债务重组收益
所致；
（8）营业外支出本年比上年减少的主要原因是同期计提担保损失所致；
（9）所得税费用本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公
