2015 年年度报告
公司代码：600234 公司简称：山水文化
山西广和山水文化传播股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 韩星星 因身体原因不能出席会议 陆麟育
董事 王欣 因工作原因不能出席会议 李阳
三、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公
司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。
四、 公司负责人法定代表人王欣、董事长李阳、总经理陆麟育、主管会计工作负责人
唐敏及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕声明：保证年度报告中财务报告
的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年归属于母公司的净利润
-16,108,904.92 元，加期初未分配利润-445,580,118.28 元，年末未分配利润为
-461,689,023.20 元。
2015年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，
亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
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2015 年年度报告
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实
质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
报告期内不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
否
九、 重大风险提示
报告期公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封
状态，已不具备正常的融资条件。报告期公司拟通过非公开发行股票以及重大资产重
组事项解决可持续发展问题，但相继终止，未能成功。目前公司仅靠自有房屋租赁艰
难维持，仍面临可持续发展问题。
公司 2014 年度经审计的净利润为负值，经审计，2015 年度净利润仍为负值，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，
公司股票将会被实施退市风险警示。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告。
公司第一大股东黄国忠所持有的公司 20,000,000 股股份（持股比例为 9.88%）以
及第二大股东北京六合逢春所持有的公司 18,107,160 股股份(持股比例为 8.94%）均
处于质押、冻结、轮候冻结状态。
敬请投资者注意投资风险。
十、 其他
公司曾出现公章管控隐患，2015 年 3 月 31 日，公司公告《公司原印鉴（公章、
法定代表人名章以及财务专用章）作废的公告》，并于 2015 年 4 月 15 日在《太原日
报》刊登了公司印鉴遗失作废的声明。2015 年 4 月 17 日公司印章重新办理完毕，之
后严格按照规定登记印鉴的使用情况，并按照公司相关管理制度，公章由专人保管，
公司法人名章和财务专用章由财务总监安排专人分开保管。使用印鉴严格执行审批流
程，且逐笔造册登记。截止本报告出具日，除已披露的事项外，尚未发现给公司带来
其他风险的事项。
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目录
第一节 释义....................................................................................................................4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................4
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................9
第四节 管理层讨论与分析 .........................................................................................10
第五节 重要事项 .........................................................................................................20
第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................66
第七节 优先股相关情况 .............................................................................................71
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................72
第九节 公司治理 .........................................................................................................86
第十节 公司债券相关情况 .........................................................................................95
第十一节 财务报告 .........................................................................................................96
第十二节 备查文件目录 ...............................................................................................231
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2015 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、上市公司、 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
*ST 山水、山水文化
天龙集团、*ST 天龙 指 太原天龙集团股份有限公司
天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司
山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司
珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司
太原三晋大夏 指 太原市三晋大厦有限公司
山水乐听 指 山水乐听投资有限公司
广西山水盛景 指 广西山水盛景投资有限公司
北京俊人影业 指 北京俊人影业有限公司
广西钲德宇胜 指 广西钲德宇胜投资有限责任公司
北京六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司
七弦投资 指 七弦股权投资管理有限公司
东营国际 指 东营国际金融贸易港有限公司
成都掌沃无限 指 成都掌沃无限科技有限公司
广州创思 指 广州创思信息技术有限公司
新鸿鹄科技 指 深圳市新鸿鹄科技有限公司
逸趣科技 指 上海逸趣网络科技有限公司
中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司
公司的中文简称 山水文化
公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication o.,Ltd,ShanXi
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公司的外文名称缩写 GLCC
公司的法定代表人 王欣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴蓉 乔莉
联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号
电话 0351-4040922 0351-4040922
传真 0351-4039403 0351-4039403
电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 太原市迎泽大街289号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 太原市迎泽大街289号
公司办公地址的邮政编码
电子信箱 tljt600234@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 山水文化 600234 *ST山水
六、 其他相关资料
公 司 聘 请 的 名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
会 计 师 事 务 办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
所（境内） 签字会计师姓名 马燕、梁亚靖
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年
减(%)
营业收入 10,952,570.00 10,578,317.22 3.54 10,444,483.87
归属于上市公司 -16,108,904.92 -10,913,965.51 不适用 33,563,745.70
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股东的净利润
归属于上市公司 -28,912,888.37 -40,339,062.35 不适用 -32,842,250.27
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 -396,033.52 -24,266,182.92 不适用 2,763,649.00
现金流量净额
本期末比
上年同期
2015年末 2014年末 2013年末
末增减（%
）
归属于上市公司 46,819,699.50 62,928,604.42 -25.60 44,063,786.95
股东的净资产
总资产 481,565,271.49 469,418,907.19 2.59 441,999,054.74
期末总股本 202,445,880.00 202,445,880.00 202,445,880.00
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.08 -0.05 不适用 0.17
稀释每股收益（元／股） -0.08 -0.05 不适用 0.17
扣除非经常性损益后的基本 -0.14 -0.20 不适用 -0.16
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -29.36 -20.40 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权 -52.69 -75.41 不适用 不适用
平均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上
市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市
公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
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九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,744,890.50 2,744,890.50 2,731,390.50 2,731,398.50
归属于上市公
司股东的净利 -10,529,205.25 -7,118,773.99 3,425,801.34 -1,886,727.02
润
归属于上市公
司股东的扣除
-10,529,205.25 -5,204,769.98 -2,391,295.63 -10,787,617.51
非经常性损益
后的净利润
经营活动产生
的现金流量净 669,499.23 -1,096,022.13 -93,641.80 124,131.18
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2015 年金额 （如适 2014 年金额 2013 年金额
用）
非流动资产处置损益 -3,752.00 32,815.00
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
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委托他人投资或管理资产
的损益
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益 39,321,927.13
企业重组费用，如安置职工
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关 -4,479,620.81 482,721.00 -28,430,896.16
的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后 22,584,000.00 38,758,400.00 73,976,200.00
续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收
入
除上述各项之外的其他营 5,766.00 -3,906.55
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
义的损益项目
少数股东权益影响额 339,838.26
所得税影响额 -5,646,000.00 -9,808,365.61 -18,494,050.00
合计 12,803,983.45 29,425,096.84 66,405,995.97
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十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 434,263,900.00 456,847,900.00 22,584,000.00 22,584,000.00
合计 434,263,900.00 456,847,900.00 22,584,000.00 22,584,000.00
公司自 2009 年开始采用公允价值模式对投资性房地产进行计量，并由具备专业
资格的独立评估机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。投资性房地产为
公司拥有的天龙大厦 1 幢房产及 2 幢房产（除本公司自用面积合计 771.90 平方米外）
共计 37,963.04 平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。
2015 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值业经万隆（上海）资产评估有限公司
出具了万隆评报字[2016]第 1210 号《山西广和山水文化传播股份有限公司以财务报
告为目的所涉及投资性房地产评估报告》。
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要资产为天龙大厦。自 2006 年 2 月以来，公司由零售百货经营方式转变
为自有房屋租赁经营方式。2011 年 7 月 9 日，经本公司第五届董事会第四次临时会议
审议通过，将天龙大厦地下一层至地上七层的商业用房、塔楼十二层以下的经营、办
公场所等租赁给太原新天龙经营管理有限公司（以下简称“新天龙经营公司”），并
与其签订《租赁合同》,租赁期自 2011 年 7 月 8 日至 2016 年 1 月 31 日。报告期内，
公司主营业务仍为自有房屋租赁，经营模式未发生重大变化。
上述合同到期后，公司未与新天龙经营公司续签房屋租赁合同，公司董事会已委
托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理，委托期限为五年。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内公司主要资产未发生重大变化。
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三、 报告期内核心竞争力分析
近年来，公司仅靠自有房屋租赁收入维持，且历史债务沉重，无主业支撑，报告
期内，公司希望通过非公开发行股份和重大资产重组解决历史债务和可持续发展问题
但均未能成功，后续仍需借助各方力量通过多种方式解决公司持续经营能力问题，彻
底摆脱困境。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2014 年以来，公司第一、第二大股东变更后，公司拟通过设立子公司、租赁国家
体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目、设立并购基金以及非公开发行股票及收
购成都掌沃无限重大资产重组等事项实现业务转型，但因各种原因终止，未达到预期
目标。
报告期，公司共推进了两次非公开发行股票事项。2014 年底，公司筹划非公开发
行股票事项。2015 年 1 月 24 日，披露《非公开发行股票预案》等相关议案，即公司
拟向 9 名特定投资者发行股票，募集资金 40.3 亿元收购广州创思 100%股权和偿还公
司债务以及补充流动资金。后由于广州创思股东认为本公司收购其 100%股权存在重大
不确定性，向公司提出拟终止该事项。经董事会审慎评估，公司于 2015 年 3 月 23 日
终止非公开发行股票方案的事项。
公司于 2015 年 10 月 8 日再次筹划非公开发行股票事项，并于 2015 年 11 月 3 日
披露非公开发行股票预案等相关公告，即公司拟以 9.78 元/股价格向深圳市新鸿鹄科
技有限公司发行不超过 4,907.9754 万股股票，募集资金总额不超过人民币 4.8 亿元，
募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目和偿还上市公司债务。
同时公司筹划重大资产收购事项，拟向新鸿鹄科技借款不少于 2 亿元用于现金收
购逸趣科技 100%股权，公司进入重大资产重组程序。在重大资产收购事项上，由于交
易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，未能继续推进，于 2015 年 11 月 10
日终止本次重大资产重组。
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关于公司 2015 年 10 月筹划的非公开发行股票事项，由于审核政策发生变化，董
事会审议调整非公开发行价格时未获通过，后董事会结合资本市场的变化情况，经与
各相关方进行沟通，于 2016 年 4 月 5 日终止本次非公开发行股票。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。
报告期，全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞；广西山水盛景投资有
限公司、山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划开展，处停滞状态。控股子公司
山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对其进行清算并解散，
2015年5月，太原市中级人民法院受理本公司请求，目前尚未有新的进展。
北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）不在合并报表范围内。
珠海金正电器已于 2012 年 10 月 31 日列入被宣告清理整顿的原子公司（不在合
并报表范围内）。
2015 年度，公司实现营业收入 1095.26 万元，较上年同期基本持平，实现营业利
润-675.03 万元，较上年同期-1176.38 万元减少亏损 501.35 万元，实现归属于母公
司的净利润-1610.89 万元，较上年同期-1091.40 万元增加亏损 519.49 万元。公司亏
损的原因主要是：1、公司长期以来，资产盈利能力弱，历史债务沉重，利息费用居
高难下；2、公司为实现产业转型，改善公司资产盈利能力，于 2014 年、2015 年先后
数次筹划非公开发行股票及重大资产重组事项，中介费用较大；3、公司涉诉事项较
多，本期针对涉诉事项进展并依据中介机构专业判断计提了相应的担保费用及预计负
债。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,952,570.00 10,578,317.22 3.54
营业成本 11,117.96 -100.00
销售费用 188,408.71 -100.00
管理费用 27,249,184.62 21,471,292.74 26.91
财务费用 4,736,724.51 9,976,756.77 -52.52
资产减值损失 7,687,601.78 28,860,819.74 -73.36
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公允价值变动收益 22,584,000.00 38,758,400.00 -41.73
营业外收入 5,766.00 482,721.00 -98.81
营业外支出 4,479,620.81 7,658.55 58,391.76
经营活动产生的现金流量净额 -396,033.52 -24,266,182.92 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -32,682.00 -1,039,399.32 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -775,166.67 24,909,968.45 -103.11
研发支出
（1）营业成本本年比上年减少的主要原因是本期无视频产品收入所致；
（2）资产减值损失比上年减少的主要原因是本期对相应资产计提资产减值准备下降；
（3）公允价值变动收益本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增
值额较上年减少所致；
（4）营业外收入本年比上年减少的主要原因是同期实施债务重组获得债务重组收益
所致；
（5）营业外支出本年比上年增加的主要原因是本期针对涉诉事项计提担保及诉讼损
失所致。
1. 收入和成本分析
2014 年及 2015 年公司主营业务收入均为自有房屋（天龙大厦）租赁的收入，报
告期营业收入和营业成本，较同期相比基本持平。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
租赁业 10,952,570.00 100 3.54
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
租赁业 10,952,570.00 100 3.54
主营业务分地区情况
毛利率 营业收 营业成 毛利率
分地区 营业收入 营业成本
（%） 入比上 本比上 比上年
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年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
华北地区 10,952,570.00 100 3.54
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
2. 费用
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 188,408.71 -100.00
管理费用 27,249,184.62 21,471,292.74 26.91
财务费用 4,736,724.51 9,976,756.77 -52.52
（1）销售费用本年比上年减少的主要原因是本期无视频产品收入所致；
（2）管理费用本年比上年增加的主要原因是因本期重大资产重组及非公开发行中
介费增加所致；
（3）财务费用本年比上年减少的主要原因是本期借款减少，利息相应减少所致；
3. 研发投入
4. 现金流
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -396,033.52 -24,266,182.92 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -32,682.00 -1,039,399.32 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -775,166.67 24,909,968.45 -103.11
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因是本期加强应
收款项回收所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因本期减少对外
投资项目所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要原因是本期减少对
外借款。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
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2015 年 12 月 31 日，公司投资性房地产的公允价值 45,684.79 万元,较期初
43,426.39 万元增加 2,258.40 万元；报告期针对涉诉事项计提担保及诉讼损失 448
万元。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金 情
数占总资 数占总资 额较上期期 况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 说
（%） （%） （%） 明
货币资金 704,659.69 0.15 1,908,541.88 0.41 -63.08
应收账款 3,533,648.98 0.73 1,309,767.27 0.28 169.79
其他应收款 1,934,086.86 0.40 13,470,271.07 2.87 -85.64
其他流动资产 607,595.49 0.13 320,514.30 0.07 89.57
应付职工薪酬 743,794.70 0.15 353,499.96 0.08 110.41
其他说明
（1）货币资金本年比上年减少的主要原因是应收未收回的租金所致；
（2）应收账款本年比上年增加的主要原因是应收未收的租金所致；
（3）其他应收款本年比上年减少的主要原因是本期收回国家体育场押金及上海兆羽
往来款；
（4）其他流动资产本年比上年增加的主要原因是本期将待抵扣的进项税额转入本科
目核算所致；
（5）应付职工薪酬本年比上年增加的主要原因是本期期末暂未支付工资及未缴纳社
会保险所致。
(四) 行业经营性信息分析
公司目前无主营业务，仅以自有房屋租赁收入维持。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
报告期公司无重大的股权投资事项。
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2015 年年度报告
(2) 重大的非股权投资
报告期公司无重大的非股权投资事项。
(3) 以公允价值计量的金融资产
报告期公司无以公允价值计量的金融资产。
(六) 重大资产和股权出售
报告期公司无重大资产和股权出售事项。
(七) 主要控股参股公司分析
（1）太原天龙恒顺贸易有限公司、广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有
限公司
单位：万元
名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
太原天龙恒顺 注1 500 100% 120.64 119.96 0 -1
