山西科新发展股份有限公司关于出售控股公司深圳市广和山水传媒有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以下简称“山水天鹄”）、深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“好山好水传媒”）与深圳德飞商业管理有限公司（以下简称“德飞商业”）签订《股权转让协议书》及《<股权转让协议书>之补充协议》，以深圳市广和山水传媒有限公司（以下简称“山水传媒”）2022年6月30日经审计净资产人民币14,708,735.27元的价格向德飞商业出售所持有的山水传媒合计100%股权。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
? 本次交易无需提交上市公司股东大会审议。
? 本次交易为双方协商确定，受让方目前经营正常，交易双方
已在相关的协议中约定交易款项的支付时间及相应支付比例，交易款项的收回风险可控，但本次交易依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价并完成交割的风险。后续公司将根据相关要求，及时披露该交易的进展公告。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
山水传媒为公司控股公司，其中公司的控股公司山水天鹄持有山水传媒90%股权，好山好水传媒持有山水传媒10%股权。
因新冠疫情及传媒业务板块的行业模式发生变化，公司广告传媒业务萎缩严重，收入下降，后续其难以继续维持，鉴于此，为了优化公司资产和业务结构，及时止损，公司董事会同意山水天鹄、好山好水传媒与德飞商业签订《股权转让协议书》及《<股权转让协议书>之补充协议》，以山水传媒2022年6月30日经审计净资产人民币14,708,735.27元的价格向德飞商业出售所持有的山水传媒合计100%股权，本次股权转让无溢价。
（二）董事会审议情况
公司已于2022年8月23日召开第九届董事会第八次会议，以“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过该事项。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项无需提交上市公司股东大会审议。本次交易的股权变更手续尚需市场监督管理部门批准。
二、交易对方相关情况
公司名称：深圳德飞商业管理有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HD9LF3C成立时间：2022年06月27日注册地址及主要办公地点：深圳市罗湖区东湖街道东乐社区布心路1023号东乐花园乐群楼乐怡楼裙楼三层338房（入驻深圳市润合网络平台商务有限公司）法定代表人：黄梅庆注册资本：100万人民币主营业务：企业管理咨询；公共安全管理咨询服务；社会经济咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业会员积分管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；企业形象策划；商业、饮食、服务专用设备销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：黄梅庆持有德飞商业100%股权。最近一年又一期的主要财务数据：因德飞商业成立至今不满一年，无相关财务数据。
德飞商业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
经从中国执行信息公开网查询，交易对方德飞商业不属于失信被执行人。
三、交易标的相关情况
（一）交易标的概况
公司名称：深圳市广和山水传媒有限公司
主要股东及各自持股比例：山水天鹄持有山水传媒90%股权，好山好水传媒持有山水传媒10%股权。
主营业务：一般经营项目是：从事广告业务、企业形象策划、品牌营销策划、市场营销策划；环境艺术设计；家私设计；承办会议策划、展览展示策划；摄影服务；电子商务；为影院提供管理服务，影视策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：印刷服务；电影、电视剧、综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行。
注册资本：1,000万人民币
成立时间：2018年08月27日
注册地点：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路128号招商开元中心1栋B单元5层506
本次交易的交易标的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。山水传媒公司不属于失信被执行人。截至2022年6月30日，山水传媒公司存在未决诉讼、仲裁事项，主要涉及服务合同、劳动合同等纠纷。此外，
截至2022年6月30日，山水传媒公司因债权债务纠纷被诉讼冻结
136.36万元银行存款，但由于本次交易的相关协议约定，本次交易的相关协议签订之日前山水传媒公司的争议、纠纷、诉讼、债权、债务及各种法律责任由本次股权转让后的山水传媒公司自行处理，因此前述事项不会对本次交易的权属转移产生重大影响。
（二）交易标的主要财务信息
山水传媒最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 108,050,195.37 | 53,791,127.50 |
| 负债总额 | 64,616,091.75 | 39,082,392.23 |
| 净资产 | 43,434,103.62 | 14,708,735.27 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1月-6月 |
| 营业收入 | 145,799,406.17 | 21,390,967.81 |
| 净利润 | -2,163,755.62 | -306,380.27 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -2,514,750.32 | 87,505.70 |
注：2021年年度相关财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的审计报告。2022年半年度相关财务数据已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“与持续经营相关的重大不确定性”的带强调事项段的无保留意见的审计报告。
四、交易标的定价情况及定价合理性分析
本次交易以山水传媒2022年6月30日经审计净资产人民币14,708,735.27元作为转让价格，其定价客观、公允、合理。本次交
易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易合同的主要条款及履约安排
（1）《股权转让协议书》的主要条款
转让方: 深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司(下称〝甲方一〞)
转让方: 深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)下称（〝甲方二〞)
受让方: 深圳德飞商业管理有限公司(下称〝乙方〞)
深圳市广和山水传媒有限公司（下称公司）于 2018年08月27日成立，注册资本为人民币 1000万元，其中，甲方一出资人民币 900万元，占 90 % 的股权；甲方二出资人民币 100万元，占 10 % 的股权。甲方愿将其占公司 100%的股权转让给乙方，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式：
１、甲方一占公司90 %的股权，根据公司章程的规定，甲方一出资人民币900万元，现甲方一将其占公司90 %的股权以人民币1323.7862万元转让给乙方。
2、甲方二占公司 10 %的股权，根据公司章程的规定，甲方二出资人民币100 万元，现甲方二将其占公司10 %的股权以人民币
147.0873万元转让给乙方。
3、乙方应于本协议书生效之日起 10个工作日内，按第一点第1、2条款规定的货币和金额以转账方式分阶段付清给甲方。
三、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
四、违约责任：
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之 0.5 的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。
七、有关费用：
在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由甲乙双方各自承担。
八、生效条件：
本协议经甲乙双方签订之日起生效。
（2）《股权转让协议书》之补充协议的主要条款
本合同各方：
转让方: 深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司(下称〝甲方一〞)
转让方: 深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）(下称〝甲方二〞)
受让方: 深圳德飞商业管理有限公司(下称〝乙方〞)
鉴于甲乙双方于2022年8 月23日签署《股权转让协议书》（下称“原合同”），约定甲方将其持有的深圳市广和山水传媒有限公司
（下称“目标公司”）的100%股权（下称“目标股权”）转让给乙方。现甲乙双方就原合同未尽事宜签署补充协议如下，以兹共守。第一条 支付方式
1.乙方保证在本补充协议签署后三个工作日内向甲方预付本次股权交易款总金额的10%，乙方应在本补充协议签署后10个工作日内，向甲方支付至股权转让款的80%，甲方在收到前述款项当日发起目标公司的股权转让工商变更全流程并配合乙方办理工商股权变更手续。
2.甲方保证在目标公司的股权转让工商股权变更全流程发起当日向目标公司付清上市公司母公司对目标公司的欠款12,625,001.09元（截止2022年8月22日暂定金额，具体金额以目标公司股权实际交割日为准）。
3.乙方保证在目标公司的股权转让工商变更全流程发起当日，将剩余20%的尾款交付银行共管帐户与甲方共管。甲方以股权工商变更通过后的备案通知书提取共管资金。
第二条 承诺与保证
……
9.甲方保证在乙方按前述付款进度完成相应付款的情况下，配合乙方完成本次股权交易的工商行政部门股权变更登记手续。
……
11.乙方承诺严格按照本合同条款及时全额支付转让价款，并承诺所有支付转让价款来源合法，不会出现任何第三方处罚或追索的情形。……第四条 合同生效及交易完成本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经甲方所属集团公司董事会同意之日起生效。本补充协议作为原合同之补充，与原合同具有同等法律效力，如与原合同不一致的，以本补充协议约定为准。
（二）本次交易的交易双方已在相关的协议中约定交易款项的支付时间及相应支付比例，因此本次交易款项的收回风险可控。
六、本次交易对上市公司的影响
因公司广告传媒业务萎缩严重，收入下降，后续其难以继续维持，公司本次出售控股公司山水传媒股权有利于优化公司资产和业务结构，及时止损。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次股权出售完成后，山水传媒公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为山水传媒公司提供担保、委托山水传媒公司理财的情况，山水传媒公司不存在占用公司资金的情况。本次交易完成后，公司及公司控股公司与山水传媒公司之间不会产生关联交易。
七、风险提示事项
本次交易为双方协商确定，受让方目前经营正常，交易双方已在相关的协议中约定交易款项的支付时间及相应支付比例，交易款项的收回风险可控，但本次交易依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价并完成交割的风险。后续公司将根据相关要求，及时披露该交易的进展公告。
特此公告。山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年八月二十四日