股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2020-004
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第三十三次会议于2020年3月2日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2020年2月17日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、会议表决通过了《关于在境内公开发行公司债券的议案》。
（一）本次公开发行公司债券的发行条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（二）公司债发行的可行性
截至2019年9月31日，桂冠电力公司合并报表所有者权益
169.34亿元，按照发债余额不超过净资产40%的要求，可发行公司债
58.44亿元。同时，桂冠电力三年平均归属于母公司的净利润22.05亿元，也满足支付公司债利息的需要。表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次公司债发行方案
1、发行人：广西桂冠电力股份有限公司
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、债券规模：以分期形式发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券，具体各期发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据市场行情决定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行方式：本次公司债券采取向合格投资者公开发行的方式，以多期形式在中国境内公开发行，不向原股东优先配售。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限：不超过10年期（含10年期），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利
息；本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
6、债券担保：本次公开发行公司债券无担保。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
7、承销方式：由主承销商余额包销。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还债务、调整债务结构及用于项目投资。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
9、拟上市交易场所
本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
11、偿债保障措施
本次发行公司债券提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下
措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次发行对董事会的授权事项：
本次发行公司债券提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、还本付息的方式、担保方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。
（2）执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件；选择并聘任涉及的各类中介机构，包括但不限于保荐人（主承销商）、律师、审计机构、资信评级机构等；确定承销安排；编制并向监管机构报送有关申请文件；办理本次发行公司债券有关的其他事项：在本次公司债券发行完成后，
根据相关证券交易所的规定，决定办理本次发行公司债券的上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露；以及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，兹批准、确认及追认该等步骤。
（3）取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则。
（4）若监管部门的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次一般公司债券发行的工作。
（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（7）在前述第1-6项取得股东大会批准及授权的同时，建议提请股东大会批准由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市交易的相关事宜，建议董事会授权公司董事会秘书处理与披露有关的一切相关事宜，并同时生效。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
13、发行公司债券拟聘请中介机构的方案
本次发行公司债券需选择的中介机构主要有：
（1)主承销商：全面负责本次发行的相关工作。根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商。
(2)信用评级机构：为公司出具资信评级报告。建议由一直担任公司信用评级的资信评级公司担任。
(3)注册会计师：为公司债券发行出具专项审计报告。建议聘用目前公司年度审计师。
(4)律师：为公司债券发行出具专项法律意见书。建议聘用目前公司常年法律顾问。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 二、会议表决通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》.
公司拟于2020年3月19日在广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室以现场+网络投票方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于在境内公开发行公司债券的议案》。
会议召开的具体时间、地点及审议的议案内容以公司另行披露的股东大会通知为准。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会2020年3月2日