广西桂冠电力股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
文 件 汇 编
二○二○年九月十七日
南 宁
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文件目录
文件之一 议案一：关于追加公司2020年日常关联交易的议案文件之二 议案二：关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签《金融服务
协议》的议案文件之三 议案三：关于聘请天职国际会计师事务所为公司2020年度财务审
计机构及内控审计机构的议案文件之四 公司2020年第三次临时股东大会会议决议（草案）
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文件之一
议案1：关于追加公司2020年日常关联交易的议案
一、追加2020年度日常关联交易计划情况
2020年4月17日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》，预计发生采购煤炭、技术监控、财务及相关业务一体化平台运行维护服务等日常关联交易，涉及金额4,243.40万元。为控制物资采购成本，实现公司利益最大化，根据生产经营需要，计划追加以下日常关联交易：物资集采配送业务76,975万元。追加上述关联交易后，预计公司2020年度日常关联交易业务总额不超过81,218.4万元。
（一）追加日常关联交易项目及原因
委托中国水利电力物资集团有限公司为公司所属各企业提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务。
中国水利电力物资集团有限公司为统谈统签物资及框架采购集采配送单位，可以进一步提高采购集约化程度，发挥规模效益，充分利用专业公司的专业优势，形成规模优势及更强的议价能力，进一步降低物资采购成本，提高采购效率。统谈统签物资主要包括主机、主变、箱变、塔筒、电缆、组件、逆变器、四大管道等。
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（二）2020年度追加日常关联交易计划
追加后，公司2020年度日常关联交易预计金额为81,218.4万元，具体情况如下：
| 关联业务类型 | 关联方 | 已披露计划数（万元） | 追加计划数（万元） |
| 煤炭采购服务 | 大唐电力燃料有限公司 | 200 | 0 |
| 水电技术监控 | 中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院 | 3500 | 0 |
| 火电技术监控 | 中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中电力试验研究院 | 180 | 0 |
| 风电技术监控 | 大唐集团新能源科学技术研究院 | 193.4 | 0 |
| 财务及相关业务一体化平台运行维护服务 | 湖南大唐先一科技有限公司公司 | 170 | 0 |
| 物资采购 | 中国水利电力物资集团有限公司 | 0 | 76,975 |
| 小计 | 4,243.4 | 76,975 | |
| 总计 | 81,218.4 | ||
二、追加的关联交易关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 性质 | 负责人 | 注册资本（万元） | 主要股东 | 主营业务 | 住所 |
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| 中国水利电力物资集团有限公司 | 国有独资 | 叶河云 | 102，728.33 | 中国大唐集团有限公司100% | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；国内、国际货运代理；进出口业务；对水、电力企业进行投资；黑色金属、有色金属、炉料、建筑材料、化工材料(不含危险化学品)、橡胶、非金属材料、机电设备、仪器仪表、电子产品、电工产品、电力成套设备、水利成套设备和备品配件、机械设备、汽车、劳保用品及安全防护用品的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务；工程监理；管道工程技术开发；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标代理。 | 北京市西城区广安门内大街甲306号 |
（二）关联方主要财务数据
1.2019年末主要财务数据（经审计）
| 关联方名称 | 总资产(万元) | 净资产（万元） | 主营业务收入（万元） | 净利润（万元） |
| 中国水利电力物资集团有限公司 | 1,076,390 | 260,334 | 704,113 | 42,322 |
2.截至2020年6月30日主要财务数据（未经审计）
| 关联方名称 | 总资产(万元) | 净资产（万元） | 主营业务收入（万元） | 净利润（万元） |
| 中国水利电力物资集团有限公司 | 1,667,058 | 286,465 | 400,543 | 26,131 |
（三）与公司的关联关系
中国大唐集团有限公司持有中国水利电力物资集团有限公司的100%股权。因此中国水利电力物资集团有限公司是中国大唐集团公司直接控制的法人，与公司的关系符合《股票上市规则》第10.1.3条
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第一、二项规定的情形，构成关联关系。
（四）关联交易履约能力分析
中国水利电力物资集团有限公司是依法存续的企业法人，专业从事招标、物资成套、集中配送、长协采购、电子商务、仓储、国际贸易等业务，经营状况良好，凭借人员和技术优势，具备提供集采配送的履约能力。
三、追加的关联交易计划定价政策和定价依据
1.合同双方
公司所属各企业与中国水利电力物资集团有限公司签订销售合同，委托其提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务。
2.定价依据
由中国水利电力物资集团有限公司作为招标人进行公开招标，确定相应物资招投标价后，合同价格为：供应商中标价+集采配送费（最高不超过中标出厂价6%）。
3.结算方式
结算方式一般为“预付款、投料款、到货验收款、初步验收款、最终验收款”。
四、追加的关联交易目的和对公司的影响
中国水利电力物资集团有限公司是国内从事物资购销服务的专业公司，与供应商关系稳定、集中采购优势强、采购成本低，价格稳定、可靠，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的操作经验和市场优势。
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公司认为，通过上述关联交易，可以降低公司经营风险和生产成本，提高整体管理效率和工作效率，确保公司生产经营的正常开展，对公司的经营发展有积极影响，关联交易对桂冠电力2020年以及未来财务状况，经营成果不产生任何不利影响，公司的主营业务不会对关联方形成依赖。请股东审议。
文件之二
议案2：关于公司与中国大唐集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
为了提高公司资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益，公司拟与中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续签订2020-2023年度《金融服务协议》，利用财务公司的融资与资金结算平台，为公司提供非独家方式的金融服务。现就有关事项说明如下：
一、财务公司简况
财务公司是2005年8月16日正式成立的非银行金融机构。
截至2019年12月31日注册资本金486,987万元，现有股东单位9家，股东的名称及股比如下：中国大唐集团有限公司73.51%；大唐国
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际发电股份有限公司16.95%；湖南华银电力股份有限公司1.99%，广西桂冠电力股份有限公司分别为3.05%；剩余4.5%为大唐集团公司下属5家分子公司持有。
财务公司成立十五年来服务于中国大唐集团有限公司系统各分子公司各项工作取得较大进步，金融服务能力逐步彰显，规模和效益水平不断提高；财务公司目前各项监管指标优良，符合并优于监管部门的风险控制要求；公司业务发展情况良好，较好地实现了安全性、流动性和效益性的有机统一。经过公司董事会、股东会批准，2017年公司与财务公司签署了《金融服务协议》，协议有效期3年，将于2020年11月份到期。自《金融服务协议》签订以来，财务公司严格履行义务，做好金融服务，在帮助公司加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益上发挥了积极的作用。一是公司在财务公司的存款享有银行同业存款利率（目前为1.15%），高于目前在国内商业银行的活期存款利率水平（目前为0.30%）；二是财务公司积极满足公司在资金管理和融资方面的需求；三是财务公司通过定期发送《资金管理简报》、《金融通讯》等材料，及时传导宏观政策信息，提出资金管理建议。截至2019年底，公司在财务公司存款余额为18.59亿元，占公司全部存款的99.81%。财务公司向公司的贷款余额为19.09亿元，占公司2019年末贷款余额为245.89亿元的7.77%。
二、本次签订《金融服务协议》的主要内容
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（一）基本服务业务
1.财务公司提供包括办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助公司实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对公司提供担保；办理公司单位之间的委托贷款及委托投资；为公司办理票据承兑及贴现服务；办理公司单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；吸收公司及下属单位的存款；对公司单位办理贷款及融资租赁在内的金融服务。
2.财务公司在获得银监会（局）有关批复的前提下，同意按照公司的要求或指示向公司或公司的分、子公司提供金融服务业务。
3.财务公司在为公司或公司的附属公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务。
4.公司有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与财务公司保持金融服务关系,也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
5.财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。
（二）资金统一结算业务
1.针对公司原来与国内各大金融机构发生的结算业务,凡在财务公司经营范围之内的且公司认为对其有利的,均可给予财务公司指示,
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要求通过财务公司进行；
2.财务公司为公司提供的结算业务包括但不限于公司资金的集中结算业务管理；
3.因财务公司资金归集等业务产生的结算费用均由财务公司承担。
（三）综合授信业务
2020-2023年度,财务公司给予公司人民币70亿元的综合授信额度,公司在综合授信额度之内的用款、提款财务公司将不再单项审批，直接办理相关用款、提款手续。
（四）咨询与培训服务
财务公司将根据公司的需求和实际情况,为公司提供不同主题、按需定制的培训和信息咨询服务。财务公司为公司各项债券发行提供财务顾问咨询服务，以不高于国内其他金融机构同等服务收费水平收取财务顾问费。
（五）其他服务
1.财务公司可为公司提供委托贷款业务服务,提高闲散资金的使用效率,实现资源的优化配置；
2.财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务。
三、公司与财务公司签署《金融服务协议》对公司的影响
公司通过与财务公司签署《金融服务协议》，有利于加强资金管理与控制，降低和规避经营风险，降低资金成本和财务费用，同时可
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以获得财务公司提供的多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。由于财务公司为公司控股股东中国大唐集团公司的控股子公司，故公司与财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。
请股东审议。
文件之三
议案3：关于聘请天职国际会计师事务所为公司2020
年度财务审计机构及内控审计机构的议案
一、拟聘请会计师事务所基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
成立日期：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之。注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。
注册资本：8,502万元。
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执业资质：天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。
本公司审计业务主要由天职国际广西分所（以下简称“广西分所”）具体承办。广西分所于2018年成立，负责人为李明。广西分所注册地址为南宁市青秀区民族大道146号三祺广场17层1702号。
2、人员信息
截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。
3、业务规模
天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发
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和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
（2）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
（3）天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）拟安排的项目负责合伙人及简历
李明，中国注册会计师，2001年起从事审计工作，从事证券服务业务超过19年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
（2）拟安排的质量控制复核人及简历
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王军，中国注册会计师，从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。
（3）拟安排的签字会计师及简历
张卫帆，中国注册会计师，2014年起从事审计工作，从事证券服务业务超过6年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人及签字会计师李明、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师张卫帆不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、审计收费
2020年财务审计费用246万元，内控审计费用21.8万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘请会计师事务所基本情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早存续时间最长的会计师事务所之一。信永中和总部位于北京，并在上海、深圳、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京（含苏州办公室）、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等
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地设有23家境内分所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚（3个办公室）、巴基斯坦（3个办公室）、埃及、马来西亚（6个办公室）、英国、印度（7个办公室）、印度尼西亚（5个办公室）、德国（21个办公室）、台湾（3个办公室）、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室），是国内第一家走出国门在境外设立分支机构的本土会计师事务所。信永中和具有A股证券期货相关业务审计资质、以及H股审计资格，同时拥有工程造价甲级资质、税务师事务所AAAAA资质等执业资格，是第一批取得证监会专项复核资格的会计师事务所之一，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等多个领域。
（二）公司变更会计师事务所的原因
根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》关于会计师事务所关于“同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过5年，超过5年应当予以更换”的规定，鉴于信永中和聘期已满，公司需更换会计师事务所，拟聘请天职国际为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构。
（三）拟聘请会计师事务所与现任会计师事务所沟通情况
公司拟聘任会计师事务所天职国际与现任会计师事务所信永中和已经按照中国注册会计师审计准则的相关要求，就现任会计师事务所是否发现上市公司管理层存在诚信问题、现任会计师事务所是否与上市公司管理层在重大会计、审计等问题上存在意见分歧、是否存在
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现任会计师与上市公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷，以及现任会计师事务所了解的导致上市公司变更会计师事务所的原因等事项进行了初步沟通。基于前述沟通，拟聘任会计师事务所天职国际并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项。请股东审议。
文件之四
广西桂冠电力股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议
（草案）
（2020年9月17日通过）
广西桂冠电力股份有限公司2020年第三次临时股东大会于2020年9月17日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦22层2201号会议室以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共 人，所持有表决权的股份总数为 股占股权登记日（2020年9月10日）公司总股份 股的 %。
会议由公司 主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
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一、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %，审议通过了《关于追加公司2020年日常关联交易的议案》。
为控制物资采购成本，实现公司利益最大化，同意公司追加物资集采配送业务76,975万元。由中国水利电力物资集团有限公司作为招标人进行公开招标，确定相应物资招投标价后，公司所属企业与中国水利电力物资集团有限公司签署合同，合同价格为：供应商中标价+集采配送费（最高不超过中标出厂价6%）。
二、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %，审议通过了《关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
为提高资金规模效益，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，同意公司与中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续签订2020-2023年度《金融服务协议》。在该续签的《金融服务协议》有效期内，公司可以向大唐财务公司申请最高综合授信额度不超过70亿元人民币。
三、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %，审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
根据有关规定，鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满，公司需更换会计师事务所，同意聘请天职国际会计师事务所（特
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殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构，2020年财务审计费用246万元，内控审计费用21.8万元。
广西桂冠电力股份有限公司
2020年9月17日