股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2020-035
广西桂冠电力股份有限公司关于与中国大唐集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次关联交易为公司与中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐财务公司”）续签《金融服务协议》的关联交易。? 协议期限由原来的“自2017年11月30日至2020年11月29日”，变更为“自2020年11月30日至2023年11月29日”。? 在该续签的《金融服务协议》有效期内，公司可以向大唐财务公司申请最高综合授信额度从不超过30亿元人民币调整至不超过70亿元人民币。
●本议案尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）概述
经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2017年度股东大会审议批准，公司与大唐财务公司继续签订《金融服务协议》，由大唐财务公司为公司提供存款、贷款、结算、担保、授信、资金统一结算等服务，协议期限自2017年11月30日至2020年11月29日。在
该续签的《金融服务协议》有效期内，公司可以向大唐财务公司申请最高综合授信额度不超过30亿元人民币。由于协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与大唐财务公司续签《金融服务协议》。续签的协议期限自2020年11月30日至2023年11月29日止，在协议有效期内，公司可以向大唐财务公司申请最高综合授信额度从不超过30亿元人民币调整至不超过70亿元人民币。除上述期限变化外，本次拟续签的《金融服务协议》条款无其他变化。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）
（二）关联交易审议程序
由于大唐财务公司与公司同为控股股东中国大唐集团公司的控股子公司，公司与大唐财务公司为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。第九届董事会第二次会议对议案进行表决时，关联董事回避表决，董事会其余6名董事参与表决并一致通过。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司独立董事意见如下：
1、董事会审议该项关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
2、我们认为大唐财务公司各项监管指标优良，符合并优于监管部门的风险控制要求；业务发展情况良好，2017年以来为公司加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益上发挥了积极的作用。
公司2017年与大唐财务公司签署了为期3年的《金融服务协议》，将于2020年11月到期。本次与大唐财务公司继续签订《金融服务协议》有以下优势：一是公司在财务公司的存款享有银行同业存款利率（目前
为1.15%），高于目前在国内商业银行的活期存款利率水平（目前为
0.30%）；二是财务公司积极满足公司在资金管理和融资方面的需求；三是财务公司通过定期发送《资金管理简报》、《金融通讯》等材料，及时传导宏观政策信息，提出资金管理建议。上述交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，不存在损害公司及其它股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。 同意将《公司与中国大唐集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》提交公司股东大会审议。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
根据原《金融服务协议》，在2017年11月30日至2020年11月29日有效期间，公司可以向大唐财务公司申请最高综合授信额度不超过30亿元人民币；公司在大唐财务公司的年平均日存款余额最高不超过20亿元人民币。
| 关联交易类型 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在大唐财务公司存款 | 大唐财务公司 | 年平均日存款余额最高不超过20亿元人民币 | 年平均日存款余额最高不超过16.56亿元人民币 | 未发生差异 |
| 在大唐财务公司贷款 | 大唐财务公司 | 最高不超过30亿元人民币 | 最高不超过30亿元人民币 | 未发生差异 |
（四）本次关联交易预计发生的金额和类别
| 关联交易类型 | 关联人 | 本次预计交易金额 |
| 在大唐财务公司存款 | 大唐财务公司 | 年平均日存款余额不超过70亿 |
| 元人民币 | ||
| 在大唐财务公司贷款 | 大唐财务公司 | 最高不超过70亿元人民币 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
大唐财务公司成立于2005年8月16日。注册资本：486,987万元；股东结构：现有股东单位9家，股东的名称及股比如下：中国大唐集团有限公司73.51%；大唐国际发电股份有限公司16.95%；湖南华银电力股份有限公司1.99%，广西桂冠电力股份有限公司为3.05%；剩余4.5%为大唐集团公司下属5家分子公司持有。注册地址：北京市西城区菜市口大街1号13层1301、14层1401法定代表人：李增昉经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询和代理服务；（二）协助成员单位进行交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。
1.2019年末主要财务数据（经审计）
| 关联方名称 | 总资产(万元) | 净资产（万元） | 主营业务收入（万元） | 净利润（万元） |
| 大唐财务公司 | 4,177,408.95 | 793,116.28 | 154,906.55 | 79,800.46 |
2.截至2020年6月30日主要财务数据（未经审计）
| 关联方名称 | 总资产(万元) | 净资产（万元） | 主营业务收入（万元） | 净利润（万元） |
| 大唐财务公司 | 4,720,034.82 | 805,123.00 | 78,475.77 | 42,950.84 |
（二）与上市公司的关联关系
中国大唐集团公司是公司的控股股东，中国大唐集团公司持有大唐财务公司73.51%股权，因此大唐财务公司是中国大唐集团公司直接控制的法人，与公司的关系均符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形，构成关联关系。
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
（一）基本服务业务
1、大唐财务公司提供包括办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助公司实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对公司提供担保；办理公司单位之间的委托贷款及委托投资；为公司办理票据承兑及贴现服务；办理公司单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；吸收公司及下属单位的存款；对公司单位办理贷款及融资租赁在内的金融服务。
2、大唐财务公司在获得银监会（局）有关批复的前提下，同意按照公司的要求或指示向公司或公司的分、子公司提供金融服务业务。
3、大唐财务公司在为公司或公司的附属公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务。
4、公司有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与大唐财务公司保持金融服务关系,也可以根据实际情况在履行该协议的同
时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
5、大唐财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。
（二）资金统一结算业务
1、针对公司原来与国内各大金融机构发生的结算业务,凡在大唐财务公司经营范围之内的且公司认为对其有利的,均可给予财务公司指示,要求通过财务公司进行；
2、大唐财务公司为公司提供的结算业务包括但不限于公司资金的集中结算业务管理；
3、因大唐财务公司资金归集等业务产生的结算费用均由财务公司
承担。
（三）综合授信业务
2020-2023年度,大唐财务公司给予公司人民币70亿元的综合授信额度,公司在综合授信额度之内的用款、提款财务公司将不再单项审批，直接办理相关用款、提款手续。
（四）咨询与培训服务
大唐财务公司将根据公司的需求和实际情况,为公司提供不同主题、按需定制的培训和信息咨询服务。大唐财务公司为公司各项债券发行提供财务顾问咨询服务，以不高于国内其他金融机构同等服务收费水平收取财务顾问费。
（五）其他服务
1、大唐财务公司可为公司提供委托贷款业务服务,提高闲散资金的使用效率,实现资源的优化配置；
2、大唐财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务。
四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内公司与大唐财务公司之间的关联交易情况如下：
截至2019年底，公司在大唐财务公司存款余额为18.59亿元，占公司全部存款的99.81%。大唐财务公司向公司的贷款余额为19.09亿元，占公司2019年末贷款余额为245.89亿元的7.77%。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1、大唐财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，大唐财务公司风险相对可控。
2、大唐财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于大唐财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，同时获得多方面、多品种的金融服务。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，亦不影响公司的独立性。
六、备查文件目录
（一）第九届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会2020年8月29日