海南椰岛（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二○年五月
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议议程…………3
二、海南椰岛（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议须知…………5
三、海南椰岛（集团）股份有限公司2019年年度股东大会议案………………7
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《公司2019年度报告及摘要》 |
| 2 | 《公司2019年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2019年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《公司2019年度财务决算报告》 |
| 5 | 《公司2019年度利润分配预案》 |
| 6 | 《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》 |
| 7 | 《公司关于2020年董事薪酬的议案》 |
| 8 | 《公司关于2020年监事薪酬的议案》 |
| 9 | 《公司2019年度独立董事述职报告》 |
| 10 | 《公司第七届董事会审计委员会2019年度履职报告》 |
| 11 | 《公司2019年度内部控制评价报告》 |
| 12 | 《关于吸收合并全资子公司的议案》 |
| 13 | 《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>条款的议案》 |
海南椰岛（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会议程
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2020年5月20日（星期三）下午14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年5月20日至2020年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号椰岛办公楼7楼会议室。
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会。
4、会议主持人：冯彪董事长。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
四、董事长提请股东审议各项议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《公司2019年度报告及摘要》 |
| 2 | 《公司2019年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2019年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《公司2019年度财务决算报告》 |
| 5 | 《公司2019年度利润分配预案》 |
| 6 | 《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》 |
| 7 | 《公司关于2020年董事薪酬的议案》 |
| 8 | 《公司关于2020年监事薪酬的议案》 |
| 9 | 《公司2019年度独立董事述职报告》 |
| 10 | 《公司第七届董事会审计委员会2019年度履职报告》 |
| 11 | 《公司2019年度内部控制评价报告》 |
| 12 | 《关于吸收合并全资子公司的议案》 |
| 13 | 《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>条款的议案》 |
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束
海南椰岛（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案12、议案13为特别决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。其余审议的议案为普通决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过
后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
海南椰岛（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会议案
议案一：《公司2019年度报告及摘要》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2019年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-267,662,253.30元。 鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | ST椰岛 | 600238 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 杨鹏 | 蔡专 |
| 办公地址 | 海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号 | 海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号 |
| 电话 | 089866532987 | 089866532987 |
| 电子信箱 | yedaohainan@163.com | yedaohainan@163.com |
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务及产品
公司主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品有健康保健酒“椰岛鹿龟酒”与“椰岛海王酒”，白酒“海口大曲”与“椰岛原浆”等，同时公司布局椰汁类生态饮品和软饮料（非碳酸），并开展商品贸易与供应链业务协同发展。
（二）经营模式
1、酒类业务
酒类业务的经营模式为“研采产销管”模式，按照上下游产业链，划分为“科技研发—原料采购—成品生产—市场销售—客户管理”等五个环节。
（1）研发模式：公司设立品控中心进行生产工艺及产品研发工作，公司新产品研发以市场需求为导向，通过销售部门的反馈和市场调研，品控中心根据市场需求提出新产品研发方案及计划，负责新产品酒体开发研制与老产品改良，结合椰岛传统中药材酿泡工艺，确定产品配方及技术标准。
（2）采购模式：公司原材料均采取市场采购模式，大部分原料采取合格供应商管理模式，在合格供应商中采取竞标报价进行采购，多种采购模式均以质量、服务及成本的管控为中心进行。酒业公司采购部根据公司生产与销售计划开展相关物资的采购业务，公司建立《供应商选择管理办法》，通过询价、比价及洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核奖励管理办法》、《供应商评估管理办法》对供应商实施考核管理，建立奖励与淘汰机制，保证供应商所提供产品的质量、价格和服务。
（3）生产模式：公司成品酒生产流程包括酿造、酒体设计、酒液配制、灌装四个环节。根据酒业公司发展战略和市场需求，制定年度酿酒生产计划，由各酿酒车间组织实施；原酒经过分级后在不锈钢罐中与中药材提取精华融合后，封闭储存四个月以上进行老熟，老熟后开始进行成品酒灌装，公司根据市场订单和销售规划确定成品酒生产计划，由灌装车间负责实施。
（4）销售模式：公司因地制宜，结合市场经销商实力，采取直营+省级代理商、地市级代理商、县级代理商相结合的多元化、灵活的招商布局方式，合理设计经销价格层级和政策，给
与合作客户广阔的发展空间。针对传统区域和传统产品，采用直营+省级代理的经销商模式，并由公司牵头以省级代理商为依托开发市级、县级经销商；针对新开拓区域，采用地级或县级代理模式；新开发产品，以地级代理体系面向所有社会经销商招商。在经销商模式下，销售公司在销售区域内选择优质经销商合作，签订经销协议，由经销商负责约定区域内指定产品的仓储、分销、配送、推广，并向终端门店或二级批发商提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。除传统渠道外，椰岛鹿龟酒高端产品面向特定大客户实施定制专销策略；在电商平台，与天猫、京东进行战略合作，授权第三方电商专营团队开展电商营销。
（5）经销商管理模式：进一步加强对经销商的目标牵引和考核，根据年度目标，进行季度分解，根据考核结果，实施调整经销区域、降低经销资质直至取消经销权的奖惩措施。公司全面引入基于产品一瓶一码的二维码管控体系，保证每一瓶产品的防伪和溯源，将过去基于公司前线库的管理推进到经销商的二级库管理，提升了对产品的库存管理水平。实施全国统一渠道价格体系，加强了对物流的管控力度。
2、饮料板块
饮料业务主要采取自主研发、公司直营销售的经营模式，主要销售渠道是餐饮及其它流通渠道，包括副食、商超、便利店及学校等销售渠道。
3、贸易与供应链板块
公司以大宗农产品国际国内贸易为主，服务农产品上下游产业链客户；品种有棕榈油、豆油、菜油、玉米等。经营模式为国际贸易与国内贸易相结合，既做国际进口，也在黄埔新沙港、张家港、天津港等国内主要港口进行现货采购销售，范围辐射华南、华东长江流域和华北山东市场。上下游客户以央企（如中粮、中储粮）、外资企业（如益海嘉里、美国嘉吉）及行业内口碑民企为主，信誉良好供求关系稳定，同时利用期货套期保值或套利交易的模式规避市场风险。
（三）行业情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”。
1、健康保健酒行业发展情况
从酒类市场规模上看，数据显示，2019年1-12月，全国酿酒行业规模以上企业酿酒总产量5590.13万千升，同比增长0.30%。分酒种看，全国规模以上白酒企业总产量785.95万千升，同比下降0.76%；啤酒企业总产量3765.29万千升，同比增长1.09%；葡萄酒企业总产量
45.15万千升，同比下降10.09%；发酵酒精产量691.58万千升，同比下降2.50% 。据《中国养生酒发展白皮书》指出国际上保健酒、养生酒、营养酒的消费量约占酒类（含白酒、葡萄酒、果酒等）消费总量的12%，中国养生酒不足行业销售规模的3%。从保健酒产量来看，2010年全国保健酒产量仅为18.42万千升，2014年全国保健酒产量突破70万千升，达到78.55万千升，同比增长44.66%。2017年全国保健酒产量增长至88.82万千升，同比增长
10.23%。截至2018年全国保健酒产量达到97.68万千升，同比增长9.97%。由此可见，健康养生保健酒市场未来存在巨大的增长空间。从保健酒行业市场规模来看，我国保健酒行业市场规模一直保持稳定的增长趋势。数据显示，2010-2018年中国保健酒行业市场规模由67.5亿元增长至356.4亿元，保健酒行业仍旧处于发展的成长期，市场扩张增长速度很快。预计2020年中国保健酒行业市场规模将达437亿元。从消费需求来看，随着社会公众对保健酒的认识及接受度提高，保健酒正受到越来越多人喜爱，且随着人口老龄化程度的加深、亚健康现象的凸显、公共卫生事件引发的健康关注与需求，人们对养生保健酒消费需求日益增加，未来具有健康养生特性、成熟品牌保健酒将迎来最佳的发展期。
2、椰子汁及软饮料行业发展情况
椰子汁产品是公司大健康产业的另一重要平台，隶属于植物蛋白饮料，不仅极具海南特色，而且符合健康饮料市场发展潮流和趋势。公司也积极布局市场规模庞大的其他软饮料，寻找新的增长点。从政策环境来看，我国经济已进入高质量、平稳、健康运行，在扩大内需的大环境下，商务部提出在扩大内需、拉动消费方面，将大力发展食品饮料制造业，以消费促发展。党的“十八大”报告提出“要牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快建立扩大消费需求长效机制，释放居民消费潜力”，国家扩大内需的方针为植物蛋白饮料和其他软饮料发展带来新空间。从行业规模来看，根据前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国植物蛋白饮料行业市场需求与投资规划分析报告》数据显示，2007年以来各饮料子行业增速最快的是植物蛋白饮料，2007-2016年复合增速达24.5%，在整个饮料行业的占比上升8.79%，达到18.69%。2011年植物蛋白饮料行业企业产量仅为35.65亿升，2017年产量达73.56亿升，2018年产量达82.76亿升，同比增长13%。据前瞻产业研究院发布的《中国软饮料行业产销需求与投资预测分析报告》统计数据显示，2012年我国软饮料行业市场规模已达4715.92亿元，并呈现逐年快速增长态势，2016年我国软饮料行业市场规模增长至高峰为6553.41亿元，同比增长7.45%。截止至2018年底
我国软饮料行业市场规模达到了6439.61亿元，较上年增长1.20%。从消费需求来看，随着人们对生活品质的追求不断提高，对健康的诉求越来越强，体现在饮料方面，从“好喝”向“喝好”转变，饮料行业未来消费升级的方向是营养和健康，尤其碳酸饮料将面临口感老化、影响骨骼发育和身体健康等因素，植物蛋白饮料和非碳酸类软饮料相比具备明显的优势。随着我国居民收入的不断增长和消费者观念的逐渐转变，植物蛋白饮料和非碳酸类软饮料（如瓶装饮用水等）已经取代碳酸饮料的龙头地位，在中国软饮料市场上占据了最大的份额。从增长空间来看，中国植物蛋白饮料人均消费量低，对比发达市场仍有提升空间。中国目前植物蛋白饮料的人均年消费量只有3.2kg，对比台湾地区的5.3kg和香港地区的11.3kg仍存在发展空间。香港台湾地区有较好的植物蛋白饮料消费习惯，且植物蛋白饮料绿色营养健康的形象受到不少素食主义者的青睐。西方社会对植物基产品需求增长强劲，美国植物性食品在过去一年中增长为11%，过去两年中增长为31%，增长迅速。软饮料在2017、2018年连续两年产量出现下降，但是销量在2018年却并没有延续下降趋势。2018年，我国软饮料行业销量为15634.8万吨，较上年同比增长6.87%，企业积压库存得到处理，在一定程度上减轻了企业的生产成本和发展压力，销量继续保持增长也证明了下游市场需求依旧庞大。随着植物蛋白饮料受关注度的提升和软饮料市场规模的稳定爬坡，公司未来将持续发挥椰岛品牌优势，进一步提升产品品质，加强渠道建设和市场投入，将椰岛打造成饮品市场的强有力的竞争者。
3、贸易业务行业发展情况
2019年，中美贸易战硝烟再起，加征关税此起彼伏，中国对美方采取的加征农产品关税措施，加速了部分进口农产品价格的剧烈波动，传导效应也导致了大宗商品市场价格波动幅度扩大。后期随着贸易摩擦的逐步降温，大宗商品的交易也逐步回稳。据海关统计，2019年，在全球经贸风险和不确定性加剧的背景下，我国不断优化外贸结构和营商环境，企业创新挖潜多元化市场，外贸继续保持稳中提质势头。全年我国外贸进出口总值31.54万亿元人民币，同比增长3.4%，全年出口、进口均创历史新高。其中，出口17.23万亿元，增长5%；进口14.31万亿元，增长1.6%；贸易顺差2.92万亿元，扩大25.4%。展望未来，外部环境仍是复杂多变的，在全球政治经济及贸易格局不稳定的背景下，加上全球疫情的影响，各经济主体的增长或出现一定的放缓，可能会导致大宗商品贸易的需求端有一定的下滑，供给端受需求影响可能会有出现产能过剩，出现库存高位等情况。而我国正处于加速产业调整期，稳经济、调结构、促增长的改革期，长期稳中向好的发展势头没有根本变化，加上海南自由贸易政策的落地推进，预计能够为大宗商品贸易带来较好的发展机遇。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | |
| 总资产 | 1,181,621,994.22 | 1,464,175,615.19 | -19.30 | 1,928,741,261.16 |
| 营业收入 | 625,421,220.55 | 705,992,536.72 | -11.41 | 1,142,950,384.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -267,662,253.30 | 40,513,259.96 | -760.68 | -106,154,174.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -270,890,794.40 | -207,218,832.91 | -126,942,043.53 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 530,702,178.15 | 798,428,470.48 | -33.53 | 758,106,503.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -93,008,995.26 | -314,860,341.40 | -217,006,263.74 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.60 | 0.09 | -766.67 | -0.24 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.60 | 0.09 | -766.67 | -0.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -40.27 | 5.20 | 减少45.47个百分点 | -13.09 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 199,470,542.20 | 179,540,083.92 | 193,945,837.08 | 52,464,757.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -19,045,995.95 | -53,748,580.16 | -57,190,022.69 | -137,677,654.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -21,270,796.72 | -55,032,703.53 | -57,937,691.45 | -136,649,602.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -120,036,007.13 | 1,205,739.23 | -48,272,948.07 | 74,094,220.71 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 15,631 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 15,655 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京东方君盛投资管理有限公司 | 0 | 93,410,473 | 20.84 | 冻结 | 93,410,473 | 境内非国有法人 | |
| 海口市国有资产经营有限公司 | 0 | 78,737,632 | 17.57 | 无 | 国有法人 | ||
| 海南红棉投资有限公司 | 19,616,055 | 19,616,055 | 4.38 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 海南红舵实业有限公司 | 12,584,335 | 12,584,335 | 2.81 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 肖丽雯 | 1,264,930 | 8,717,400 | 1.94 | 无 | 境内自然人 | ||
| 邓亚平 | 0 | 5,538,871 | 1.24 | 质押 | 5,538,871 | 境内自然人 | |
| 曲锋 | 0 | 5,517,004 | 1.23 | 质押 | 5,517,004 | 境内自然人 | |
| 张雪 | 5,508,800 | 1.23 | 无 | 境内自然人 | |||
| 海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙） | 0 | 4,648,381 | 1.04 | 质押 | 4,648,381 | 境内非国有法人 | |
| 王正强 | 4,331,600 | 4,331,600 | 0.97 | 无 | 境内自然人 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2019年6月19日，东方君盛与王贵海签署表决权委托协议，将东方君盛持有的93,410,473股海南椰岛表决权委托给王贵海。2019年9月，东方君盛委托其时任法定代表人李桂霞增持海南椰岛股份1,076,000股。公司实际控制人王贵海通过受托东方君盛表决权及控制的海南红棉投资有限公司、海南红舵实业有限公司与一致行动人田高翔、王正强、李桂霞持有的股份合计 134,459,814 股，占公司总股本的29.9999%。曲锋现任公司董事、常务副总经理；邓亚平现任公司监事会主席；海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）为公司部分董事、监事、高管增 | ||||||
| 持主体；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 | |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析1 报告期内主要经营情况2019年度公司实现营业收入62,542.12万元，同比减少8,057.13万元，减幅11.41%，主要是本期酒类和房地产收入大幅减少所致。其中：酒类收入16,006.35万元，同比上年同期31,594.15万元减少49.34%，主要受市场竞争加剧影响，公司酒类业务产品市场销售加剧下滑，新产品市场推广未达预期。同时，公司为优化市场秩序，实现扁平化市场管理，调整经销模式，核心客户发生较大变化，导致酒类业务营收同比大幅下滑；而相较于上年同期3,651.21万元销售收入，本期房地产主要是受限购政策影响及存量房较少所致基本未能实现销售；贸易收入40,011.33万元，同比上年同期28,140.19万元增加42.19%；饮料收入6,114.37万元，同比上年同期6,483.03万元减少5.69%。由于营业收入下滑毛利贡献下降，同时计提存货跌价准备和确认应收款项信用减值，公司本年
度归属母公司股东的净利润-26,766.23万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
经本公司第七届董事会第三十六次会议于2019年4月22日决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：
——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表a、对合并财务报表的影响
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 196,064,260.28 | 货币资金 | 摊余成本 | 196,064,260.28 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 55,300,206.00 | 应收票据 | 摊余成本 | 55,300,206.00 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 74,927,181.45 | 应收账款 | 摊余成本 | 74,927,181.45 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 122,925,512.03 | 其他应收款 | 摊余成本 | 122,925,512.03 |
| 可供出售金融资产 | 以成本计量（权益工具） | 6,349,540.00 | 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 6,349,540.00 |
b、对公司财务报表的影响
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 152,033,633.40 | 货币资金 | 摊余成本 | 152,033,633.40 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 67,534,321.61 | 应收账款 | 摊余成本 | 67,534,321.61 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 670,078,140.68 | 其他应收款 | 摊余成本 | 670,078,140.68 |
| 可供出售金融资产 | 以成本计量（权益工具） | 349,540.00 | 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 349,540.00 |
B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
| 项目 | 2018年12月31日 （变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收票据 | 55,300,206.00 |
| 项目 | 2018年12月31日 （变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 减：转出至应收款项融资 | ||||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 55,300,206.00 | |||
| 应收账款 | 74,927,181.45 | |||
| 减：转出至应收款项融资 | ||||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 74,927,181.45 | |||
| 其他应收款 | 122,925,512.03 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 122,925,512.03 | |||
| 可供出售金融资产（原准则） | 6,349,540.00 | |||
| 减：转出至其他非流动金融资产 | 6,349,540.00 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | ||||
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 加：自可供出售金融资产（原准则）转入 | 6,349,540.005 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 6,349,540.00 |
b、对公司财务报表的影响
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款 | 67,534,321.61 | |||
| 减：转出至应收款项融资 | ||||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 67,534,321.61 | |||
| 其他应收款 | 670,078,140.68 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 670,078,140.68 | |||
| 可供出售金融资产（原准则） | 349,540.00 | |||
| 减：转出至其他非流动金融资产 | 349,540.00 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | ||||
| 其他非流动金融资产 |
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 加：自可供出售金融资产（原准则）转入 | 349,540.00 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 349,540.00 |
C、首次执行日，金融资产减值准备调节表a、对合并报表的影响
| 计量类别 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款减值准备 | 33,897,307.78 | 33,897,307.78 | ||
| 其他应收款减值准备 | 62,119,374.19 | 62,119,374.19 |
b、对公司财务报表的影响
| 计量类别 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款减值准备 | 1,350,735.18 | 1,350,735.18 | ||
| 其他应收款减值准备 | 41,679,425.48 | 41,679,425.48 |
D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
| 项目 | 合并未分配利润 | 合并盈余公积 | 合并其他综合收益 |
| 2018年12月31日 | 93,623,281.50 | 131,272,609.98 | -2,153,475.67 |
| 1、将可供出售金融资产重分类为其他非流动金融资产并重新计量 | |||
| 2、应收款项减值的重新计量 | |||
| 应收账款 | |||
| 其他应收款 | |||
| 2019年1月1日 | 93,623,281.50 | 131,272,609.98 | -2,153,475.67 |
②财务报表格式变更
财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，根据本公司第七届董事会第四十二次会议决议通过，本集团已根据要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：
A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；
将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中； D、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；E、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。
③其他会计政策变更
本集团自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共38户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加6户，减少0户，详见本附注八“合并范围的变更”。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案二：《公司2019年度董事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，维护公司利益。现将2019年度工作情况报告如下：
一、本年度经营情况
2019，公司从被动调整到主动变革，开展塑型迭代，夯实笃行式的改革。在整体上，公司对组织架构全面重组，实现管理职能扁平化。在发展战略上，公司坚持两个不动摇，以大健康产业发展方向不动摇，以聚焦健康酒、健康食品饮料实体产业发展策略不动摇，坚持在实践中总结经验，在创新中谋求发展，在发展中解决问题，为公司的未来发展打好基础。
（一）酒类业务
1、强化市场思维，创新创意营销
树立以市场为导向的思维模式，确定了打造样板及重点市场的核心战略任务，成市场标准化建设体系，在市场分类、渠道类型、陈列及生动化建设、味觉推广及事件推广多维度建立标准，完成了椰岛精益化营销推广体系的构建。2019年度，进行了椰岛历史上最全面的一次产品设计开发，全年共计完成28款新品（含新产品和新包装产品）上市，构建了新的椰岛产品体系，从品类创新及产品包装创新方面，实现了椰岛发展历史上第一次真正意义的产品创新。将数字化营销体系进行探索实践，全方位导入投奖活动，建立大数据平台，打通人货场，大大提升了营销效率。公司探索客户合作模式转变，逐步降低对省级代理商的依赖，通过主动掌握终端市场来优化生产和销售，取得了一定效果。
2、科学安全生产管理，全年无事故
在2019年公司人员减少、新品多款发布、生产试销批量少的情况下，未发生一起质量事故，公司通过关键控制点管理取得良好效果。原来单纯的检查整改增加了
生产作业的监督职能，并启动样板生产车间改造，提升生产系统现场管理。提出“责任区、责任人、职责、标准、检查、考核”的管理方针，让管理更系统。改变之前集体开例会的方式，给成各车间成立管理小组，总监担任顾问的方式开小组会，针对性的解决问题。
3、高度关注研发及品控，技改提升酒质
2019年公司大胆调整研发中心架构，充分调动技术人员积极性，使得2019年技术研发工作高效产出，2019年研发新产品19个，其中6个已投入生产，其余13个样品均已确认，完成2项老产品改良。输出生产技改建议三项，计划2020年转化生产，改善鹿龟酒稳定性。2019年创新性地制定了《椰岛酒业酒体等级划分标准》，将酒液分为鹿龟酒系列、海王酒系列、白酒系列，并在各系列下细分不同的酒液等级。2019年，是公司产品布局从单一大单品主推到大单品开路，多产品多渠道布局的转变年；是公司从省代+平台模式运作到市场直营+省代模式转变年。“不破不立”，从市场中来，到市场中去，转变的阵痛已经显现，质变的曙光也逐渐明朗。
（二）饮料业务
报告期内，饮料业务实现销售收入6,114.37万元，比上年同期6,483.03万元降幅5.69%。
1、市场重心调整
报告期内，饮料板块聚焦湖南、广东、福建、江西四个重点市场建设，集中释放优势资源，潜心打造核心基础市场，对非重点市场区域视情况逐步采取收缩人员、资源，完成市场重心调整。
2、样板市场启动
在四个重点市场基础上，启动湖南长沙、广东广州、福建泉州三个样板市场建设，以三个样板市场营销中心的揭牌成立，竖起了公司打造重点市场与建设样板市场的决心，让经销商看到市场未来的机会，与公司达成深度战略合作，按照样板市场的运营模式去精耕市场，扩大市场份额，同时也为公司市场招到更多、更优质的经销商创造了有利条件。
3、营销模式调整
打破原先省代营销瞻前顾后、停滞不前的模式，取消原省代客户，转为公司直
营，全面加强直营管控力度，促进营销规范化；增加电商、特渠、定制等其他销售渠道，提升渠道精细化。
4、客户服务加强
严格执行客户定期回访制度，及时解决市场遗留问题或其他市场问题，及时处理客户订单，提升发货速度，及时处理发货过程中出现的各种突发情况，构建厂商一体化关系。
5、人才机制加持
采用优胜劣汰的动态用人机制，以淘汰一批、培养一批、引进一批为人才建设指引，持续保障用人需求，引入新人新思维，形成挖掘潜能、激发活力、创新改变、培训提升、业绩导向、考核牵引的循环体系。
（三）贸易与供应链业务
报告期内，公司结合自身原材料需求与贸易业务的战略布局，开展以大宗农产品为主的国际、国内贸易业务，实现销售收入约4亿元。
2019年，公司持续优化产业结构调整，结合酒业、饮料原材料采购需求，开展贸易业务，通过相关贸易业务的探索、积累，整合产业资源，完成进出口贸易备案，为公司产业链上下游提供增值服务，为海南全面实施自由贸易新格局抢先探索与布局。
二、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议，行使《公司章程》规定的职权。董事会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次名称 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2019年4月22日 | 第七届董事会第三十六次会议 | 1.2018年度报告及摘要；2.2018年度董事会工作报告；3.2018年度财务决算报告；4.2018年度利润分配预案；5.关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案；6.公司2019年董事薪酬的议案；7.公司2018年度独立董事述职报告；8.公司第七届董事会审计委员会2018年度履职报告；9.公司2018年度内部控制评价报告；10.关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案；11.关于修订公司章程的议案；12. |
| 公司2019年度投资者关系管理计划；13.2019年第一季度报告；14.关于向上海证券交易所申请撤销退市风险警示的议案；15.关于会计政策变更的议案；16.关于召开2018年年度股东大会的议案。 | |||
| 2 | 2019年4月30日 | 第七届董事会第三十七次会议 | 1.关于向银行申请授信的议案 |
| 3 | 2019年6月26日 | 第七届董事会第三十八次会议 | 1.关于股东延期增持公司股份计划的议案;2.关于召开2019年第一次临时股东大会的议案 |
| 4 | 2019年7月16日 | 第七届董事会第三十九次会议 | 1.关于公司下属子公司开展衍生品投资业务的议案 |
| 5 | 2019年8月06日 | 第七届董事会第四十次会议 | 1.关于投资改扩建海南椰岛工业园项目的议案；2.关于转让中山椰岛饮料有限公司股东清算权益的议案；3.关于召开2019年第二次临时股东大会的议案 |
| 6 | 2019年8月12日 | 第七届董事会第四十一次会议 | 1.关于聘任杨鹏先生担任公司董事会秘书的议案 |
| 7 | 2019年8月22日 | 第七届董事会第四十二次会议 | 1.2019年半年度报告；2.关于会计政策变更的议案 |
| 8 | 2019年10月29日 | 第七届董事会第四十三次会议 | 1.2019年第三季度报告 |
| 9 | 2019年12月04日 | 第七届董事会第四十四次会议 | 1.关于修订公司章程的议案；2.关于终止转让中山椰岛饮料有限公司股东清算权益的议案 |
| 10 | 2019年12月13日 | 第七届董事会第四十五次会议 | 1.关于向海口市农村信用合作社申请贷款展期的议案 |
三、召集召开股东大会情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，共召集召开股东大会3次，股东大会审议的全部议案均获得通过。本着对全体股东负责的宗旨，董事会全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次名称 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2019年5月13日 | 2018年年度股东大会 | 1.2018年度报告及摘要；2.2018年度董事会工作报告；3.2018年度监事会工作报告；4.2018年度财务决算报告；5.2018年度利润分配预案；6.关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案；7.2019年董事薪酬的议案；8.2019年监事薪酬的议案；9.公司2018年度独立董事述职报告；10.公司第七届董事会审计委员会2018年度履职报告；11.公司2018年度内部控制评价报告；12.关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案；13.关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 2019年7月12日 | 2019年第一次临时股东大会 | 1.关于股东延期增持公司股份计划的议案 |
| 3 | 2019年12月23日 | 2019年第二次临时股东大会 | 1.关于修订公司章程的议案 |
四、董事会专门委员会履职情况
公司第七届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2019年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司2019年经营计划、发展战略、重要事项进行研究，提出相关建议。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会审议了2018年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告，并提交董事会审议。在审议过程中，审计委员会不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其认真履行职责，在约定时限内如实提交相关的审计报告。
3、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会对公司增补董事、聘任高级管理人员提名等
事项进行了审议，对相关人员的任职资格、任职条件等进行了审核。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审阅，认为其薪酬标准和发放符合公司的薪酬管理制度。
五、未来发展战略与经营计划
（一）公司发展战略
未来椰岛集团将秉承“将企业做小，将品牌做大，将实业做好，将平台做强，将资本激活”的经营理念，抓住健康食品消费激增风口契机，助推公司品牌升级、效益升级。紧密围绕海南建设中国特色自由贸易港的契机，发挥后发优势，在现有酒类业务和饮料业务、贸易和供应链业务稳步发展的基础上，依托国家建设海南自由贸易区、自由贸易港的政策背景，积极探索文体、竞技、彩票等业务运营模式，先试先行，与战略合作方开展全方位的合作。
（二）公司经营计划
2020年，公司将以市场为导向，通过资源优化配置，充分发挥公司在品牌、产品、管理团队、区域市场等优势，以全面提升管理标准化水平为基础，以保障品质为核心，以加快营销模式变革与创新为手段，多举措并举，力争加速实现公司做强品牌、做大主业的发展目标。
1、继续加大营销改革力度，聚焦打造健康酒领导品牌
（1）调整代理销售模式，做优做强存量优势市场
公司对销售组织架构体系进行优化调整，以经营原则为基础，并确保公司运行效率和销售工作有序进行，公司打破原有的营销中心结构，设立7个销售大区和4个事业部统筹全国市场和全国渠道。通过梳理存量市场核心产品，合理规划目标，分解任务，匹配人力、物力及财力，实现存量市场放量；将产品策略、推广策略、宣传资源及招商资源，全部聚焦存量优势市场，实现存量市场规模；核心市场要聚焦核心产品，将每个核心市场的核心产品进行规划布局。成熟市场继续做大做好现有的存量产品，公司未来在成熟市场同时要布局相应的业务人员的数量，掌握分销商及渠道批发商的具体情况，增加各级渠道商对公司的了解，同时也监控渠道费用的下沉，解决平台商对费用的截留等陋习。同时利用现有成熟的产品带动新品的布
局，将现有的新品快速导入到渠道之中，多产品的导入有利于增加客户与公司的黏度。
（2）调整销售组织架构与考核体系
组织架构方面，压缩营销中心，形成一个成熟市场带一个发展市场，重点是恢复成熟市场，做精做透，塑造成为椰岛的根据地，其次是稳定发展中的市场，解决现有客户的市场问题。增加KA药线部，为公司直营，掌管全国性商超渠道的价格及促销，主管商超客户的开发及洽谈业务；考核体系方面，由我公司出基本薪酬+经销商出提成的方式，营销队伍纳入我公司一体化管理，将资源更多的向成熟市场倾斜，打造更强的地聘营销团队。薪酬制度上制定出符合销售团队“狼”性策略，建立低底薪+过程管理+高提成的考核体系。
（3）严格预算执行，通过降本增效实现资源利用最大化
集中资源用在刀刃上，重点市场精准投入，减少各项无效开支，库存呆滞存货制定处理方案，变卖盘活，逐步降低库存，逐步形成货物的良性流转。新产品启动需要经过严格的评审，同时要经过市场调研、试生产、小区域试销等必要过程，杜绝形成新的呆滞存货。。
（4）打造具有健康属性领导品牌
继续强化 “椰岛鹿龟酒”这一具有悠久的历史渊源和深厚文化内涵健康养生酒品牌，讲好“椰岛鹿龟酒”这一源古配方、道地名贵中药材、非遗酿泡技艺品牌故事。打造“椰岛海王酒”、“海参肽酒”等健康酒新矩阵，注重产品属性的品牌塑造，用更多元化的传播途径，更贴近消费者的营销互动，赋予品牌更强的生命力、更广影响力、更快的发展力。
2、继续加大椰汁业务投入，开发新品，布局软饮料市场
持续聚焦湖南、广东、福建、江西，不断加强三个样板市场建设，通过典型案例复制，吸引更多的、更优质的经销商。电商、特渠、定制齐发力，打开椰汁销售的新局面。通过减少管理层级，精简部门数量，优化人员结构，降低人力成本。规划全新软饮料产品，延伸产品线，进入新市场。
3、巩固大宗商品贸易，培育贸易服务型平台
2020年贸易板块在明确定位的基础上，充分发挥贸易的金融属性，开拓新品类和新型业务模式，既要扩规模保营收，也要降成本增效益。重点围绕扩充团队和
寻求合作引入资源，确定贸易板块未来的发展方向。掌握市场波动，把握行情，以操作规章为依据，以风险意识为准绳，以套期保值为保障，严格管控业务风险。继续结合海南自由贸易港政策，以大宗农产品为基础，深挖海南本土资源和需求产品，打开国际进出品渠道，为公司健康养生酒、健康饮品的出口打好前站，在集团公司发展战略中发挥补充作用。同时借助产业资本力量，以期打造国内农产品大宗贸易+金融+服务的共赢生态链。
4、积极探索发展竞技体彩业务
2018年4月11日，国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，提出“支持在海南建设国家体育训练南方基地和省级体育中心，鼓励发展沙滩运动、水上运动、赛马运动等项目，支持打造国家体育旅游示范区。探索发展竞猜型体育彩票和大型国际赛事即开彩票”。2020年4月，海南发布《海南省人民政府关于印发海南省国家体育旅游示范区发展规划(2020-2025)的通知》，通知指出“选择相对安全的比赛，积极稳妥推出竞猜彩票，为做强竞猜体育彩票积累经验”。公司将在中央建设海南自由贸易实验区、探索中国特色自由贸易港相关政策指引下，围绕竞技体彩的产业链、生态链、行业规则等进行全面深入的战略性研究，先行先试，与战略合作方在园区建设（特色小镇、文化广场）、文化、体育、彩票、旅游、赛事、表演等方面开展全方面的合作，并将在2020年全面布局体彩线下网点、线上竞猜平台，开拓新市场、新局面，扎实做好市场准入的前期工作。
2020年，公司董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，在全体股东的支持下，进一步提升公司治理水平，切实保护全体股东利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案三：《公司2019年度监事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营情况、财务状况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，保障公司和全体股东合法权益，规范公司运作和持续健康发展。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了4次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2019.4.22 | 第七届监事会第二十二次会议 | 1.公司2018年度报告；2.公司2018年度监事会工作报告；3.公司2018年度财务决算报告；4.公司2018年度利润分配预案；5.关于公司2019年度监事薪酬的议案；6.公司2018年度内部控制评价报告；7.公司关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案；8.公司2019年第一季度报告；9.公司关于会计政策变更的议案；10.关于召开2018年度股东大会的议案 |
| 2 | 2019.7.16 | 第七届监事会第二十三次会议 | 1.关于公司下属子公司开展衍生品投资业务的议案 |
| 3 | 2019.8.22 | 第七届监事会第二十四次会议 | 1.2019年半年度报告；2.关于会计政策变更的议案 |
| 4 | 2019.10.29 | 第七届监事会第二十五次会议 | 1.公司2019年第三季度报告 |
二、2019年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
公司监事会成员根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，对报
告期内召开的董事会和股东大会议案进行了审阅，对公司董事会、股东大会召集和召开程序进行了监督，认为公司报告期内召开的相关董事会、股东大会符合相关法律法规和《公司章程》规定。报告期内，监事会听取了公司生产、经营、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况，对公司2019年度依法规范运作情况进行监督检查，在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生产经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议，切实维护公司利益、股东权益和员工权利。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司 财务管理、内控制度符合治理规范。各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见是客观、公允的，公司2018年年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对外担保情况
2019年度报告期内，公司未新增对外担保。2020年2月27日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司对全资子公司2020年度综合授信提供担保的议案》，同意公司2020年度为子公司提供对外担保5000万元，并于2020年3月16日经公司股东大会审议通过。本次担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、对公司内部控制评价的意见
经审核，监事会认为，公司内部控制评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，同意公司做出的《ST椰岛2019年度内部控制评价报告》。
5、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
经监事会核查，报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，并且严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露定期报告及重大事项时已及
时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。报告期内，公司未发现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
三、监事会2020年度工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法权益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
本议案已经公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会
2020年5月20日
议案四：《公司2019年度财务决算报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司2019年度财务决算报告
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具众环审字[2020]170014号标准无保留意见的审计报告。现将2019年度公司的财务决算情况简要报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 62,542.12 | 70,599.25 | -11.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -26,766.23 | 4,051.33 | -760.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -27,089.08 | -20,721.88 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,300.90 | -31,486.03 | 不适用 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 53,070.22 | 79,842.85 | -33.53 |
| 总资产 | 118,162.20 | 146,417.56 | -19.30 |
2、主要财务指标 单位：元
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.60 | 0.09 | -766.67 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.60 | 0.09 | -766.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.60 | -0.46 | 30.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -40.27 | 5.20 | 减少45.47个百分比 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -40.76 | -26.62 | 减少14.14个百分比 |
二、财务状况
1、资产结构
2019年末资产总额为118,162.20万元，同比减少28,255.36万元，减幅
19.30%。其中变动较大的主要有：货币资金、交易性金融资产、应收票据、其他应
收款、长期待摊费用、递延所得税资产。货币资金12,965.09万元，同比减少6,641.34万元，主要是本期支付货款、缴纳税费及支付经营费用所致。
交易性金融资产193.16万元，为本期新增，主要为本期收购海南鹏申投资管理有限公司85%股权（含其控股公司海南体育彩票销售运营有限公司）新增银行理财产品所致。应收票据113.24万元，同比减少5,416.78万元，主要是期初银行承兑汇票到期本期兑付所致。
其他应收款 6,087.80 万元，同比减少6,204.76万元，主要是本期收回股权转让款所致。
长期待摊费用31.72万元 ，同比减少1,069.72万元，主要是本期将装修改良费用转入费用确认所致。
递延所得税资产4,459.68万元，同比增加 2,151.97 万元，主要是本期对可弥补亏损确认递延所得税费用所致。
2、债务结构
2019年末负债总额为64,785.21万元，同比减少1,723.35 万元，资产负债率为54.83%，同比增加了9.41个百分点。负债变动的较大的主要有：（1）本期短期贷款增加1.39亿元，长期贷款到期归还减少1.09亿元；（2）本期应付票据新增银行承兑汇票支付货款573.87万元；（3）本期缴纳上年期末计提企业所得税和土地增值税后，应交税费减少4,558.56万元。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
2019年末归属于母公司的股东权益总额为 53,070.22万元，同比减少26,772.63万元，主要为本报告期公司大幅经营亏损减少未分配利润所致。其中：
股本为44,820.00万元，资本公积为12,748.61万元，盈余公积13,127.26万元，未分配利润为-17,403.90万元。
三、经营情况数据说明
1、营业收入与营业成本
2019年度营业收入62,542.12万元，同比减少8,057.13万元，减幅11.41%，主要是本期酒类和房地产收入大幅减少所致。 其中：酒类收入16,006.35万元，
同比上年同期31,594.15万元减少49.34%，主要受市场竞争加剧、终端销售不畅及新产品推广不力等原因减少所致；而相较于上年同期3,651.21万元销售收入，本期房地产主要是受限购政策影响及存量房较少所致基本未能实现销售；贸易收入40,011.33万元，同比上年同期28,140.19万元增加42.19%；饮料收入6,114.37万元，同比上年同期6,483.03万元减少5.69%。
2019年度营业成本 53,316.90 万元，同比增加5,282.71万元，增幅11%，成本变动幅度不配比收入的变动，主要是本期贸易业务收入占比较高对应的成本增加所致。
2、税金及期间费用
（1）税金及附加：本年度税金及附加为2,479.61万元，同比减少1,785.23万元，减幅41.86%，主要是本期酒类业务和房地产业务收入减少相应税费减少所致。
（2）销售费用：本年度销售费用为15,636.41万元，同比减少10,843.63万元，减幅40.95％，主要是本期广告费用投入减少所致。
（3）管理费用：本年度管理费用为10,313.89万元，同比增加2,042.25万元，增幅24.69％，主要是本期新增代理权摊销和存货损失及装修改良摊销增加所致。
（4）研发支出：本年度研发支出为555.42万元，同比增加185.04万元，增幅
49.96%，主要是本期项目研发人工成本增加所致。
（5）财务费用：本年度财务费用为1,578.12万元，同比减少664.79万元，减幅29.64％，主要是本期银行贷款减少相应利息支出减少所致。
3、信用减值损失及资产减值损失
本年度新增信用资产减值损失-3,102.73万元，主要是本期按照金融工具准则列示应收款项产生的信用减值所致。本年度资产减值损失为-3,994.83万元，上年同期-4,441.54万元，主要是本期存货计提跌价准备所致、而上年同期列示包含应收款项产生的信用减值。
4、投资收益
本年度投资收益为-753.22万元，同比减少22,532.58万元，主要是上年同期转让海南椰岛阳光置业有限公司60%股权实现股权转让收益增加所致。
5、资产处置收益
本年度资产处置收益-114.00万元，同比减少9,051.00万元，主要是上年同
期出售椰岛综合楼实现收益所致。
6、其他收益
本年度其他收益491.05万元，同比上年同期638.84万元减幅23.13%，主要为政府补助的减少。
7、营业外收入与营业外支出
本年度营业外收入为53.53万元，同比上年同期223.50万元减幅76.05%，主要是上年同期出售报废的固定资产实现收益所致。
营业外支出为65.89万元，相比上年同期325.08万元减幅79.73%，主要是上年同期确认央视广告违约金所致。
8、所得税费用和利润
本年度利润总额-28,859.60万元，上年同期为7,747.31万元。本年度所得税费用-1,991.25万元，上年同期为3,697.31万元，减幅153.86%，主要是本期经营亏损确认递延所得税费用所致。
本年度归属母公司股东的净利润-26,766.23万元，上年同期为4,051.33万元，减幅760.68%。本年度亏损的主要原因为：（1）由于受市场竞争加剧、终端销售不畅及新产品推广不力等原因，酒类业务本年度营收大幅下滑；（2）由于受限购政策影响和存量房较少的原因，本年度房地产基本未能实现销售；（3）本年度计提存货跌价准备确认损失3,994.83万元；（4）本年度确认应收款项信用减值损失3,102.73万元。而上年同期实现盈利主要是公司以公开挂牌方式转让全资子公司海南椰岛阳光置业有限公司60%的股权实现投资收益和以公开挂牌的方式出售椰岛综合楼实现资产处置收益所致。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案五：《公司2019年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-267,662,253.30元。 鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案六：《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020年度年报审计机构以及内部控制审计机构. 2020年度中审众环会计师事务所拟收取财务报告审计费用55万元，内部控制审计30万元。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案七：《公司关于2020年董事薪酬的议案》
按照公司2020年薪酬计划：兼职董事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；外部董事及独立董事津贴为税前6万元/年。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案八：《公司关于2020年监事薪酬的议案》
按照公司2020年薪酬计划：兼职监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；外部监事津贴为税前5万元/年。
本议案已经公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会
2020年5月20日
议案九：《公司2019年度独立董事述职报告》
海南椰岛(集团)股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位公司股东及代表：
2019年，我们作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉、独立、尽责地履行职责，出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表客观的独立董事意见，充分发挥独立董事作用，积极维护全体投资者尤其是中小投资者的合法利益。
一、独立董事基本情况
崔万林，男，1965年出生，大学本科学历，注册税务师、高级会计师。1990年10月至1993年10月在财政部全国控制社会集团购买力办公室工作；1993年10月至2003年3月任中国经济开发信托投资公司行政部副经理；2003年3月至2003年7月任财政部驻北京市财政专员办事处副处长；2003年7月2011年3月任上海同达创业投资股份有限公司副总经理；2011年至今任北京华夏聚龙自动化股份公司董事会秘书、副总经理；2016年1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
肖义南，男，1958年出生，工商管理硕士学位。1976年参加工作，1992年7月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004年5月至2009年4月先后任北京大唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事长；2008年5月至2009年4月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007年2月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009年1月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事长；2002年11月至2018年2月，任江苏省太仓市浏家港石油有限责任公司董事长；2016年1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
刘向阳，男，1973年出生，中共中央党校经济学博士，中国社科院数量金融
专业博士后，长期致力于公司治理和投资管理的研究和实践。1996年大学毕业后从事大学教学，中央国家机关公务员等工作，2007年加入中国投资有限责任公司，2011年参与组建中投发展有限责任公司，历任董事办会办公室主任，战略与规划部总经理。现为河南豫满全球跨境电商发展有限公司董事长；2016年1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
张健，男，1974年10月出生，籍贯山东。北京大学法学学士 (1997) B.A. 哥伦比亚大学哲学博士 (2007) Ph.D 。1997年至2001年担任《战略与管理》杂志编辑，2007年至今，在北京大学政府管理学院任副教授，研究方向为比较政治和中国政治；2016年1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
（一）2019年，公司第七届董事会共召开10次董事会会议，独立董事参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 崔万林 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 肖义南 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 刘向阳 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 张健 | 10 | 10 | 0 | 0 |
报告期内我们参加了公司的董事会，认真、严格地审阅了议案资料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。报告期内公司召集召开的董事会均符合法定程序，董事会决议合法有效，报告期内我们没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）在2019年任职期间，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专门委员会对所属领域的事项分别进行了审议，并出具了相关专项意见。报告期内，独立董事未对公司召开的董事会会议议案及专门委员会会议议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保
2016年，公司为第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）提供连带责任保证担保6,126.8万元人民币，该担保系保障公司及中国农发重点建设基金有限公司、海南椰岛投资管理有限公司、国资公司四方《中国农发重点建设基金投资协议》的签订（详见2016-034号公告），该协议的签订有助于公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公司业务的独立性。上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,公司对关联方担保事项的表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司与全体股东的利益。除上述情况外，公司不存在其他对外担保的情况。
2019年度报告期内，公司无新增对外担保。2020年2月27日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司对全资子公司2020年度综合授信提供担保的议案》，同意公司2020年度为子公司提供对外担保5000万元，并于2020年3月16日经公司股东大会审议通过。本次担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为：公司严格执行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的规定，不存在损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情形。
（二）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的议案在提交董事会审议前，均已事先提交我们审阅。经认真 审议，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的有关规定；高级管理人员符合任职要求，同意将相关议案提交董事会审议。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公司绩效考核和高级管理人员薪酬的管理规定，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》。 会议召开前，审计委员会对续聘中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）事项予 以审议，认为：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2018年度审计服务工作中，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度年报审计机构以及内部控制审计机构。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，遵循“真实、准确、及时、完整、公平”的原则，将公司发生的应披露事项及时进行了准确、完整的披露，做好信息披露事务管理工作。
（五）内部控制的执行情况
2019年4月22日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《海南椰岛（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2018 年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
作为公司独立董事，经认真审核后我们认为，公司的内部控制自我评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司作出的《海南椰岛（集团）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
（六）会计政策和会计估计变更情况
2019年4月22日，公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对原会计政策相关内容进行调整。本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
2019年8月15日，公司第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《公司关
于会计政策变更的议案》，独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，更加公允、客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（七）公司章程修订的情况
2019年4月22日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》注册地址、回购股份条款进行了修订，本次公司章程修订情况已经公司2018年年度股东大会审议通过。
2019年12月4日，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》进行了修订，本次公司章程修订情况已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
（八）利润分配情况
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司独立董事发表如下独立意见：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为40,513,259.96元，加年初未分配利润59,854,962.97元，减去计提的盈余公积6,744,941.43元，2018年12月31日公司累计可供分配的利润为93,623,281.50元。综合考虑公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同意公司2018年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，同意该事项提交公司2018年度股东大会审议。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等规定，认真履行独立董事各项职责，审慎、独立、客观的审议各项议案并及时与管理层沟通，了解公司日常经营状态，发表专业意见，对审议事项做出独立、客观、公正的判断，切实保护股东利益。
2020年，我们将继续秉承对公司、对股东负责的精神，保持与公司管理层的良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议。
海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届董事会独立董事崔万林、肖义南、刘向阳、张健2020年4月27日
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案十：《公司第七届董事会审计委员会2019年度履职报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
审计委员会2019年度履职报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》和《海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，作为海南椰岛（集团）股份有限公司现任审计委员会成员，现将2019年工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会选举崔万林（独立董事）、肖义南（独立董事）、曲锋为第七届董事会审计委员会委员，崔万林先生为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。
二、审计委员会会议召开情况
审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》等制度的有关规定，组织召集会议，审议相关事项并进行决策。报告期内，审计委员会共召开5次会议，具体情况如下：
1、2019年1月7日，审计委员会召开公司2018年度报告与审计事务所注册会计师第一次沟通会议，对总体审计计划及重大事项进行沟通。
2、2019年4月10日，审计委员会召开公司2018年度报告与审计事务所注册会计师第二次沟通会议，对审计计划的执行情况及本期财务报表审计的重要事项进行沟通。
3、2019年4月12日，审计委员会召开2019年第一次会议，审议通过了《公司2018年度报告全文及摘要》、《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《公司2019年第一季度报告全文及正文》、《公司关于会计政策变更的议案》。审计委员会认为公司2018年
度报告及2019年第一季度报告，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司当期的经营成果和财务状况；会计师事务所出具的审计报表能够真实反映公司2018年12月31 日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量；同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构；公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，更加公允、客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
4、2019年8月15日，审计委员会召开2019年第二次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》和《公司关于会计政策变更的议案》，审计委员会认为《公司2019年半年度报告全文及摘要》符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2019年半年度的经营成果和财务状况。另公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，更加公允、客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
5、2019年10月23日，审计委员会召开2019年第三次会议，审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》，审计委员会认为《公司2019年第三季度报告》符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2019年第三季度的经营成果和财务状况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
三、审计委员会履行职责情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会与公司财务审计及内控审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）通过召开2次年报审计专项会议，就公司2018年年报工作审计计划、审计重点、审计进度以及审计过程存在的问题等事项保持了充分、有效的讨论和沟通。审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年年报审计过程中，遵循了独立、客观、公允、公正的原则，恪职尽责地履行审计职责，
出具的审计报告真实、公允地反映了公司的经营状况和内部控制情况，较好地完成了财务审计和内控审计工作。审计委员会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内控审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，认真审阅并认可公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见，督促审计机构落实审计发现问题的整改情况。
（三）评估内部控制的有效性
报告期内，董事会审计委员会积极促进公司内部控制管理工作，督促指导公司内部审计机构完成内部审计工作，及时反映公司内部控制执行情况。认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，根据对内部控制评价和审计的评估结果，督促公司进行整改落实。董事会审计委员认为外部审计机构出具的内部控制审计报告及公司内部控制评价报告，如实反映了公司的内部控制情况。
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通，审计委员会在听取了双方的意见后，通过召开会议等方式积极协调公司管理层就重大审计事项与外部审计机构的沟通，保障年度各项审计工作的顺利进行。
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅公司的各期财务报告，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司现状，公允地反映了公司的经营成果，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
四、履职情况评价
2019年，董事会审计委员会遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥了审计委员会的职能，依托自身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告、内部控制等重点领域，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职责。
2020年，董事会审计委员会将进一步提升责任意识，继续提高自身履职能力，按照相关法律法规的规定审慎、认真、勤勉地履行职责，充分发挥审计委员会的监督检查职能，切实维护公司与全体股东的合法权益。
海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会审计委员会崔万林、肖义南、曲锋
2020年4月27日
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案十一：《公司2019年度内部控制评价报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2019年度内部控制评价报告
海南椰岛（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：18家
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 96.26% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 99.23% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司战略规划、组织结构、人力资源管理、预算管理、信息技术、企业文化、采购及付款、销售及收款、生产及质量管理、固定资产管理、技术研发、财务管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司战略规划、人力资源管理、预算管理、采购及付款、销售及收款、生产及质量管理。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合企业内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 净资产总额潜在错报 | 错报≥净资产总额的0.5% | 净资产总额的0.5%＞错报≥净资产总额的0.1% | 错报＜净资产总额的0.1% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 管理层不胜任、不作为，不履行内控职责，造成企业内控失效； 公司董事、监事和管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响； 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； 董事会或其授权机构及监察审计中心对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 违反国家法律法规或规范性文件，未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施； 对于非常规或特殊交易的财务处理，未建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务报表达到真实的、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 净资产总额潜在错报 | 错报≥净资产总额的0.5% | 净资产总额的0.5%＞错报≥净资产总额的0.1% | 错报＜净资产总额的0.1% |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 违反国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学；制度缺失可能导致系统性失效；重大或重要缺陷不能得到整改；其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 公司民主决策程序不够完善；公司决策程序导致出现一般失误； |
| 公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，涉及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷。 | |
| 一般缺陷 | 公司决策程序效率不高；公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
经过自我测评，公司在采购及付款方面存在一般缺陷1个，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成各相关流程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部控制缺陷均得到改进和完善。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
经过自我测评，公司在销售及收款、采购及付款、人力资源管理、财务管理等方面存在19个一般缺陷，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成各相关流程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部控制缺陷均得到改进和完善。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
2018 年年审会计师对公司内部控制有效性出具了带强调事项段的无保留意见，认定公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，在对外投资方面存在未严格按相关制度执行的情况。
2019年公司高度重视对外投资的合规性，召开专项会议对对外投资方面的重大缺陷进行反思，整改，且加强对高级管理人员和投资业务人员进行内控制度的合规培训。在完善投资制度的同时，2019年公司在执行投资业务时严格按照投资管理制度的要求，做到流程规范、集体决策、谨慎投资，严格控制投资风险。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
2019年2月19日，公司收到国资公司《国资公司关于海南椰岛国有股份转让事项进展情况的函》，函件称：根据国资公司于2018年12月24日收到的市国资委转来的省国资委《关于海南椰岛国有股权转让事项的复函》（琼国资产[2018]120号），国资公司与海南建桐签订的《海南椰岛7873.7632万股国有股份之股份转让协议》因未获得相关国资主管机关的批准而未生效，国资公司已于2018年12月26日向海南建桐发函通知解除双方签订的上述协议。
2019年1月27日，海南建桐来函称，海南建桐对海口国资解除协议的原因及决解方案表示异议，不同意解除双方已签署的股份转让协议。
董事长（已经董事会授权）：冯彪海南椰岛（集团）股份有限公司
2020年4月27日
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过，并于2020年4月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案十二：《关于吸收合并全资子公司的议案》
一、合并概述
海南椰岛房地产开发有限公司（以下简称“椰岛地产”或“被合并方”）系海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“合并方”）的全资子公司。为进一步优化公司管理架构，提升公司管理效率，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司椰岛地产。合并完成后，椰岛地产的全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并方承接和管理，其独立法人资格将被注销。上述吸收合并全资子公司事项已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司
注册地址：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号
法定代表人：冯彪
注册资本：44,820万元
经营范围：保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、有色金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制品的销售；房地产开发；旅游、酒店管理；物业管理；房屋、土地及机械设备租赁；网上贸易、进出口贸易，供应链管理与服务；养生养老产业项目投资、策划、服务；商品信息咨询服务；酒类、饮料生产工艺及配方技术咨询；房地产信息咨询；淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服务。
最近一年及一期主要财务数据单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 130,110.39 | 146,417.56 |
| 负债合计 | 62,917.51 | 66,508.56 |
| 所有者权益合计 | 67,192.88 | 79,909.00 |
| 营业收入 | 57,295.65 | 70,599.25 |
| 净利润 | -12,998.46 | 4,051.33 |
（二）被合并方
公司名称：海南椰岛房地产开发有限公司注册地址：海南省海口市龙华区龙昆北路13-1号椰岛综合楼五楼法定代表人：曲锋注册资本：3,000万元经营范围：房地产开发经营，装饰装修工程，房屋出租。最近一年及一期主要财务数据单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 8,196.03 | 8,571.80 |
| 负债合计 | 2,370.82 | 2,473.12 |
| 所有者权益合计 | 5,825.21 | 6,098.68 |
| 营业收入 | 40.64 | 759.21 |
| 净利润 | -273.47 | -644.68 |
股权结构：
100%
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并方式合并椰岛地产所有资产、负债、权益、业务、人员及其他权利义务。吸收合并完成后，公司继续存续经营，椰岛地产的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定。
3、本次合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
4、吸收合并完成后，椰岛地产的所有资产、负债、权益、业务及其他权利义
海南椰岛房地产开发有限公司海南椰岛（集团）股份有限公司
务由公司依法承继，人员亦由公司接收。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并将有利于进一步优化公司管理架构，提升管理效率，降低运营成本。椰岛地产系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，故本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、本次吸收合并授权事宜
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交本公司股东大会以特别决议审议通过， 同时提请股东大会授权本公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止为宜。
本议案已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，并于2020年4月22日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案十三：《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>条款的议案》
根据公司经营业务调整需要，拟将公司经营范围进行变更，并修订公司章程，具体情况如下：
公司原经营范围为：保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、有色金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制品的销售；房地产开发；旅游、酒店管理；物业管理；房屋、土地及机械设备租赁；网上贸易、进出口贸易，供应链管理与服务；养生养老产业项目投资、策划、服务；商品信息咨询服务；酒类、饮料生产工艺及配方技术咨询；房地产信息咨询；淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服务。
拟减少：房地产开发；物业管理；房地产信息咨询。
公司经营范围拟变更为：保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、有色金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制品的销售；旅游、酒店管理；房屋、土地及机械设备租赁；网上贸易、进出口贸易，供应链管理与服务；养生养老产业项目投资、策划、服务；商品信息咨询服务；酒类、饮料生产工艺及配方技术咨询；淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服务。
公司现行《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，并于2020年4月22日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日