海南椰岛(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 海南椰岛(集团)股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 海南椰岛 |
| 股票代码： | 600238.SH |
| 信息披露义务人： | 海口市城市建设投资集团有限公司 |
| 住所： | 海口市秀英区海盛路39号蓝城商务大厦 |
| 权益变动性质： | 股份增加（股权无偿划转） |
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、依据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南椰岛(集团)股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南椰岛中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 5
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 7
四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 8
五、信息披露义务人董事及高级管理人员情况 ...... 8
六、信息披露义务人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况 ..... 9
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 9
第二节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 11
一、本次权益变动目的 ...... 11
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 11
三、本次收购履行的程序 ...... 11
第三节 本次权益变动方式 ...... 12
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化 ...... 12
二、本次权益变动涉及股份的限制情况 ...... 13
第四节 资金来源 ...... 14
第五节 本次权益变动后的后续计划 ...... 15
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 15
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 15
三、未来12个月内调整上市公司现任董事会及高级管理人员组成的计划.... 15四、未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 16
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划........ 16六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 16
七、未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........ 16第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 17
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 17
二、同业竞争 ...... 18
三、关联交易 ...... 19
第七节 与上市公司间的重大交易 ...... 20
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 20
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 20
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 20
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 20
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 21
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 21
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 21
第九节 其他重大事项 ...... 22
第十节 备查文件 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、备查地点 ...... 23
信息披露义务人声明 ...... 24
附表 ...... 25
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、海南椰岛 | 指 | 海南椰岛（集团）股份有限公司，股票代码：600238.SH |
| 国资公司 | 指 | 海口市国有资产经营有限公司，持有上市公司60,329,632股股票（占总股本13.46%），为上市公司控股股东 |
| 信息披露义务人、海口城投集团 | 指 | 海口市城市建设投资集团有限公司 |
| 海口市国资委 | 指 | 海口市国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 海口市国资委将其所持国资公司93.70%股权无偿划转给海口城投集团，本次股权划转完成后，海口城投集团成为海南椰岛的间接控股股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 信息披露义务人名称 | 海口市城市建设投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 马传壮 |
| 注册资本 | 29,388,347,196.27元人民币 |
| 注册地址 | 海口市秀英区海盛路39号蓝城商务大厦 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003-06-11 |
| 经营期限 | 2003-06-11至2053-06-11 |
| 经营范围 | 在市政府委托权限内对土地进行自主经营开发，按照城市规划和投资发展计划，负责完成城市基础设施、土地综合开发、旧城改造、港口码头、生态环保工程、旅游基础设施及其他项目的投资建设，负责经营市政府委托经营的其他城市资产（包括无形资产），海洋、生物、环保、信息产业等高新技术开发经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书出具日，信息披露义务人的股权控制关系情况如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，海口市国资委直接持有海口城投集团84.16%股权，海口城投集团的控股股东和实际控制人为海口市国资委。
（三）信息披露义务人主要下属企业
截至本报告书签署日，海口城投集团主要下属企业及经营范围情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海口德悦实业开发有限公司 | 许可项目：网络文化经营；饮料生产；食品生产；食品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：房地产经纪；酒店管理；日用百货销售；日用品销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；食用农产品初加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 100% |
| 2 | 徐闻德城置业有限公司 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；物业管理；住房租赁；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100% |
| 3 | 海口辉邦项目管理有限公司 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：市政设施管理；城乡市容管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工程建设业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 100% |
| 4 | 海南德润科教投资有限公司 | 科技、文化、医疗、教育项目投资建设，教育咨询，房地产投资及开发，计算机网络技术开发，服装设计及销售。 | 100% |
| 5 | 海口投源实业开发有限公司 | 土地开发整理、投资管理，房地产开发经营。 | 100% |
| 6 | 海口辉鸿投资有限公司 | 旅游项目投资开发和经营管理，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游宣传促销策划，旅游商品开发及销售，房地产开发，文化传播，园林绿化工程。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 100% |
| 7 | 海口成邦项目管理咨询有限公司 | 建筑工程项目管理及技术咨询，建筑工程设计，装饰设计，工程勘察设计，测绘服务，电脑图文设计及制作，企业形象策划，会议会展服务（不含旅行社业务），经济信息咨询，园林绿化工程咨询，工程造价审核咨询，管线工程，工程机械租赁，建筑材料的销售；在市政府委托权内对土地进行环境修复治理、土地自主经营开发，负责完成城市基础设施、土地综合开发及项目的投资建设；开发、管理由市政府授权的石料矿产资源；矿石开采、加工及销售；河沙、加工及销售；混凝土生产及销售；旅游开发、酒店经营、民宿经营。 | 100% |
| 8 | 海南万辰工业有限公司 | 饮料食品加工及销售；海产品加工及销售；印铁、制罐、农产品加工及销售；进出口贸易；租赁业，房地产销售，企业管理，酒店管理。 | 100% |
| 9 | 海南寰城地产开发有限公司 | 房地产开发经营，旅游项目开发，房屋、场地租赁服务，物业服务，负责经营市政府委托经营的城市资产（包括无形资产），停车场经营，广告位出租经营，展览展示服务（不含旅行社业务），商场运营管理，日用百货零售。 | 100% |
| 10 | 海口五源河迎宾楼酒店管理 | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；健身休闲活动；会议及展览服务；日用百货销售； | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 有限公司 | 非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 11 | 海口市地下综合管廊投资管理有限公司 | 地下综合管廊投资、建设、运营、管理、维护及相关配套资源的投资开发及综合运营，在市政府委托权限内完成其他相关项目的投资建设、委托国有资产（包括无形资产）的经营，海洋、生物、环保、信息产业高新技术开发经营。 | 79.35% |
| 12 | 海口市国有资产经营有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 100% |
| 13 | 海口市水务集团有限公司 | 生产、经营自来水；生产、经营、安装、维修供、排水管道；生产、经营供、排水材料以及设备；自来水二次加压服务；根据资质范围的要求，经营各类市政公用工程的设计、施工、材料供应和供水系统、污水处理厂设施的维护维修业务；运营污水处理；其他直饮水的生产和销售、中水业务；与自来水、污水处理相关的投资业务；供水、污水相关技术服务；消防栓的维护业务；从事自有房地产、设备租赁业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 100% |
| 14 | 海口市环境发展有限公司 | 环卫项目投资与运营；园林绿化维护运营；房地产开发与经营；物业服务；厂房、房屋租赁；工程代建。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 100% |
| 15 | 海口市能源集团有限公司 | 燃气配套工程以及燃气管道施工,液化气及煤气专用设备销售，燃气管道管网输配、加气站（仅限分支机构经营），新能源技术推广服务及技术咨询，自有房产出租，停车场、出租汽车、驾驶员考试考场的经营，道路交通运输，机动车驾驶员培训，二类机动车维修（仅限分支机构经营）。 | 100% |
| 16 | 海口市智诚物业集团有限公司 | 许可项目：住宅室内装饰装修；保安服务；保安培训；餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；酒店管理；城市绿化管理；房地产经纪；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；住宅水电安装维护服务；花卉种植；建筑材料销售；建筑物清洁服务；家用电器安装服务；日用电器修理；打字复印；园林绿化工程施工；办公服务；家政服务；居民日常生活服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；计算机系统服务；互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；软件外包服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字视频监控系统销售；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；日用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 100% |
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）海口城投集团从事的主要业务
海口市城市建设投资集团有限公司成立于2003年6月11日，为海口市国资委下属子公司，海口市国资委股权占比84.16%。公司主营业务为城市综合开发、资产经营管理、城市涉水、生态环保、消费品生产经营及国际贸易等。
（二）海口城投集团最近三年的财务状况
海口城投集团近三年的主要财务信息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 营业收入 | 101,430.00 | 616,440.00 | 160,560.00 |
| 营业利润 | 24,706.00 | 151,142.00 | 19,470.00 |
| 利润总额 | 24,324.00 | 147,253.00 | 18,494.00 |
| 净利润 | 21,162.00 | 110,133.00 | 15,572.00 |
| 归属于母公司股东净利润 | 21,162.00 | 110,133.00 | 15,572.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -68,962.00 | -185,727.00 | -62,473.00 |
| 净资产收益率 | 0.62% | 3.40% | 0.51% |
| 资产总额 | 9,725,730.00 | 9,547,496.00 | 9,647,102.00 |
| 负债总额 | 6,232,041.00 | 6,195,459.00 | 6,553,385.00 |
| 所有者权益 | 3,493,689.00 | 3,352,037.00 | 3,093,717.00 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 3,493,689.00 | 3,352,037.00 | 3,093,717.00 |
| 资产负债率 | 64.08% | 64.89% | 67.93% |
注：2020年至2022年财务数据为经审计后的数据。
四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事及高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 马传壮 | 海口城投集团党委书记、董事长、法人 | 中国 | 海南省海口市 | 否 |
| 2 | 孙传志 | 海口城投集团党委副书记、董事、总经理 | 中国 | 海南省海口市 | 否 |
| 3 | 邓新兵 | 海口城投集团党委委员、董事 | 中国 | 海南省海口市 | 否 |
| 4 | 陈蝶 | 海口城投集团董事、财务总监 | 中国 | 海南省海口市 | 否 |
| 5 | 黄昕昀 | 海口城投集团党委委员、副总经理 | 中国 | 海南省海口市 | 否 |
| 6 | 詹道颖 | 海口城投集团副总经理、投资总监 | 中国 | 海南省海口市 | 否 |
| 7 | 张丽珍 | 海口城投集团外部董事 | 中国 | 海南省海口市 | 否 |
| 8 | 王维和 | 海口城投集团外部董事 | 中国 | 海南省海口市 | 否 |
| 9 | 许汉鑫 | 海口城投集团外部董事 | 中国 | 海南省海口市 | 否 |
信息披露义务人上述人员最近五年内未受到过行政处罚。
六、信息披露义务人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有海南弘微商业保理有限公司22%股份。海南弘微商业保理有限公司基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 海南弘微商业保理有限公司 |
| 法定代表人 | 陈风 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区金贸街道文华东路9号 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022-09-30 |
| 经营期限 | 2022-09-30至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目:商业保理业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
除上述企业外，信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和海口市国资国企“十四五”规划等决策部署，海口市人民政府计划以新一轮国企改革深化提升行动为抓手，聚焦主业稳健发展，提升治理能力水平，扎扎实实推进市属国企整合重组，推动国有资本和国有企业做强做优做大，为加快建设海南自贸港核心区和现代化国际化新海口作出新的更大贡献。
为深化国资国企改革，海口市国资委将持有的国资公司93.70%股权以无偿划转方式整体并入海口城投集团，本次权益变动将导致海口城投集团间接收购国资公司控制的海南椰岛13.46%股份。本次无偿划转事宜完成后，国资公司仍为上市公司控股股东，海口市国资委仍为上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、本次收购履行的程序
2023年10月10日和12月14日，海口市国资委分别下发《海口市国有资产监督管理委员会关于无偿划转企业国有股权的通知》（海国资产权﹝2023﹞28号）和《海口市国有资产监督管理委员会关于无偿划转企业国有股权的补充通知》（海国资产权﹝2023﹞38号），海口市国资委将持有的国资公司93.70%股权无偿划转给海口城投集团。目前本次权益变动已完成工商变更手续，海口城投集团成为海南椰岛的间接控股股东。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化
（一）权益变动股份的情况
本次权益变动前，国资公司直接持有上市公司60,329,632股股份，占上市公司总股本比例13.46%。
（二）权益变动前后股权结构的变化情况
本次权益变动为海口市国资委将持有的国资公司93.70%股权以无偿划转方式整体并入海口城投集团，并已完成工商变更手续。本次权益变动后，海口城投集团成为海南椰岛的间接控股股东，海口城投集团通过国资公司间接持有海南椰岛60,329,632股股份，占其总股本的13.46%。
1、本次权益变动前海南椰岛股权结构
2、本次权益变动后海南椰岛股权结构
二、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。
第四节 资金来源本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，信息披露义务人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在信息披露义务人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。
第五节 本次权益变动后的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划以上相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、未来12个月内调整上市公司现任董事会及高级管理人员组成的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相
关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。如果因经营需求，需对《公司章程》条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，以提高上市公司运行效率和效益，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为海南椰岛的间接控股股东。信息披露义务人将根据相关法律、法规和规章的要求，充分重视上市公司的独立经营、自主决策，不利用上市公司间接控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和组织机构独立完整不会产生影响。为持续保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人承诺：
（一）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
4、保证未来如推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司保持独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主经营的能力。
2、保证尽量避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
二、同业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺：
1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构
成直接或间接竞争的任何业务及活动;
2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;
3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司;
4、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
三、关联交易
截至本报告书签署日前24个月，海口城投集团及其控制的企业与海南椰岛不存在关联交易的情形。海口城投集团通过股权无偿划转成为海南椰岛的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，海口城投集团及其控制的企业构成上市公司关联人。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司及本公司的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。
第七节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在关联交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生关联交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员，不存在相关补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
本次事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
本次事实发生日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的批复文件；
4、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺和说明；
5、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖，上市公司股份的说明；
6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人的财务资料；
8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
海口市城市建设投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省 |
| 股票简称 | 海南椰岛 | 股票代码 | 600328 |
| 信息披露义务人名称 | 海口市城市建设投资集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 海口市秀英区海盛路39号蓝城商务大厦 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更? 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股股票 变动数量：60,329,632股 变动比例：13.46% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是? 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付 |
| 是否披露后续计划 | 是? 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是? 否□ 本次权益变动已取得批准 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否? |
（此页无正文，为《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
海口市城市建设投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日