云南城投置业股份有限公司 收购报告书
云南城投置业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南城投置业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：云南城投股票代码：600239
收购人名称：云南省投资控股集团有限公司住所：云南省昆明市人民西路285号通讯地址：云南省昆明市人民西路285号
财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在云南城投置业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“云南城投”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）将所持的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）
50.59%股权划转注入收购人。云南城投集团直接及间接控制上市公司41.90%股份。
收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使；同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ...... 6
（一）收购人股权控制关系结构图 ...... 6
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 ...... 7
（三）收购人控制的其他核心企业 ...... 7
（四）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 8
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 9
（一）收购人的主要业务 ...... 9
（二）收购人最近三年及一期的财务状况 ...... 9
四、收购人最近五年合法合规经营情况 ...... 10
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 10
（一）董事会人员情况 ...... 10
（二）监事会人员情况 ...... 10
（三）高级管理人员情况 ...... 10
六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况 ...... 11
（一）收购人持有其他上市公司权益超过5%的情况 ...... 11
（二）收购人持有境内外金融机构股权超过5%的情况 ...... 13
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购的目的 ...... 16
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划 ...... 16
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 17
一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ...... 17
二、本次收购方式 ...... 17
（一）本次收购形成的方式和时间 ...... 17
（二）本次收购前后上市公司的控制结构关系 ...... 17
三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 ...... 19
第五节 收购资金来源 ...... 20
第六节 免于发出要约的情况 ...... 21
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 21
三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 21
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 21
第七节 后续计划 ...... 22
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ...... 22
二、对上市公司重组的计划 ...... 22
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 ...... 22
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划 ...... 23
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24
一、本次收购对上市公司独立性影响 ...... 24
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 24
三、关联交易及相关解决措施 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 27
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
一、收购人买卖上市公司股票的情况 ...... 28
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 28
第十一节 收购人的财务资料 ...... 29
一、合并资产负债表 ...... 29
二、合并利润表 ...... 31
三、合并现金流量表 ...... 32
第十二节 其他重大事项 ...... 34
收购人声明 ...... 35
财务顾问声明 ...... 36
律师声明 ...... 37
第十三节 备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、备置地点 ...... 39
收购报告书附表 ...... 41
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告、本报告书、收购报告书 | 指 | 《云南城投置业股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、云投集团 | 指 | 云南省投资控股集团有限公司 |
| 上市公司、云南城投 | 指 | 云南城投置业股份有限公司 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 云南城投集团 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
| 中银证券、财务顾问 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团，注入完成后云投集团将通过云南城投集团间接获得上市公司41.90%权益 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 云南省投资控股集团有限公司 |
| 成立时间 | 1997年9月5日 |
| 经营期限 | 1997年9月5日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 云南省昆明市人民西路285号 |
| 注册资本 | 2,417,030.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915300002919962735 |
| 法定代表人 | 邱录军 |
| 主要股东 | 云南省国资委、云南省财政厅 |
| 经营范围 | 经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。 |
| 通讯地址 | 云南省昆明市人民西路285号 |
| 联系电话 | 0871-63171419 |
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人云投集团的股权结构如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会云南省投资控股集团有限公司
云南省投资控股集团有限公司云南省财政厅
云南省财政厅
90.00%
90.00%
10.00%
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制人。
（三）收购人控制的其他核心企业
截至本报告书签署之日，云投集团控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 直接持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 云南省社会事业发展有限公司 | 100.00% | 450,000.00 | 卫生和社会工作 |
| 2 | 云南省资产管理有限公司 | 100.00% | 200,000.00 | 租赁和商务服务 |
| 3 | 云南石化燃气有限公司 | 100.00% | 110,051.36 | 批发和零售业 |
| 4 | 云南云投康养投资有限责任公司 | 100.00% | 100,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 5 | 云南省体育产业投资有限公司 | 100.00% | 100,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 6 | 云南省信息产业投资集团有限公司 | 100.00% | 100,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 7 | 云南省滇中产业新区开发投资有限公司 | 100.00% | 90,040.00 | 租赁和商务服务业 |
| 8 | 云投商业保理（深圳）有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 居民服务、修理和其他服务业 |
| 9 | 云南省旅游投资有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 10 | 云南云投酒店发展有限公司 | 100.00% | 40000.00 | 服务行业 |
| 11 | 云南云投保险经纪有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 金融业 |
| 12 | 云南人力资源开发有限责任公司 | 100.00% | 5,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 13 | 云南云投股权投资基金管理有限公司 | 100.00% | 3,000.00 | 金融业 |
| 14 | 北京云投京控投资管理有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 15 | 成都云投生态园林景观工程有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 农、林、牧、渔业 |
| 16 | 云投文化发展（北京）有限公司 | 100.00% | 500.00 | 文化、体育和娱乐业 |
| 17 | 云南西南招标有限公司 | 100.00% | 500.00 | 科学研究和技术服务业 |
| 18 | 云投国际（香港）有限公司 | 100.00% | 53,600.00 | 实业投资 |
| 19 | 云南云投创新投资中心（有限合伙） | 99.94% | 100,065.00 | 租赁和商务服务业 |
| 20 | 云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.78% | 273,550.00 | 金融业 |
| 21 | 中视云投文化旅游产业投资有限公司 | 97.28% | 147,300.00 | 租赁和商务服务业 |
| 22 | 云南云投建设有限公司 | 91.00% | 50,000.00 | 建筑业 |
| 23 | 云南省现代农林投资有限公司 | 90.20% | 70,660.65 | 租赁和商务服务业 |
| 24 | 云南泰兴矿业有限公司 | 90.00% | 4,666.67 | 批发和零售业 |
| 25 | 云南云景林纸股份有限公司 | 89.21% | 40,000.00 | 制造业 |
| 26 | 景谷符源贸易服务有限公司 | 89.21% | 2,000.00 | 住宿和餐饮业 |
| 27 | 云投旺世融资租赁有限公司 | 85.00% | 20,000.00 | 金融业 |
| 28 | 云南省能源投资集团有限公司 | 83.09% | 1,165,999.76 | 租赁和商务服务业 |
| 29 | 吴哥国际机场投资（柬埔寨）有限公司 | 76.60% | 22,000万美元 | 实业投资 |
| 30 | 云南省铁路投资有限公司 | 75.25% | 2,232,854.61 | 租赁和商务服务业 |
| 31 | 云南云投融资租赁有限公司 | 75.00% | 100,000.00 | 金融业 |
| 32 | 云南省医疗投资管理集团有限公司 | 70.00% | 217,142.97 | 租赁和商务服务业 |
| 33 | 缅甸金云开发投资有限公司 | 60.00% | 100.00万美元 | 实业投资 |
| 34 | 云南云投中裕能源有限公司 | 51.00% | 48,000.00 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 35 | 云南云投振戎能源有限公司 | 51.00% | 1,000.00 | 科学研究和技术服务业 |
| 36 | 云南中以科技创新发展有限公司 | 51.00% | 100.00 | 科学研究和技术服务业 |
| 37 | 云南云投生态环境科技股份有限公司 | 23.18% | 18,413.29 | 园林工程 |
注：云投集团持有云南云投生态环境科技股份有限公司23.18%股权但纳入合并的原因：发行人为云南云投生态环境科技股份有限公司第一大股东，其他股东分散且持股比例较小。
（四）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署之日，云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制人，云南省国资委所控制的核心企业主要包括云南省的国有企业，核心业务范围广泛。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书签署之日，云投集团控股股东、实际控制人为云南省国资委，云投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与云投集团不存在相关法规中规定的关联关系。
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人的主要业务
云投集团主要业务包括资源开发业、制造业、金融业、旅游业、房地产业、商贸劳务业、投资收益、利息收入及其他业务。
（二）收购人最近三年及一期的财务状况
1、合并资产负债表情况
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 总资产 | 40,016,936.81 | 37,561,523.23 | 30,135,679.74 | 25,727,064.17 |
| 总负债 | 27,014,252.12 | 24,668,063.44 | 20,323,540.82 | 17,443,655.86 |
| 净资产 | 13,002,684.69 | 12,893,459.79 | 9,812,138.92 | 8,283,408.31 |
| 归属母公司净资产 | 4,148,133.82 | 4,200,883.13 | 3,847,412.59 | 3,705,853.93 |
2、合并利润表情况
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,293,753.96 | 12,833,226.19 | 10,892,371.00 | 8,952,449.21 |
| 营业利润 | -128,709.08 | 325,085.22 | 148,981.82 | 106,565.05 |
| 利润总额 | -124,807.42 | 316,958.06 | 140,122.30 | 115,806.17 |
| 归属母公司净利润 | -123,294.84 | 70,546.64 | 31,841.41 | 74,874.79 |
3、合并财务指标情况
| 项目 | 2020年一季度/2020年3月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.07 | 1.02 | 1.29 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.00 | 0.94 | 1.15 |
| 资产负债率 | 67.51% | 65.67% | 67.44% | 67.79% |
| 净资产收益率 | -11.81% | 1.75% | 0.84% | 2.25% |
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事会人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 1 | 邱录军 | 董事长、党委书记 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 2 | 左 广 | 副董事长 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 3 | 陈绍波 | 职工董事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 4 | 徐良栋 | 董事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 5 | 李文斌 | 专职外部董事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 6 | 刘文章 | 专职外部董事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 7 | 杨淑芳 | 专职外部董事 | 女 | 中国 | 昆明 | 否 |
（二）监事会人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 1 | 曹 立 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 2 | 王 丽 | 监事 | 女 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 3 | 龙运江 | 监事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 4 | 董 波 | 职工监事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
（三）高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 1 | 左 广 | 总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 2 | 铁瑞林 | 副总裁 | 女 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 3 | 徐良栋 | 财务总监 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 4 | 刘 锋 | 副总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 5 | 王 东 | 副总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 6 | 朱 华 | 副总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 7 | 温培斌 | 副总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况
（一）收购人持有其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，云投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 股票代码 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 云南云投生态环境科技股份有限公司 | 002200.SZ | 23.18% | 植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用（不含管理商品）；工程技术咨询；观赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、园林资材的生产及销售；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 红塔证券股份有限公司 | 601236.SH | 18.00% | 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 |
| 3 | 中银国际证券股份有限公司 | 601696.SH | 8.18% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为期货 |
| 序号 | 上市公司 | 股票代码 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 4 | 丽江玉龙旅游股份有限公司 | 002033.SZ | 9.20% | 经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 华能澜沧江水电股份有限公司 | 600025.SH | 28.26% | 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。 |
| 6 | 云南能源投资股份有限公司 | 002053.SZ | 26.63% | 盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（ＣC2级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房屋租赁。 |
| 7 | 云南云维股份有限公司 | 600725.SZ | 28.99% | 化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业 |
| 序号 | 上市公司 | 股票代码 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵销售，化肥销售，煤炭销售；焦炭销售；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销售（涉及行业审批的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 8 | 云能国际股份有限公司 | 1298.HK | 73.05% | 分销应用于广泛化学分析及生命科学用途的分析仪器、生命科学设备及实验室仪器。 |
| 9 | 昆明滇池水务股份有限公司 | 3768.HK | 6.29% | 核心业务涵盖市政污水处理、再生水和自来水供应服务。 |
（二）收购人持有境内外金融机构股权超过5%的情况
截至本报告书签署之日，云投集团持有境内外金融机构的股份达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 云南云投保险经纪有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的与保险经纪有关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 云南省资产管理有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 不良资产收购和处置；资产经营管理；受托管理资产；经济咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 云投商业保理（深圳）有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 4 | 云南云投融资租赁有限公司 | 100,000.00 | 75.00% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 新华金融信息商品 | 10,000.00 | 8.00% | 重大项目、基础设施建设等投融资信息服 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 交易中心云南有限公司 | 务；符合相关法律法规规定的金融资产和企业资产的登记服务；金融数据采集、金融产品研发及相关服务；票据经纪业务；债权融资信息中介等相关服务；跨境投资贸易和小币种汇率信息服务；大宗商品销售和物流信息服务；经济和金融信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 6 | 云南云投股权投资基金管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 发起和设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其他有关业务 |
| 7 | 云投旺世融资租赁有限公司 | 20,000.00 | 85.00% | 机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；资产管理；投资管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；销售机械设备、建筑材料、电子产品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 中银国际证券股份有限公司 | 277,800.00 | 8.18% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 红塔证券股份有限公司 | 363,340.54 | 18.00% | 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 |
| 10 | 富滇银行股份有限公司 | 474,993.60 | 16.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务，国际结算、自营 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 或代客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代理国外信用卡的发行和付款业务。经中国人民银行批准的其它业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。 | ||||
| 11 | 深圳云能基金管理有限公司 | 103,086.94 | 81.16% | 受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；投资管理；股权投资；资产管理；创业投资。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为落实云南省委、省政府将云南城投集团打造成为云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业的龙头企业的战略目标，“深化国企改革三年行动方案”和“1+1+X”省级国有资产监管和国有企业发展新模式，云南省国资委将持有的云南城投集团
50.59%股权划转注入云投集团。
本次注入属于云南省国资委对省属资产及产权结构的调整事项，不涉及上市公司资产、控股股东和实际控制人的变化。
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及事项外，收购人在未来 12 个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
2020年5月13日，云投集团收到云南省国资委下发的《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号），云南省国资委将所持的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团。
2020年5月14日，上市公司收到《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》（云城投【2020】119号），当日上市公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（临2020-047号）。
截至本报告书签署之日，本次股权划转注入尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查（如需），并办理企业国有资产产权变动登记、工商变更登记后方能完成。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，云投集团在上市公司中未拥有权益，本次收购完成后，云投集团将持有云南城投集团50.59%股权，云南城投集团直接及间接控制上市公司41.90%股份。云南城投的控股股东仍为云南城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
二、本次收购方式
（一）本次收购形成的方式和时间
2020年5月13日，云投集团收到云南省国资委下发的《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号），云南省国资委将其所持的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团。
2020年5月14日，上市公司收到《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》（云城投【2020】119号），当日上市公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（临2020-047号）。
该项股权划转注入完成后，云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使。同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。
截至本报告书签署之日，上述注入尚未完成。
（二）本次收购前后上市公司的控制结构关系
本次收购前，上市公司股权结构如下：
本次收购后，上市公司股权结构如下：
注1：根据《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》，云南省国资委下属公司持有的云南城投集团40%股权回划至云南省国资委。注2：收购完成后的股权比例以工商变更后的实际情况为准。
本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，云南城投控股股东均为云南城投集团，实际控制人均为云南省国资委。
三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，云南城投集团直接持有上市公司640,150,575股股份，并通过云南融智投资有限公司持有上市公司32,613,687股股份，合计672,764,262股股份,上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使。同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为城投集团实际控制人地位不变。
截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第五节 收购资金来源
本次收购系云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团，云投集团进而通过云南城投集团间接拥有云南城投权益，本次收购不涉及资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团，进而导致云投集团在上市公司间接拥有的权益超过30%，该项注入已经《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号）批准。
云投集团、云南城投集团的控股股东、实际控制人均为云南省国资委，因此本次收购系是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“二、本次收购方式”之“（二）本次收购前后上市公司的控制结构关系”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的云南城投集团拥有权益的云南城投股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南省投资控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见》。
第七节 后续计划
根据《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》（云城投【2020】119号），云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使。同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南城投集团原管理方式不发生变化，仍然作为云南省骨干企业由云南省国资委直接管理。
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来收购人有改变或重大调整上市公司主营业务的明确计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述信息外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析根据《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》（云城投【2020】119号），云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使。同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南城投集团原管理方式不发生变化，仍然作为云南省骨干企业由云南省国资委直接管理。
一、本次收购对上市公司独立性影响
本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与云投集团保持独立。本次收购后，上市公司的实际控制人仍为云南省国资委，本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为持续保持上市公司的独立性，云投集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在人员、财务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立，不利用间接控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司存在少量同业竞争情况：
上市公司云南城投主要从事房地产开发业务，产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等。
云投集团是云南省最大的综合性投资公司之一，业务涵盖资源开发、金融、旅
游、房地产、商贸劳务、能源及金融投资、铁路等众多板块，其中房地产业务收入主要来源于子公司云南云投建设有限公司项目开发收入和云南省能源投资集团有限公司及其子公司的工程施工收入。截至本收购报告书签署之日，云投集团建设有限公司开发的项目有三个，分别为“云投中心”项目（城中村改造）、“雨林源筑”项目（旅游小镇）、“林语斓郡苑”项目（棚户区改造），相关业务收入占云投集团收入比例很小；
云南省能源投资集团有限公司及其子公司的工程施工主要围绕能源产业开展相关的工程施工建设项目，主要工程包括缅甸克钦邦北部与230KV国家电网连接工程输变电项目、老挝首都万象115kV城市电网现代化改造项目、金沙江白鹤滩水电站巧家县移民安置供水工程等。
本次收购后，为保持上市公司的独立性，避免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响，云投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将不从事除现有业务以外对上市公司主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司及本公司控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易及相关解决措施
本次收购前，收购人与上市公司非关联方，不存在关联交易。
本次收购后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，云投集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》：
“1、本次股权划转注入完成后，本公司及本公司控制的企业将减少并规范与上
市公司之间的关联交易。
2、本次股权划转注入完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务，不利用间接控股地位损害上市公司及股东利益。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，对云投集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在《云南城投置业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》发布前6个月至发布前一日期间（2019年11月13日至2020年5月13日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
一、收购人买卖上市公司股票的情况
根据《自查报告》，在自查期间收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《自查报告》，在自查期间收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对云投集团2017年度、2018年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的XYZH/2018KMA30227 号、XYZH/2019KMA30564 号审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对云投集团2019年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的众环审字（2020）160158号审计报告；云投集团最近一期财务报告按照企业会计准则编制，未经审计。
云投集团最近三年一期会计报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,111,441.55 | 3,997,966.51 | 3,742,828.19 | 3,033,818.31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 635,709.84 | 628,072.29 | 133,375.29 | 33,765.78 |
| 应收票据 | 101,960.12 | 82,720.40 | 84,622.75 | 48,323.81 |
| 应收账款 | 971,458.37 | 887,916.61 | 743,694.52 | 459,841.51 |
| 应收款项融资 | - | 10,363.23 | - | - |
| 预付款项 | 754,487.32 | 693,231.65 | 884,367.15 | 326,999.59 |
| 其他应收款 | 1,692,039.10 | 1,373,725.47 | 734,090.63 | 582,817.55 |
| 存货 | 755,130.69 | 725,501.08 | 625,134.57 | 766,210.79 |
| 合同资产 | 51,978.22 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 201,891.42 | 220,997.95 | 362,486.71 | 251,369.41 |
| 其他流动资产 | 1,806,945.38 | 1,369,151.37 | 1,117,434.65 | 1,750,553.63 |
| 流动资产合计 | 12,083,042.02 | 9,989,646.56 | 8,428,034.47 | 7,253,700.39 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 117,774.40 | 110,436.40 | 110,479.05 | 216,379.85 |
| 可供出售金融资产 | 8,532,068.74 | 8,277,433.75 | 7,973,084.56 | 6,725,108.19 |
| 其他权益工具投资 | - | 5,379.11 | - | - |
| 持有至到期投资 | 75,185.50 | 165,051.31 | 21,283.33 | - |
| 长期应收款 | 2,851,843.12 | 2,794,403.34 | 2,684,630.65 | 2,370,766.23 |
| 长期股权投资 | 7,044,190.39 | 7,021,255.71 | 4,847,648.78 | 4,252,494.30 |
| 项目 | 2020年一季度末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 投资性房地产 | 219,228.29 | 221,861.11 | 135,575.79 | 35,931.92 |
| 固定资产 | 2,921,842.04 | 2,956,305.71 | 2,592,808.96 | 2,271,933.24 |
| 在建工程 | 2,979,908.78 | 2,786,754.71 | 2,133,250.58 | 1,597,002.78 |
| 生产性生物资产 | 680.25 | 713.15 | 468.57 | 53.96 |
| 使用权资产 | - | 266.31 | - | - |
| 无形资产 | 1,690,700.35 | 1,694,358.40 | 428,147.10 | 385,015.59 |
| 开发支出 | 2,192.27 | 1,678.81 | 613.89 | 1,068.14 |
| 商誉 | 303,111.48 | 302,529.04 | 120,027.92 | 88,653.49 |
| 长期待摊费用 | 65,406.02 | 72,320.95 | 84,490.90 | 60,216.02 |
| 递延所得税资产 | 23,901.53 | 23,789.51 | 21,512.45 | 19,086.54 |
| 其他非流动资产 | 1,105,861.64 | 1,137,339.37 | 553,622.74 | 449,653.53 |
| 非流动资产合计 | 27,933,894.78 | 27,571,876.67 | 21,707,645.27 | 18,473,363.78 |
| 资产总计 | 40,016,936.81 | 37,561,523.23 | 30,135,679.74 | 25,727,064.17 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,489,807.37 | 1,956,285.12 | 2,221,368.84 | 1,601,905.84 |
| 衍生金融负债 | - | - | 2.65 | |
| 应付票据 | 375,381.58 | 348,058.48 | 167,780.81 | 199,729.57 |
| 应付账款 | 969,882.45 | 903,228.90 | 735,043.87 | 458,147.05 |
| 预收款项 | 253,807.57 | 231,825.74 | 164,852.76 | 176,105.59 |
| 合同负债 | 893.36 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 145,327.21 | 151,761.45 | 44,588.34 | 37,211.20 |
| 应交税费 | 82,504.34 | 85,620.81 | 63,910.51 | 49,171.26 |
| 其他应付款 | 784,413.72 | 756,920.68 | 465,088.54 | 456,856.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,622,798.18 | 2,844,957.76 | 2,524,395.74 | 1,629,971.61 |
| 其他流动负债 | 2,143,476.64 | 2,031,223.82 | 1,872,164.16 | 1,019,356.31 |
| 流动负债合计 | 9,868,292.42 | 9,309,882.77 | 8,259,193.58 | 5,628,449.10 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 9,857,333.19 | 8,759,966.73 | 7,073,691.48 | 7,289,794.87 |
| 应付债券 | 6,387,931.23 | 5,972,303.99 | 4,600,990.89 | 4,234,790.96 |
| 租赁负债 | - | 273.69 | - | - |
| 长期应付款 | 742,790.39 | 503,203.21 | 239,790.62 | 154,349.43 |
| 长期应付职工薪酬 | 31,098.93 | 31,212.43 | 229.57 | 545.17 |
| 预计负债 | 13,194.84 | 13,413.56 | 6,182.08 | 8,428.51 |
| 递延收益 | 9,815.28 | 56,492.95 | 114,433.09 | 97,660.32 |
| 项目 | 2020年一季度末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 递延所得税负债 | 93,074.62 | 9,953.28 | 17,033.88 | 21,187.49 |
| 其他非流动负债 | 10,721.23 | 11,360.83 | 11,995.64 | 8,450.00 |
| 非流动负债合计 | 17,145,959.70 | 15,358,180.67 | 12,064,347.25 | 11,815,206.76 |
| 负债合计 | 27,014,252.12 | 24,668,063.44 | 20,323,540.82 | 17,443,655.86 |
| 实收资本 | 262,157.50 | 2,621,557.50 | 2,621,557.50 | 2,417,030.00 |
| 其他权益工具 | 1,250,000.00 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 | 1,000,000.00 |
| 资本公积 | 407,213.58 | 406,780.26 | 154,576.06 | 181,846.63 |
| 其他综合收益 | -111,278.14 | -91,019.66 | -135,891.88 | -67,799.60 |
| 专项储备 | 9,224.40 | 8,908.23 | 1,633.70 | 1,679.65 |
| 盈余公积 | 63,980.63 | 63,980.63 | 52,528.29 | 43,296.55 |
| 一般风险准备 | 570.00 | 570.00 | ||
| 未分配利润 | -93,134.15 | 40,106.17 | 3,008.92 | 129,800.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,148,133.82 | 4,200,883.13 | 3,847,412.59 | 3,705,853.93 |
| 少数股东权益 | 8,854,550.87 | 8,692,576.66 | 5,964,726.33 | 4,577,554.38 |
| 股东权益合计 | 13,002,684.69 | 12,893,459.79 | 9,812,138.92 | 8,283,408.31 |
| 负债和股东权益总计 | 40,016,936.81 | 37,561,523.23 | 30,135,679.74 | 25,727,064.17 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 2,293,753.96 | 12,833,226.19 | 10,892,371.00 | 8,952,449.21 |
| 减：营业成本 | 2,176,754.41 | 11,470,417.19 | 9,920,359.95 | 8,218,873.69 |
| 税金及附加 | 6,954.97 | 29,951.11 | 30,349.91 | 26,305.71 |
| 销售费用 | 20,029.14 | 108,782.47 | 101,558.74 | 106,380.24 |
| 管理费用 | 46,980.92 | 252,056.19 | 214,680.98 | 175,970.54 |
| 研发费用 | 1,342.79 | 7,384.09 | 3,901.08 | 3,486.47 |
| 财务费用 | 192,176.88 | 660,516.70 | 569,786.27 | 434,947.89 |
| 资产减值损失 | -1,331.36 | -160,041.93 | 55,114.13 | -46,374.36 |
| 信用减值损失 | -459.18 | -1,548.35 | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | -3,147.54 | -17,027.44 | 23,847.38 | 24.65 |
| 投资收益 | 6,160.18 | 116,571.18 | 44,738.16 | 10,733.89 |
| 汇兑损益 | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | 165.96 | -8,229.11 | 3,679.46 | -691.21 |
| 其他收益 | 20,388.01 | 91,242.45 | 80,096.86 | 63,638.70 |
| 二、营业利润 | -128,709.08 | 325,085.22 | 148,981.82 | 106,565.05 |
| 加：营业外收入 | 7,064.84 | 9,290.74 | 4,275.27 | 17,800.46 |
| 减：营业外支出 | 3,163.18 | 17,417.90 | 13,134.80 | 8,559.34 |
| 三、利润总额 | -124,807.42 | 316,958.06 | 140,122.30 | 115,806.17 |
| 减：所得税费用 | 7,045.17 | 47,550.56 | 49,011.38 | 32,010.79 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 四、净利润 | -131,852.59 | 269,407.50 | 91,110.92 | 83,795.38 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -123,294.84 | 70,546.64 | 31,841.41 | 74,874.79 |
| 少数股东损益 | -8,557.75 | 198,860.86 | 59,269.51 | 8,920.59 |
| 五、综合收益总额 | -151,907.17 | 308,690.82 | 13,598.12 | 27,151.53 |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,608,720.79 | 9,028,916.45 | 5,923,310.33 | 6,326,242.65 |
| 收到的税费返还 | 1,799.10 | 9,691.76 | 12,316.62 | 12,245.74 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 93,037.59 | 543,213.02 | 507,176.13 | 538,860.26 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,703,557.49 | 9,581,821.23 | 6,442,803.09 | 6,877,348.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,584,615.01 | 7,967,995.07 | 5,329,411.80 | 5,607,663.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 80,492.67 | 280,035.40 | 247,693.13 | 200,996.11 |
| 支付的各项税费 | 42,620.84 | 162,847.59 | 145,808.74 | 122,570.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 109,360.88 | 477,342.76 | 324,447.34 | 337,097.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,817,089.40 | 8,888,220.82 | 6,047,361.01 | 6,268,327.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -113,531.91 | 693,600.41 | 395,442.08 | 609,021.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 649,593.33 | 3,741,157.59 | 3,100,994.41 | 3,342,964.19 |
| 取得投资收益收到的现金 | 49,752.99 | 79,576.62 | 67,705.52 | 96,183.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 63.48 | 2,616.56 | 18,983.21 | 138.76 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 500.00 | 3,088.16 | 4,217.27 | 33.17 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 24,649.98 | 182,869.45 | 196,532.45 | 588,020.87 |
| 投资活动现金流入小计 | 724,559.78 | 4,009,308.38 | 3,388,432.87 | 4,027,340.64 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 234,621.27 | 937,913.14 | 1,141,669.58 | 764,397.44 |
| 投资支付的现金 | 1,454,788.20 | 5,750,357.44 | 5,125,161.72 | 5,839,100.77 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 4.01 | 184,444.40 | 73,606.52 | 680.39 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 45,789.15 | 381,204.07 | 141,099.05 | 1,510,791.90 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,735,202.65 | 7,253,919.04 | 6,481,536.88 | 8,114,970.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,010,642.87 | -3,244,610.66 | -3,093,104.01 | -4,087,629.87 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 309,727.70 | 1,709,891.58 | 2,089,172.17 | 2,053,542.96 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 取得借款收到的现金 | 4,361,078.30 | 12,783,469.33 | 8,699,476.70 | 8,179,579.40 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 298,986.72 | 180,056.57 | 186,127.55 | 203,062.55 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,969,792.72 | 14,673,417.48 | 10,974,776.42 | 10,436,184.90 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,365,345.54 | 10,233,198.24 | 6,173,800.97 | 5,229,280.75 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 235,551.03 | 1,247,562.84 | 976,346.92 | 766,898.02 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 135,748.16 | 508,128.62 | 461,474.60 | 78,398.49 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,736,644.72 | 11,988,889.70 | 7,611,622.48 | 6,074,577.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,233,148.00 | 2,684,527.78 | 3,363,153.93 | 4,361,607.64 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 5,368.24 | 13,494.76 | 19,424.55 | -24,107.19 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,114,341.46 | 147,012.30 | 684,916.55 | 858,892.01 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,800,931.52 | 3,653,919.23 | 2,969,002.68 | 2,110,110.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,915,272.99 | 3,800,931.52 | 3,653,919.23 | 2,969,002.68 |
云投集团主要会计制度、会计政策以及主要科目注释详见备查文件中云投集团经审计的财务报告。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人已经按照《准则16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
云南省投资控股集团有限公司
法定代表人：
邱 录 军
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
沈 奕
财务顾问主办人：
许 宁 戴 杰
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
伍志旭
经办律师：
伍志旭 张伟杰
北京德恒（昆明）律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照复印件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明；
3、云国资产权【2020】62号；
4、云城投【2020】119号；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；
10、收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
11、收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
12、收购人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
13、收购人最近三年（2017年、2018年、2019年）经审计的财务报告及最近一期的财务报告；
14、财务顾问意见；
15、法律意见书。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
（此页无正文，为《云南省投资控股集团有限公司收购报告书》之签字盖章页）
云南省投资控股集团有限公司
法定代表人：
邱 录 军
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 云南城投置业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 云南省昆明市 |
| 股票简称 | 云南城投 | 股票代码 | 600239.SH |
| 收购人名称 | 云南省投资控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 云南省昆明市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 备注：本次收购前后，上市公司第一大股东未发生变更，均为云南城投集团 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 备注：本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为云南省国资委 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数： 9家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数： 5家 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 备注：本次收购系云南省国资委将持有的50.59%云南城投集团股权划转注入云投集团，云投集团通过云南城投集团间接拥有上市公司41.90%权益 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A 股普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A 股普通股 变动数量：672,764,262股股 变动比例：41.90% 备注：股权划转注入后，云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使。同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年5月13日 方式： 间接收购 备注：2020年5月13日，云投集团收到云南省国资委下发的《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号），云南省国资委将持有的50.59%云南城投集团股权划转注入云投集团，云投集团通过云南城投集团间接拥有上市公司权益，上述注入工作正在进行中 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 备注：本次收购系是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 备注：收购人已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 备注：收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ 备注：本次收购不涉及资金支付 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 备注：本次收购已取得云南省国资委批复，尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查通过（如需） |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 备注：注入完成后，云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使。同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。 |
（此页无正文，为《云南省投资控股集团有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
云南省投资控股集团有限公司
法定代表人：
邱 录 军
年 月 日