辽宁时代万恒股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料
2019年10月28日
大连
目 录
一、2019年第五次临时股东大会议程 ...... 2
二、股东大会会议材料 ...... 3
1、关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 3
辽宁时代万恒股份有限公司2019年第五次临时股东大会议程
现场会议时间：2019 年10月28日13点30分会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2019年10月28日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等主 持 人：公司董事长会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、 宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
股东大会会议材料
2019年第五次临时股东大会会 议 材 料 之 一
关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、“时代万恒”）非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币796,887,000.00元，扣除发行费用人民币13,818,110.00元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890.00元。上述金额已于2017年12月5日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行出具了验资报告（瑞华验字[2017]25010002号）。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，以及《辽宁时代万恒股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，公司实行募集资金专项账户存储管理。公司和辽宁九夷锂能股份有限公司（公司控股子公司，募集资金投资项目实施主体，以下简称“九夷锂能”）分别在中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行（以下简称“建设银行”）开立了募集资金专户。公司与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、九夷锂能、建设银行于2017年12月22日签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储与监管。该监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存放情况
截止2019年9月30日，公司及九夷锂能募集资金专户余额存放情况分别如下：
单位：元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截止2019年9月30日账户余额（单位：元） | 存储方式（活期、定期等） |
| 时代万恒 | 建设银行 | 21250100520100000545 | 64,533,544.12 | 活期存款 |
| 九夷锂能 | 建设银行 | 21250100520100000604 | 25,407,458.70 | 活期存款 |
| 合计 | 89,941,002.82 |
（三）募集资金的实际使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
在公司本次募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对预先投入募投项目自筹资金进行了鉴证,并出具了瑞华核字[2017]25010013号《关于辽宁时代万恒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），对本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入情况进行了审核。根据该鉴证报告，截止2017年12月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为267,606,748.30元，其中人民币72,370,018.73元为2016年6月16日即公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过发行非公开发行股票议案之前的投入金额，本次不进行置换。鉴于募集资金已经到位，公司于2017年12月28日召开了第六届董事会第三十四次会议（临时会议）及第六届监事会第二十次会议（临时会议），会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金195,236,729.57元置换预先投入募投项目的部分自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的意见，并于当日完成置换。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年10月29日召开第六届董事会第四十一次会议（临时会议），会议审议通过了拟使用不超过296,000,000.00元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，时间不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，2018年度公司实际使用296,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2019年4
月30日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金296,000,000.00元仍未归还。
3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
募集资金到位后，为提高募集资金使用效益，公司决定在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。公司和建设银行签订《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，购买该行“乾元-周周利”开放式保本理财产品。于2017年12月26日第六届董事会第三十三次会议（临时会议）决议通过购买不超过180,000,000.00元人民币理财产品，2017年度实际购买理财产品金额为180,000,000.00元人民币。于2018年1月22日第六届董事会第三十五次会议决议通过追加购买不超过300,000,000.00元的理财产品，2018年度实际追加购买金额为250,000,000.00元人民币。2018年度赎回理财产品金额总计396,000,000.00元人民币，2019年度赎回理财产品金额产品34,000,000.00元人民币。截止2019年4月30日公司购买的理财产品已全部赎回。
4、节余募集资金使用情况
截止2019年4月30日，公司对募集资金投资项目累计承诺投入金额为562,297,003.72元，其中实际投入使用募集资金463,827,256.44元，募集资金投资项目应付未付款为98,469,747.28元。
自2019年5月1日至2019年9月30日，公司使用闲置募集资
金暂时补充流动资金已归还64,500,000.00元。
截止2019年9月30日募集资金专户余额合计89,941,002.82元，具体存放情况如下：
公司在建设银行账户的余额为64,533,544.12元，九夷锂能在建设银行账户的余额为25,407,458.70元。
在募集资金专户剩余资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再保留，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项，募集资金投资项目尚需要支付的合同尾款将全部由公司自有资金支付。
三、募集资金使用及节余情况
截至2019年9月30日，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额（1） | 已实际投入 金额（2） | 利息及理财 收入（3） | 银行手续费（4） | 节余募集资金（5）=（1）-（2）+（3）-（4） |
| 高能锂离子动力电池项目 | 783,068,890.00 | 472,842,577.36 | 11,230,414.33 | 15,724.15 | 321,441,002.82 |
注：本次节余募集资金包含公司使用闲置募集资金临时补充流动资金中尚未到期、待归还的金额231,500,000.00元及尚未支付的相关工程及设备尾款、质保金等89,439,234.41元。
四、募集资金节余的主要原因
（一）公司以招投标方式组织工程建设及设备采购工作，使募投项目成本大幅降低；
（二）公司募投项目工程建设周期较长，市场对锂电投资热度有所下降，设备价格也有所降低；
（三）公司在募投项目实施过程中，对各环节的费用进行严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，压缩各项费用支出，有效地降低了项目成本。同时，公司合理利用该募集资金投资项目建设过程中的暂时闲置募集资金开展了积极的现金管理，产生了一定的利息收入和理财收益；
（四）公司节余募集资金中包含项目因支付周期较长尚未支付的相关工程及设备合同尾款、质保金等共89,439,234.41元（具体金额以实际结 算金额为准）。
五、将节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司非公开发行募投项目已实施完毕，募投项目设备、工程款支付周期较长，为进一步提高募集资金使用效率，促进公司后续的业务经营和战略发展，公司计划将节余募集资金321,441,002.82元用于永久补充流动资金（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）。基于公司本次拟将募集资金投资项目节余资金永久补流，公司临时补充流动资金余额231,500,000.00元将转为永久补充流动资金，不再履行归还程序。本次节余募集资金永久补充流动资金后，相关募集资金专户将不再保留，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项，公司及九夷锂能与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。募集资金投资项目尚未支付的设备及工程尾款、质保金等将全部由公司以自有资金按合同约定及时支
付,同时公司承诺在未来12个月内节余募集资金不进行风险投资及对控股子公司之外的对象提供财务资助。
本次节余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会2019年10月28日