证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：临2019-095
中昌大数据股份有限公司关于对近期媒体报道相关事项监管工作函
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1.公司控股股东及实际控制人存在债务违约及重大诉讼等情况，债务风险及流动性风险较高。因债务违约及被纳入失信被执行人名单等原因，控股股东部分未到期债务债权人要求提前偿付。
2.公司控股股东持有的公司股份被质押比例占其持股总数的99.77%，被司法冻结比例占其持股总数的100.00%。如果控股股东持有的公司股份被强制执行，可能会引发公司控制权变更。
3.公司由控股股东、实际控制人进行担保的债务7.25亿元，公司融资条款中均约定了因交叉违约等债权人可要求补充增信或要求提前还款的条款。全资子公司上海云克网络科技有限公司非公开发行的，由控股股东担保的5,000万元债券，因股东债务问题触发投资者保护条款，存在投资者要求提前回售的风险。
4.公告中披露的财务数据为未经审计数。
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月23日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司近期媒体报道等相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2900号，以下简称“《监管工作函》”），公司对《监管工作函》中提到的要求逐一进行了核实及讨论分析，并向控股股东及实际控制人进行函证。现就有关内容核实情况回复如下：
一、请公司向控股股东、实际控制人核实其负债、资产、资金、业务等状
况，详细说明前期质押、司法冻结及轮候冻结的原因，以及涉及债务金额和风险敞口。同时，全面评估控股股东的债务压力、资信情况、质押风险及流动性风险，明确后续偿债、解决质押问题、防范信用危机的举措安排，审慎判断可能对上市公司造成的各项影响，及时履行信息披露义务。经公司向控股股东及实际控制人核实，控股股东及实际控制人回复如下：
（一）控股股东及实际控制人的债务、业务状况
公司控股股东为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”、“集团”）。三盛宏业是一家集房地产开发、科创及大数据、海洋投资、城市建设等产业为一体的集团公司。房地产开发是集团的主营业务，在上海、浙江、江苏、广东、山东、辽宁沈阳等地有多个房地产开发项目，“颐景园”是独创的房地产品牌。海洋投资产业是集团重要业务板块，国内沿海干散货运输运力超200万吨，居全国民营前几位。信息和大数据产业是集团产业发展的重要方向。截止2019年6月30日三盛宏业合并报表总资产512.48亿元，净资产94.83亿元，负债417.65亿元。三盛宏业尚未编制截止2019年9月30日的合并财务报表。
截止公告日，三盛宏业及实际控制人控制的企业有息负债合计347亿元。
（二）控股股东前期质押原因及质押情况
为了补充集团流动资金，满足集团房地产开发及海运业务发展的资金需求，前期三盛宏业及其一致行动人将其持有的公司股票进行了质押。
截止公告日，具体质押信息如下：
| 公司名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 累计质押股份（股） | 累计质押股份占持股总数比例（%） | 累计质押股份占公司总股本比例（%） |
| 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 | 113,624,023 | 24.88% | 113,360,000 | 99.77% | 24.82% |
| 上海兴铭房地产有限公司 | 34,503,172 | 7.56% | 34,503,172 | 100.00% | 7.56% |
| 陈立军 | 17,741,311 | 3.88% | 17,700,000 | 99.77% | 3.88% |
| 上海申炜投资中心（有限合伙） | 14,406,122 | 3.15% | 11,570,000 | 80.31% | 2.53% |
| 合计 | 180,274,628 | 39.48% | 177,133,172 | 98.26% | 38.79% |
| 公司名称 | 序号 | 质权人/质押单位 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质押股数 （万股） | 融资金额 （万元） | 备注 |
| 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 | 1 | 渤海银行北京分行/东兴证券 | 2017/9/1 | 2020/2/28 | 4,180 | 40,178.16 | |
| 2 | 江西瑞京金融资产管理有限公司 | 2019/3/13 | 2019/8/13 | 800 | 4,680.00 | ||
| 3 | 江西瑞京金融资产管理有限公司 | 2019/3/14 | 2019/8/14 | 900 | 5,220.00 | ||
| 4 | 凌莉 | 2019/4/15 | - | 1,287 | 6,930.00 | ||
| 5 | 上海爱建信托有限责任公司 | 2019/6/25 | 2020/6/30 | 1,400 | 15,000.00 | 增信担保 | |
| 6 | 上海爱建信托有限责任公司 | 2019/6/27 | 2021/6/30 | 320 | 13,700.00 | 增信担保 | |
| 7 | 太合汇投资（昆山）有限公司 | 2019/7/30 | 不超过三年 | 1,059 | - | 非融资类质押 | |
| 8 | 太合汇投资（昆山）有限公司 | 2019/8/13 | 不超过三年 | 1,390 | - | 非融资类质押 | |
| 上海兴铭房地产有限公司 | 1 | 民生银行杭州分行 | 2018/8/27 | 2020/8/18 | 1,200 | 6,900.00 | |
| 2 | 江西瑞京金融资产管理有限公司 | 2019/3/19 | 2019/8/19 | 1,050 | 6,300.00 | ||
| 3 | 渤海银行北京分行/东兴证券 | 2019/2/19 | 2020/2/28 | 150.3172 | - | ||
| 4 | 上海爱建信托有限责任公司 | 2019/6/26 | 2021/6/30 | 1,050 | 13,700.00 | 增信担保 | |
| 陈立军 | 1 | 上海爱建信托有限责任公司 | 2019/6/25 | 2020/6/30 | 1,770 | 15,000.00 | 增信担保 |
| 上海申炜投资中心（有限合伙） | 1 | 渤海银行北京分行/东兴证券 | 2017/9/1 | 2020/2/28 | 1,157 | 11,121.08 |
（三）控股股东所持股票被司法冻结及轮候冻结的原因和冻结情况因债务纠纷，三盛宏业及其一致行动人持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结，具体情况如下：
| 公司名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 累计被司法冻结股数 | 累计被冻结股份占持股总数比例（%） | 累计被冻结股份占公司总股本比例（%） |
| 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 | 113,624,023 | 24.88% | 113,624,023 | 100.00% | 24.88% |
| 上海兴铭房地产有限公司 | 34,503,172 | 7.56% | 34,503,172 | 100.00% | 7.56% |
| 陈立军 | 17,741,311 | 3.88% | 17,741,311 | 100.00% | 3.88% |
| 上海申炜投资中心（有限合伙） | 14,406,122 | 3.15% | 0 | 0% | 0% |
| 合计 | 180,274,628 | 39.48% | 165,868,506 | 92.01% | 36.32% |
| 公司名称 | 累计被司法冻结股数 | 申请人 | 冻结股数 | 冻结起始日 | 冻结终止日 | 违约债务金额 | 备注 |
| 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 | 113,624,023 | 陈雨 | 10,000,000 | 2019/9/30 | 2022/9/29 | 0.25亿元 | 三盛宏业作为担保方股权被司法冻结 |
| 264,023 | 2019/9/30 | 2022/9/29 | |||||
| 青岛天泰房地产开发股份有限公司 | 36,900,000 | 2019/9/30 | 2022/9/29 | 1亿元 | 三盛宏业作为债务人股权被司法冻结 | ||
| 10,264,023 | 2019/10/9 | 自转为正式冻结之日起三年期限 | |||||
| 66,460,000 | 2019/10/9 | 2022/10/8 | |||||
| 富嘉融资租赁有限公司 | 47,164,023 | 2019/10/9 | 自转为正式冻结之日起三年期限 | 4亿元 | 三盛宏业作为承租人股权被司法冻结 | ||
| 66,460,000 | 2019/10/10 | 自转为正式冻结之日起三年期限 | |||||
| 江西瑞京金融资产管理有限公司 | 113,624,023 | 2019/10/15 | 自转为正式冻结之日起三年期限 | 1.62亿元 | 三盛宏业作为债务人股权被司法冻结 | ||
| 济南市鲁信小额贷款股份有限公司 | 113,624,023 | 2019/10/17 | 自转为正式冻结之日起三年期限 | 3亿元 | 三盛宏业作为担保方股权被司法冻结 | ||
| 中国民生信托有限公司 | 113,624,023 | 2019/10/30 | 自转为正式冻结之日起三年期限 | 5亿元 | 三盛宏业作为担保方股权被司法冻结 | ||
| 青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙） | 113,624,023 | 2019/11/12 | 自转为正式冻结之日起三年期限 | 0.6亿元 | 三盛宏业作为担保方股权被司法冻结 | ||
| 上海兴铭房地产有限公司 | 34,503,172 | 江西瑞京金融资产管理有限公司 | 34,503,172 | 2019/10/15 | 2022/10/14 | 1.62亿元 | 上海兴铭因质押担保股权被司法冻结 |
| 济南市鲁信小额贷款股份有限公司 | 34,503,172 | 2019/10/17 | 自转为正式冻结之日起三年期限 | 3亿元 | 上海兴铭作为担保方股权被司法冻结 | ||
| 陈立军 | 17,741,311 | 江西瑞京金融资产管理有限公司 | 41,311 | 2019/10/15 | 2022/10/14 | 1.62亿元 | 陈立军作为担保方股权被司法冻结 |
| 17,700,000 | 2019/10/15 | 2022/10/14 | |||||
| 中国民生信托有限公司 | 17,741,311 | 2019/10/30 | 自转为正式冻结之日起三年期限 | 5亿元 | 陈立军作为担保方股权被司法冻结 |
| 合计 | 165,868,506 |
（四）控股股东的债务压力、质押风险及流动性风险
2018年下半年至今，三盛宏业融资环境不断趋紧。作为三盛宏业主要收入来源的主业房地产业面对的形势日益艰难，直接影响了企业的经营现金流。2019年1-8月，三盛宏业共归还各类金融机构借款净额超83亿元。2019年上半年以来，三盛宏业相当部分存量资产抵押贷款、股票质押贷款都遭遇了“转贷难”的问题。
按照到期日划分，截止公告日，三盛宏业及实际控制人有息债务情况如下：
| 序号 | 科目 | 金额 |
| 1 | 已到期未兑付债务金额 | 50亿元 |
| 2 | 1年内到期的债务金额 | 131亿元 |
| 3 | 1年以上到期的债务金额 | 166亿元 |
| 合计 | 347亿元 | |
按照借款主体划分，截止公告日，三盛宏业及实际控制人有息债务情况如下：
| 序号 | 借款主体 | 融资金额 |
| 1 | 银行 | 74.15 |
| 2 | 信托及其他金融机构 | 170.76 |
| 3 | 公司债券 | 60.44 |
| 4 | 其他借款主体 | 41.65 |
| 合计 | 347亿元 | |
三盛宏业主体信用等级AA，过去一年内评级展望由稳定调整为负面。2019年11月6日，评级机构决定终止对三盛宏业及债券的跟踪评级。
三盛宏业因债务纠纷涉及的重大诉讼11起，累计诉讼金额22.27亿元。因债务纠纷涉及的强制执行案件4起，累计涉及金额13.11亿元。
因三盛宏业债务违约，三盛宏业及实际控制人被纳入失信被执行人名单等原因，三盛宏业及实际控制人未到期的债务存在债权人要求提前偿付的风险，债权人已宣布提前到期要求偿付的债务50.57亿元。
三盛宏业债务风险较大，质押风险及流动性风险较高。
（五）后续偿债、解决质押问题、防范信用危机的举措安排
目前，根据《中国银监会办公厅关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》（银监办便函（2016）1196号）以及《关于进一步做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》（银监办便函[2017]802号）文件，上海东兴投资等三盛宏业的主要债权人已成立金融机构债权人委员会（以下简称“金债委”）。金债委的主要职责是集体研究协助三盛宏业有序开展债务重组相关工作，化解企业债务风险。金债委的成立，有利于三盛宏业稳健经营、盘活资产，化解风险。
（六）审慎判断可能对上市公司影响
1.公司由控股股东、实际控制人进行担保的债务7.25亿元，公司融资条款中均约定了因交叉违约等债权人可要求补充增信或要求提前还款的条款。全资子公司上海云克网络科技有限公司非公开发行的，由控股股东担保的5,000万元债券，因股东债务问题触发投资者保护条款，存在投资者要求提前回售的风险。
2.控股股东持有的公司股份被质押比例占其持股总数的99.77%，被司法冻结比例占其持股总数的100.00%。控股股东存在债务违约及诉讼风险，如果控股股东及一致行动人持有的公司股份被强制执行，可能会引发公司控制权变更。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。
二、根据媒体报道，控股股东的相关债权方如上海东兴等已进入三盛宏业，全面临时监管了三盛宏业集团及其下属公司的财务、行政人事、运营管理权。请公司核实相关债权方的临时监管是否会导致上市公司控制权发生实质变更，并全面评估可能对上市公司造成的影响，以及可能引发的生产经营、规范运作、内部控制等各项风险，及时履行信息披露义务。
经公司向控股股东及实际控制人核实，控股股东及实际控制人回复如下：
为了化解三盛宏业债务危机，稳定其本部及下属公司的生产经营，三盛宏业与金债委商议，共同成立了临时监管小组。上市公司需与控股股东沟通的事宜，向控股股东及实际控制人报告，由实际控制人进行决策。目前公司控股股东仍为三盛宏业，公司实际控制权未发生变更，实际控制人仍为陈建铭先生。
公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持独立性，控股股东相关债权方的临时监管，不会引发公司生产经营、规范运作和内部控制方面
的风险。临时监管期间，公司也将督促控股股东及时履行信息披露义务。
三、请公司全面核实上市公司目前整体债务情况，并核实是否存在应披露而未披露的诉讼、担保、资产抵押或者质押、债务逾期、资金占用、生产经营和财务异常等风险情况，是否存在上市公司为控股股东及其关联方提供资金支持或作为担保方的情况，相关事项是否履行了相应的信息披露义务和决策程序，是否涉及信息披露违规情形。回复：
（一）公司整体债务情况
截止2019年9月30日，公司总负债13.64亿元，其中流动负债8.19亿元，非流动负债5.45亿元。公司主要负债科目如下：
| 序号 | 科目 | 期末余额（万元） |
| 1 | 短期借款 | 14,429.00 |
| 2 | 应付账款 | 22,868.15 |
| 3 | 预收款项 | 14,202.41 |
| 4 | 其他应付款 | 17,304.79 |
| 5 | 一年内到期的非流动负债 | 10,000.00 |
| 6 | 长期借款 | 48,205.00 |
| 7 | 应付债券 | 5,255.20 |
| 合计 | 132,264.55 | |
（二）未披露的债务逾期
2018年9月10日，公司与创普商业保理（上海）有限公司（以下简称“创普保理”）签订了《有追索权保理合同》，创普保理为公司核定的保理融资最高额度为人民币4,000万元，额度有效期截止2019年9月9日。为了保障公司生产经营，上述债务余额本金2,800万元及相应利息尚未支付。公司正与创普保理协商，并持续关注该事项后续进展，将根据实际进展情况履行相关信息披露义务。
（三）信息披露情况
公司不存在应披露而未披露的诉讼、担保、资产抵押或者质押、债务逾期、资金占用、生产经营和财务异常等风险情况。不存在上市公司为控股股东及其关联方提供资金支持或作为担保方的情况，公司相关事项已经严格按照相关法律、法规履行了相应的信息披露义务和决策程序，不存在涉及信息披露违规情形。
四、你公司应当高度注意控股股东的债务风险向上市公司转移的可能性，采取有效措施避免出现控股股东、实际控制人等相关方的不当交易、资金占用、违规担保等情形，全力保障公司的资金、资产安全。回复：公司高度重视控股股东债务风险向上市公司转移的可能性，将通过采取健全规章制度，完善内控体系，加强内部审计等措施，确保公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，避免控股股东及实际控制人等相关方的不当交易、资金占用、违规担保等情形，全力保障公司资金资产安全。
五、公司控股股东、实际控制人应当维护上市公司资金安全，不得占用上市公司资金，确保上市公司正常生产经营稳定。同时，应当提出稳定控制权的相关措施，配合公司做好以上核查工作并履行信息披露义务。
经公司向控股股东及实际控制人核实，控股股东及实际控制人回复如下：
公司控股股东及实际控制人将继续维护上市公司资金安全，不占用上市公司资金，确保上市公司正常生产经营稳定。控股股东将与金债委保持密切沟通，切实稳定上市公司控制权，密切关注相关事项进展情况，并积极配合上市公司履行信息披露义务。
六、你公司于近日披露的资产收购进展公告称，前期公司收购亿美汇金55%股权时，业绩承诺方曾与公司约定业绩补偿的相关保障措施。截至10月23日，业绩承诺方并未在规定期限内履行上述义务。你公司应当尽快督促业绩承诺方履行应尽义务，制定相应措施切实维护上市公司的合法权益。
回复：公司已采取相关措施，督促业绩承诺方尽快履行应尽义务，切实维护上市公司的合法权益。截至目前，公司已委托上海市锦天城律师事务所就业绩承诺方在相关协议履行过程中出现的违约行为出具《律师函》，督促业绩承诺方按照相关协议及时履行相关义务。如果业绩承诺方继续拖延不履行，公司将通过法律途径维护自身的合法权益。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2019年11月16日