证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2020-027
中昌大数据股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第九届董事会第三十七次会议于2020年6月28日在上海市黄浦区外马路978号11楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2020年6月27日以短信和电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事长厉群南先生主持，本次会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：
一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会2019年度工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年年度报告全文和摘要》。
《中昌大数据股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
四、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告及2019年度内部控制审计报告》。
《中昌大数据股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《中昌大数据股份有限公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司董事会关于2019年度无法表示意见审计报告的专项说明》。
《公司董事会关于2019年度无法表示意见审计报告的专项说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润-51,365,774.74元，公司2019年母公司未分配利润为负，根据会计制度及《公司章程》的相关规定，公司2019年利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增股本。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
七、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2020年第一季报报告更正的议案》。
公司于2020年4月30日披露了公司《2020年第一季报报告》及正文，现根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年年度审计报告，公司需要对披露的2020年第一季度财务报表进行修订，修订后2020年一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2020年第一季度报告（修订版）》 。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。
八、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2019年度董事、高
级管理人员薪酬的议案》。2019年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。本议案需提交股东大会审议。
九、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2019年度述职报告》。
《中昌大数据股份有限公司独立董事2019年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会。
十、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
《中昌大数据股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司关于2019年度重大资产收购业绩承诺实现情况的说明》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云克科技公司的审计报告，其业绩情况如下：
自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间云克科技公司业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
| 年度 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | |||
| 承诺数 1 | 实现数 2 | 差额 3=2-1 | 完成率 4=2÷1 | |
| 2017年度 | 7,200.00 | 11,745.28 | 4,545.28 | 163.13% |
| 年度 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | |||
| 承诺数 1 | 实现数 2 | 差额 3=2-1 | 完成率 4=2÷1 | |
| 2018年度 | 9,700.00 | 8,193.38 | -1,506.62 | 84.47% |
| 2019年度 | 12,700.00 | 10,641.39 | -2,058.61 | 83.79% |
| 累计完成情况 | 29,800.00 | 30,580.05 | 980.05 | 103.31% |
董事会认为云克投资、厉群南已完成云克科技自2017年1月1日起至2019年12月31日止累计业绩承诺事项。
十二、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，提名：厉群南先生、黄启灶先生、叶伟先生、薛玮佳女士作为公司第十届董事会非独立董事候选人，忻展红先生、李春华女士、陆肖天先生为公司第十届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
上述独立董事候选人中李春华女士目前未取得独立董事资格证书，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十条规定，李春华女士已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
本议案需提交公司股东大会采用累积投票制选举，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。第十届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
为了确保董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会产生。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。
十三、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计的相关规定，公司2019
年度对相关资产计提资产减值准备，具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司关于各公司计提资产减值准备的公告》（临2020-029）。相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
十四、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》鉴于上述有关议案需提交股东大会审议，公司将于 2020年7月20日召开公司2019年年度股东大会，具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2020年6月30日
附件：
第十届董事会非独立董事：
厉群南，男，1982年4月出生。中南大学本科，机械设计及其自动化专业。曾任北京点信时代网络科技有限公司CEO，现任上海云克网络科技有限公司董事、公司董事长、总经理。
黄启灶，男，1978年出生，中共党员，东华大学工商管理专业硕士，上海交通大学EMBA。曾任佛山三盛房地产有限责任公司总经理，杭州三盛房地产有限公司总经理，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副总裁，曾任公司董事长、总经理，现任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副董事长、中昌海运控股有限公司董事长。
叶伟，男，1977年出生，南昌大学本科学历，中级会计师。曾任公司财务管理部经理、财务副总监兼财务管理部经理、审计管理部总经理、公司财务总监，现任公司副总经理、审计总监。
薛玮佳，女，1985年出生，南京审计学院本科学历。曾就职于致同会计师事务所、中国中投证券有限责任公司，曾任公司审计管理部总经理，现任公司副总经理、财务总监、财务管理部总经理。
第十届董事会独立董事：
忻展红，男，1949年出生，北京邮电大学教授、博士生导师。曾任英国Lancaster大学管理学院运筹学系任客座研究员，现任北京运筹学会常务理事、中国运筹学学会会员、ITC/CIC中国分会ISTN的技术委员会委员、北京通信学会经济管理委员会委员、中国技术经济研究会通信技术经济专委会副主任委员，北京邮电大学运筹学、系统模拟等领域教授。
李春华，女，1974年生，注册会计师，从事证券服务业务15年。曾任上海公正会计师事务所审计经理，立信会计师事务所审计高级经理。现任立信中联会计师事务所合伙人。
陆肖天，男，1982年生，硕士研究生学历。曾任招商银行股份有限公司客户经理，浙商证券股份有限公司投行部高级经理，上海趵朴投资管理有限公司业
务董事。现任杭州趵朴投资管理有限公司总经理，和佳医疗第五届董事会独立董事。