浙商证券股份有限公司关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组2019年业绩承诺完成事项之核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”或“上市公司”）向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云克投资”）和厉群南发行股份及支付现金购买其持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“云克科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文件的规定，及本次交易《业绩补偿协议》的相关约定，对本次交易业绩补偿义务人云克投资作出的关于云克科技2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体核查意见如下：
一、云克科技的业绩承诺情况
根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，相关业绩承诺及补偿安排如下：
（一）业绩承诺期间
云克投资承诺标的公司利润承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度。
（二）业绩承诺情况
补偿义务人云克投资承诺，云克科技2017年度、2018年度和2019年度经审计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”），分别不低于7,200万元、9,700万元和12,700万元（以下简称“承诺净利润”）。
（三）补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
1、云克投资的股份补偿
云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，云克投资已经补偿的股份不冲回；
（2）如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌数据；
（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由云克投资以现金支付；
（5）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。
2、云克投资的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：
云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–
截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价格－云克投资已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格?已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2019年年度报告）披露后30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
云克投资承诺并同意，云克投资承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
二、云克科技的业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺期间的业绩实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、2018年度及2019年度《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）第010758号、众环专字（2019）第010687号和众环专字[2020]011084号），云克科技2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润分别为11,745.28万元、8,193.38万元和10,733.55万元，业绩承诺期累计实现净利润30,672.21万元，与承诺累计净利润29,600.00万元相比，完成率为103.62%。
（二）影响业绩承诺的特殊事项及会计师审核意见
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]011084号），对业绩承诺实现情况产生影响的特别关注事项为:“云克科技公司截止2019年12月31日其他应收款-中昌数据账面余额15,180.19万元，坏账准备0.00元；因中昌数据公司发生流动性困难，我们无法收集充分适当的审计证据确认上述应收款项的可回收性及其对上海云克网络科技有限公司业绩承诺可能产生的影响。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2020）第011084号《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》结论为：
“除上述事项可能产生的影响外，中昌数据公司自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。”
三、独立财务顾问关于业绩承诺情况的核查意见
独立财务顾问查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]011084号），报告载明：由于上市公司发生流动性困难，云克科技应收上市公司款项的可收回性无法获取充分、适当的审计证据，无法确认该事项对云克科技业绩可能产生的影响。
根据前述专项审核报告，独立财务顾问认为：除云克科技应收上市公司的款项的可收回性及其对云克科技业绩承诺可能产生的影响外，中昌数据自业绩承诺期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。（以下无正文）