浙商证券股份有限公司关于中昌大数据股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规有关规定，作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”、“上市公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）对中昌数据本次交易相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次交易发行股份情况
2017年8月7日，中昌数据收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1413号），核准中昌数据向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行38,653,846股股份。本次发行新增股份于2017年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，上市公司股本总额为418,011,276股；发行后，上市公司股本总额为456,665,122股。
二、本次交易完成后上市公司股本数量变动情况
2017年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的新增股份登记
手续，公司总股本增加为456,665,122股。本次交易完成后至本核查意见出具日，公司未因分配、公积金转增导致股本数量变化，因此本次限售股股数亦未发生变化。
三、本次限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次解除限售的股份数量为股，占上市公司总股本的8.46%，具体情况如下：
单位：股
| 发行对象类别 | 发行对象名称 | 发行数量 | 已上市流通数量 | 本次上市流通数量 | 剩余限售数量 |
| 发行股份购买资产 | 樟树云克资管理中心（有限合伙） | 38,653,846 | - | 38,653,846 | - |
| 总计 | 38,653,846 | - | 38,653,846 | - | |
1、业绩承诺
云克科技承诺2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于 7,200 万元、9,700万元、12,700 万元。
2、业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、2018年度及2019年度《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）第010758号、众环专字（2019）第010687号和众环专字[2020]011084号），云克科技2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺完成情况如下：
| 期间 | 实际净利润（万元） | 承诺净利润（万元） | 完成率（%） |
| 2017年度 | 11,745.28 | 7,200 | 163.13 |
| 2018年度 | 8,193.38 | 9,700 | 84.47 |
| 2019年度 | 10,733.55 | 12,700 | 84.52 |
| 累计完成情况 | 30,672.21 | 29,600 | 103.62 |
五、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 一、有限售条件流通股 | 44,024,423 | -38,653,846 | 5,370,577 |
| 二、无限售条件流通股 | 412,640,699 | 38,653,846 | 451,294,545 |
| 三、股份总额 | 456,665,122 | 0 | 456,665,122 |