证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2021-002
青海华鼎实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2021年4月7日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第二十三次会议的通知。会议于2021年4月17日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场方式召开。会议由董事长于世光先生主持，应到董事9人，实到9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2020年度经营工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》
《青海华鼎2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2020年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2020年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，加上年初未分配利润-584,038,635.03元，减去提取的盈余公积17,033,568.57元，减去其他综合收益结转留存收益1,512,904.28元，可供母公司股东分配的利润为-573,629,882.69元。
董事会提议本次利润分配预案为:公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，且母公司未分配利润为-212,306,967.24元。因此，根据法律法规相关的规定，2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《2020年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司2020年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2020年度企业社会责任报告》。
《青海华鼎2020年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。
《青海华鼎2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于预测公司2021年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2021年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-004）。
同意： 4票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币50万元和25万元。另提请股东大会授权董事会办公室在以上审计报酬的基础上根据2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-006）
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2021年度聘任财务审计机构和内部控制审计机构发表
的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于预计2021年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事关于预计2021年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2021年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-005）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于2021年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币8亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，同意对公司章程相关内容进行修订，同意对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会审议。修订内容如下：
| 章节 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第五章 第二节 | 第一百零六条 董事会由十一名董事组成。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成。 |
修订后的《青海华鼎实业股份有限公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票；反对0票；弃权0票
十六、审议通过了《关于修订<青海华鼎实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，同意对《募集资金管理办法》中相应条款予以修订，并提请股东大
会审议。具体修订内容如下：
| 章节 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第一章 | 第一条 为规范青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《公司法（2013年修订）》、《证券法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《青海华鼎实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。 | 第一条 为规范青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《青海华鼎实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第一章 | 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的 | 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 章节 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 资金。 | ||
| 第一章 第一章 | 无 | 第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 获取不正当利益。 第六条 公司董事会办公室负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；战略投资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。 |
| 第一章 | 第七条 保荐机构需按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 | 第七条 保荐机构需按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 |
| 第二章 | 第五条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。 | 删除 |
| 第二章 | 无 | 第八条 公司财务部负责办理募集资金专户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设募集资金专户，但同一投资项目的资金须在同一募集资金专户存储。 |
| 第三章 | 第十二条 公司使用募集资金遵循如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序严格遵守《公司章程》及本办法等公司内部规章制度的规定； | 第十二条 公司使用募集资金遵循如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序严格遵守《公司章程》及本制度等公司内部规章制度的规定； |
| 第三章 | 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，需投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，需投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 章节 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第六章 | 无 | 第六章责任追究 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。 第三十三条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。 |
| 第六章 | 第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第三十一条本办法由董事会制定、修改并负责解释。 第三十二条本办法自股东大会审议通过之日起实行。 | 第七章 附则 第三十四条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十五条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。 第三十四条本制度自股东大会审议通过之日起实行。 |
(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-007）。
以下议案，报公司2020年度股东大会审议：
一、2020年度董事会工作报告
二、2020年度独立董事述职报告
三、2020年度财务决算报告
四、2020年度利润分配方案
五、关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
六、关于预计2021年度为子公司提供担保的议案
七、关于2021年度银行综合授信额度的议案
八、关于修订《公司章程》的议案
九、关于修订《青海华鼎实业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二○二一年四月二十日
附件一：
青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司董事会提出利润分配预案
发表的独立意见根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司2020年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，加上年初未分配利润-584,038,635.03元，减去提取的盈余公积17,033,568.57元，减去其他综合收益结转留存收益1,512,904.28元，可供母公司股东分配的利润为-573,629,882.69元。
董事会提议本次利润分配预案为:公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，且母公司未分配利润为-212,306,967.24元。因此，根据法律法规相关的规定，2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二〇二一年四月二十日独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件二：
青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司对外担保发表的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2020年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2020年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
二〇二一年四月二十日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件三：
青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于对公司2021年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司2021年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。预计2021年与关联方发生采购商品或接受劳务以及出售商品或提供劳务金额合计为800万元。二〇二一年四月二十日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件四：
青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司聘任2021年度财务审计机构和内部
控制机构发表的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十三次会议《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制机构。二〇二一年四月二十日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件五：
青海华鼎实业股份有限公司关于预计2021年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2021年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2021年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额为18,480万元）。有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2020年度股东大会审议。
二〇二一年四月二十日独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录