证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-054
青海华鼎实业股份有限公司出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●在青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）
全资子公司青海青重机床制造有限责任公司（下称：“青重机床”）100%股权评估值为人民币11,472.52万元的基础上（评估基准日为2021年4月30日），公司拟与天水星火机床有限责任公司（下称：“星火机床”）签署《股权转让协议》，公司将持有青重机床100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为11,472.52万元人民币，青重机床现生产基地也将搬迁至天水市。在星火机床完成对青重机床100%股权收购后，经与星火机床协商，同意将青重机床注册资本由现在的10,000万元增资到12,360万元。新增注册资本2,360万元由公司全资子公司青海华鼎装备制造有限公司（下称：“华鼎装备”）以现金方式出资。
●本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍
●经财务部门初步测算，本次处置股权交易暨增资完成后，公司全资子公司华鼎装备将持有青重机床19.09%股权，青重机床不再纳入公司合并报表范围内。因青重机床搬迁至天水市需员工安置，经公司初步预测，出售青重机床股权暨增资完成后，对上市公司合并财务报
表净利润影响约-1000万元左右，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
●本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，根据《公司章程》，无须提交股东大会审议。
一、出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的情况
（一）出售全资子公司股权的情况
鉴于：青海华鼎全资子公司青重机床位于青海地区，一是因公司装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青重机床原生产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装费用。
基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青重机床的搬迁和地域性造成的经
营压力，在青重机床100%股权评估值为人民币11,472.52万元的基础上（评估基准日为2021年4月30日），公司拟与星火机床签署《股权转让协议》，公司将持有青重机床100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为11,472.52万元人民币，青重机床现生产基地也将搬迁至天水市。
（二）对外投资（增资）基本情况
在星火机床完成对青重机床100%股权收购后，为了青重机床顺
利完成搬迁以及搬迁过程中人员的稳定过度，保证青重机床健康稳定发展，同时为了华鼎装备对青海华鼎装备制造业的统一管理以及青海华鼎装备制造业的顺延。经与星火机床协商，同意将青重机床注册资本由现在的10,000万元增资到12,360万元。新增注册资本2,360万元由公司全资子公司华鼎装备以现金方式出资，出资对价为北京中和谊资产评估有限公司公司以2021年4月30日为评估基准日出具的“中和谊评报字【2021】第10086号《资产评估报告》”对青重机床评估的净资产人民币11,472.52万元，华鼎装备投资总额为人民币2707.51万元，其中2,360万元作为青重机床的资本金，347.51万元为青重机床的资本溢价，新增注册资本后星火机床占青重机床注册资本的80.91%，华鼎装备占注册资本的19.09%。
（三）本次交易审议情况
本次出售股权不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《青海华鼎出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的独立意见》。
根据《公司章程》，本次出售股权事项仅需董事会审议通过，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。
二、交易对方基本情况
交易对方：天水星火机床有限责任公司
1、统一社会信用代码：91620500739643151D
2、注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园区
3、法定代表人：蒋保权
4、注册资本：5,000万元
5、类型：有限责任公司
6、经营范围：数控机床、精密机床、普通机床、自动低压铸造机、机械电子、机床配件及修理、外协加工。经营机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
7、星火机床最近三年发展状况：星火机床主要以生产数控机床、精密机床、普通机床、自动低压铸造机、机械电子、机床配件及修理、外协加工。经营机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等。
8、星火机床与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
9、财务状况：星火机床近一年的财务指标（已审计）：资产总额300,439.45万元、资产净额-30,232.69万元、营业收入35,464.86万元、净利润-12,603.93万元。
三、交易标的基本情况
1、名称:青海青重机床制造有限责任公司
2、统一社会信用代码：91633100MA75A5NA0N
3、注册资本：壹亿元
4、法定代表人：罗春刚
5、类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2020年8月31日
7、营业期限：长期
8、注册地址：青海省西宁市生物园区经二路北段24号
9、经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。10、与本公司的关系：全资子公司
11、财务状况：（近一年近一期）：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-4月 （已审计） | 2020年度 （已审计） |
| 资产总额 | 21,670.93 | 18,473.34 |
| 净资产 | 9,483.80 | 9,906.53 |
| 营业收入 | 4,204.67 | 5,838.90 |
| 净利润 | -522.74 | 6.53 |
4、评估基准日： 2021年4月30日。
5、评估方法：根据被评估资产的实际状况及评估目的，评估方法采用了资产基础法。
6、评估结论：经资产基础法评估，青海青重机床制造有限责任公司总资产账面价值为21,670.93万元，评估价值为23,659.65万元，增值额为1,988.72万元，增值率为9.18%；总负债账面价值为12,187.13万元，评估价值为12,187.13万元，评估无增减值；所有者权益（股东权益）账面价值为9,483.79 万元，评估价值为11,472.52万元，增值额为1,988.73万元，增值率20.97%。
7、评估结论的有效期：本报告评估结论有效使用期为一年，即自2021年4月30日至2022年4月29日期间有效。
五、拟签署交易协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、协议主体：
受让方：天水星火机床有限责任公司
转让方：青海华鼎实业股份有限公司、广州亿丰股权投资管理有限公司（公司全资子公司）
目标公司：青海青重机床制造有限责任公司
2、转让标的
标的为转让方所持有的目标公司100％股权及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给受让方。
目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有评估资质的北京中和谊资产评估有限公司公司评估，出具了以2021年4月30日
为评估基准日的中和谊评报字【2021】第10086号《资产评估报告》，以及截止2021年4月30日 的《青海青重机床制造有限责任公司资产明细表》为准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权益及其它合法权益和负债，但本协议明文约定不在本次并购之列的资产除外。
3、转让总价款：
根据《资产评估报告》，目标股权评估值为人民币11,472.52万元。经双方友好协商，受让方同意以评估价人民币11,472.52.万元受让转让方持有的目标公司100%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司100%股权转让给受让方。
各方一致确认，截至2021年4月30日目标公司对转让方的债务54,416,450.74元，转让方拥有目标公司债权及股权价值合计169,141,650.74元。
受让方同意以现金10,000.00万元及目标公司的部分机器设备含税价31,103,248.42 元（设备原值为60,156,800.00元，净值为27,524,998.60元）、目标公司的部分库存商品含税价23,445,484.83元（评估价值合计为20,748,216.67元）抵付股权转让款和债权（抵付顺序为先股权后债权）。剩余目标公司所欠转让方债务14,592,917.49元由受让方在本协议签订后六个月内以现金清理结算完毕。（备注：以上抵债的机器设备公司将租赁给青重机床以及供青海华鼎西宁装备园区使用，抵债的库存商品公司将择机出售或委托青重机床进行销售。）
针对涉及目标公司人员安置等相关事项及费用，经受让方与转让方友好协商，双方同意，由转让方处理及承担。
目标公司的搬迁费用全部由受让方承担。
4、转让总价款的支付
本次股权转让协议签订的次日,受让方向转让方支付定金人民币5,000,000.00元。
本协议生效之日起5日内，受让方向转让方一次性支付股权转让款10,000.00万元（定金抵减股权转让款后尚需支付9,500.00万元），转让方收到股权转让款后7个工作日内协助目标公司办理目标股权过户工商变更登记手续。
抵付股权转让款及债权的资产由目标公司在办理营业执照变更后的15日内向转让方开具增值税专用发票，并移交资产。
若：因评估基准日前存在《资产评估报告》所附的《评估明细表》外或有事项给目标公司造成损失的，转让方应予以全部赔偿，受让方有权要求转让方予以赔偿。
若在办理目标公司交接的过程中，受让方发现实物资产存在短少、盘亏、毁损、灭失的；转让方应予以全部赔偿。
5、生效及其他：本协议自各方经商谈确定协议条款内容无误后签署本协议且经转让方董事会审议通过后生效。
（二）投资协议主要内容
1、协议主体：
甲方：天水星火机床有限责任公司
乙方：青海华鼎装备制造有限公司
目标公司：青海青重机床制造有限责任公司
2、甲乙双方同意对目标公司增资扩股
各方同意将目标公司注册资本由现在的10,000万元增资到
12,360万元。新增注册资本2,360万元由乙方以现金方式出资，出资对价为北京中和谊资产评估有限公司公司以2021年4月30日为评估基准日出具的“中和谊评报字【2021】第10086号《资产评估报告》”对目标公司评估的净资产人民币11,472.52万元，乙方投资总额为人民币2707.51万元（以现金方式一次性付至目标公司），其中2360万元作为目标公司的资本金，347.51万元为目标公司的资本溢价，新增注册资本后甲方占注册资本的80.91%，乙方占注册资本的19.09%。
各方同意增资扩股须在甲方完成对目标公司100%股权收购后再行实施。
3、利润分享与股东权益
投资各方按照同股同权、同股同利的原则享有投资权利和义务，盈利年度每年进行一次现金股利分配，届时以目标股东会最终决议为准。
4、公司治理安排
目标公司设立股东会按股权比例享有表决权及公司法规定的股东权利和义务；
在目标公司设立董事会，由五名董事组成，甲方委派4名董事，乙方委派1名董事，董事长由甲方委派的董事担任。董事会及董事行使公司法规定的权力、职责和义务；
目标公司设立监事会，由三名监事组成，甲方委派2名、乙方委派1名，监事会主席由甲方委派的监事担任。监事会及监事行使公司法规定的权力、职责和义务；
目标公司经理层及管理人员按照公司法的规定由董事会聘任或解聘；
目标公司的财务按照国家法律法规规定会计政策进行会计核算和财务监督，目标公司每半年（6月30日、12月31日）向股东报送财务报表，并由全体董事、及财务负责人签字确认后向股东报送，每个会计年度监事会须对财务情况进行监督，并出具报告，监事会有权聘请外部审计进行审计。
六、涉及处置股权的其他安排
按照《股权转让协议》中约定，针对涉及目标公司人员安置等相关事项及费用，经受让方与转让方友好协商，双方同意，由转让方处理及承担。目标公司的搬迁费用全部由受让方承担。
七、处置股权的目的和对外投资（增资）对公司的影响
1、本次股权处置和对外投资（增资）的目的是为了确保青海华鼎稳定发展，提升公司流动性，减少因配套问题对公司造成的经营压力，确保青重机床健康稳定发展和青海华鼎装备制造板块的顺延。
2、本次处置股权交易暨增资完成后，公司将持有青重机床19.09%股权，青重机床不再纳入公司合并报表范围内。因青重机床搬迁至天水市需员工安置，经公司初步预测，出售青重机床股权暨增资完成后，对上市公司合并财务报表净利润影响约-1000万元左右，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
截止本公告披露日，青海华鼎为青重机床提供担保的余额为300万元（担保到期日为2022年4月29日）。受让方、目标公司保证，在转让方及其下属公司（若有）为目标公司担保的债务履行期限届满时，解除转让方及其下属公司（若有）为目标公司提供的全部担保责任。转让方及其下属公司（若有）为目标公司担保的债务履行期限届满时，受让方与目标公司对前述担保债务承担连带偿还责任。
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据股权出售暨对外投资（增资）的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议公告及独立董事意见
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：青重机床二〇二一年一月四月审计报告（信会师报字[2021]第ZC10384号）
3、北京中和谊资产评估有限公司出具的《青海华鼎实业股份有限公司拟了解青重机床股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2021]10086号）
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二一年九月二十八日