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青海华鼎:青海华鼎第七届董事会第三十二次会议决议公告 下载公告
公告日期:2022-04-26

证券代码:600243 证券简称:青海华鼎 公告编号:临2022-014

青海华鼎实业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2022年4月12日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第三十二次会议的通知。受疫情影响,会议于2022年4月23日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长于世光主持,应到董事8人,实到8人,现场参会董事为4人(于世光先生、刘文忠先生、钟扬飞先生、李祥军先生),通讯参会董事为4人(杨拥军先生、马元驹先生、狄瑞鹏先生、童成录先生)。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,一致通过以下决议:

一、审议通过了《2021年度经营工作报告》

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

三、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

《青海华鼎2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

四、审议通过了《2021年度财务决算报告》

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

五、审议通过了《2021年度利润分配方案》

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31元,加上年初未分配利润-573,629,882.69元,可供母公司股东分配的利润为-682,867,393.00元。

董事会提议本次利润分配预案为: 公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31元,且母公司未分配利润为-704,131,462.06元。因此,根据法律法规相关的规定,2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见(见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》)。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

六、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后,财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果,使公司的会计信息更具合理性,同意本次计提资产减值准备。

公司独立董事对2021年度计提资产减值准备发表了独立意见(见附件二《独立董事关于计提资产减值准备的独立意见》)。

详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、

《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于2021年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:临2022-016)。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

七、审议通过了《2021年度报告正文及摘要》。

公司独立董事就公司2021年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见(见附件三《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》)。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

八、审议通过了《2021年度企业社会责任报告》。

《青海华鼎2021年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

九、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。

《青海华鼎2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

十、审议通过了《关于预测公司2022年度日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易,关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、李祥军回避表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见(见附件四《独立董事关于对公司2022年度日常关联交易的预测发表的独立意见》)

详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2022年

度日常关联交易的公告》(公告编号:临2022-017)。

同意: 4票,反对:0票,弃权:0 票。

十一、审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,审计报酬分别为人民币55万元和25万元。另提请股东大会授权董事会办公室在以上审计报酬的基础上根据2022年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计报酬。

详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:临2022-018)

公司独立董事对此议案发表了独立意见(见附件四《独立董事对公司2022年度聘任财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》)。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

十二、审议通过了《关于预计2022年度为子公司提供担保的议案》

公司独立董事对此议案发表了独立意见(见附件五《独立董事关于预计2022年度为子公司提供担保的独立意见》)。

详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2022年度为子公司提供担保的公告》(公告编号:临2022-019)。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

十三、审议通过了《关于2022年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求,提高资金营运能力,根据公司经营战略及总体发展计划,同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度(包含固定资产作为抵押物的贷款),授信总额不超过人民币6亿元,用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务,最大限度的保证公司资金使用效益,并提请股东大会审议。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

十四、审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》

详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于签署股权转让协议之补充协议的公告》(公告编号:临2022-020)。

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

十五、审议通过了《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定,股东青海重型机床有限责任公司提名于世光、李祥军、陈文才为公司第八届董事会董事候选人;股东广州联顺科技发展有限公司提名王展鸿为公司第八届董事会董事候选人;股东上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙)提名刘海旺为公司第八届董事会董事候选人。逐项表决结果:

董事候选人:于世光 同意:8票,反对:0票,弃权:0票。董事候选人:李祥军 同意:8票,反对:0票,弃权:0票。董事候选人:陈文才 同意:8票,反对:0票,弃权:0票。董事候选人:王展鸿 同意:8票,反对:0票,弃权:0票。董事候选人:刘海旺 同意:8票,反对:0票,弃权:0票。上述董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对董事任职资格的有关规定,同意提请股东大会选举。

董事候选人简历:

于世光先生,男,出生于1957年3月,中共党员,大学文化。主要工作经历: 1981年-1982年在番禺市工业局工作;1982年-1983年在沙湾糖厂工作,任党支委;1983年9月-1985年9月在省党校读书;1985年9月-1987年7月在番禺市党校任理论教员;1987年8月至2015年11月在广州番禺石楼镇经济发展总公司任总经理;1994年7月至2015年10月在广东万鼎企业集团有限公司任董事长兼总经理;1998年8月至今在青海华鼎实业股份有限公司任董事长兼首席执行官。

李祥军先生,男,出生于1980年10月26日,中共党员,大学本科。主要工作经历:2004年5月参加工作,2010年8月在公司证券部工作;2011年起任青海华鼎实业股份有限公司证券事务代表、办公室主任;2016年4月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事会秘书兼综合事务部、证券法务部负责人,2017年11月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事。

陈文才先生,男,出生于1966年,硕士学历。曾就职于国营长安机器制造厂、海南环境工程技术公司、海南新世纪经济技

术发展公司、国信证券股份有限公司、招商证券投资银行总部、贤丰控股股份有限公司。

王展鸿先生,生于1972年9月,中国国籍,无永久境外居住权,中共党员,大专学历。2009年7月至今任广州联合物业管理有限公司执行董事;2013年至今任广州市东联合泰房地产有限公司执行董事兼总经理;2018年至今任广州联顺科技发展有限公司执行董事兼总经理。

刘海旺先生,生于1976年8月,管理学硕士,2008年3月至2018年2月期间就职于中国国际金融有限公司(CICC),离职前最高任执行总经理。2015年11月至2022年3月任上海通用卫星导航有限公司董事。2018年参与创立宁波晶睿正和投资管理合伙企业(有限合伙)(现更名为上海晶睿正和投资管理合伙企业(有限合伙)),为公司创始合伙人。

十六、审议通过了《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》

根据《公司法》《公司章程》等的相关规定,股东青海重型机床有限责任公司提名童成录、钟扬飞为第八届董事会独立董事候选人;股东广州联顺科技发展有限公司提名李正华为公司第八届董事会独立董事候选人;股东上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙)提名张斌为公司第八届董事会独立董事候选人。逐项表决结果:

独立董事候选人:童成录 同意:8票,反对:0票,弃权:0票。

独立董事候选人:钟扬飞 同意:8票,反对:0票,弃权:0票。

独立董事候选人:李正华 同意:8票,反对:0票,弃权:0票。

独立董事候选人:张 斌 同意:8票,反对:0票,弃权:0票。上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对独立董事任职资格的有关规定,上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求,同意提请股东大会选举。

独立董事候选人简历:

钟扬飞先生,男,出生于1964年8月,中共党员,一级律师、高级经济师,法学硕士。主要工作经历:1992年12月至2000年12月在广州市第二对外经济律师事务所、广州市律师事务所律师;2001年1月至2005年12月在广东协信律师事务所合伙人、律师;2006年1月至今广东中天律师事务所合伙人、副主任。现为广东律师专家库专家(第一批)、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会常务理事;广州市律师协会理事兼财务与资产管理工作委员会主任;2013年4月20日至2019年5月14日任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事;2014年12月29日至2019年4月15日任成都云图控股股份有限公司独立董事;2017年11月24日至今任青海华鼎独立董事。

童成录先生,男,出生于1972年7月,本科学历,注册会计师、高级会计师。主要工作经历:1992.7—1997.11在青海新华印刷厂任主管会计;1997.1—1998.11在青海会计师事务所任项目经理;1998.12—2000.8在青海五联会计师事务所任项目经理;2000.9—2005.7在五联联合会计师事务所青海分所任项目经理、所长助理;2006.3—2009.10在北京五联方圆会计师事务

所青海分所任所长助理;2009.11—2013.8在国富浩华会计师事务所青海分所任副所长、合伙人;2013年9月至2019年10月为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)青海分所合伙人,2019年11月至今为大信会计师事务所(特殊普通合伙)青海分所合伙人;2017年11月至今任青海华鼎实业股份有限公司独立董事。

李正华先生,生于1963年6月12日生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究学历、法学博士,副教授职称。1985年7月至1988年1月任军事检察院检察员;1988年1月至6月任广东省肇庆地委党校法学教员;1988年6月至1992年2月任广东省经济管理干部学院法学助教;1992年2月起至今任中山大学法学院助教、讲师、副教授。1995年日本东海大学法学部访问研究员;自1989年开始为广东岭南律师事务所兼职律师。

张斌先生,生于1968年9月,中共党员,会计学博士、教授、中国注册会计师,1991年9月至2006年7月在江苏农学院担任教师,2006年9月至今在扬州大学担任会计学系主任。

公司独立董事对《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》和《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》发表的独立意见(见附件七《青海华鼎独立董事关于提名董事会候选人的独立意见》)。董事会提名委员会发表了《青海华鼎董事会提名委员会关于公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。

独立董事提名人声明和独立董事候选人声明上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十七、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议

案》。

定于2022年5月20日上午10时在青海华鼎实业股份有限公司会议室召开公司2021年年度股东大会。详细通知见公司在《上海证券报》《证券时报》上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:临2022-021)。

以下议案,报公司2021年度股东大会审议:

一、2021年度董事会工作报告

二、2021年度独立董事述职报告

三、2021年度财务决算报告

四、2021年度利润分配方案

五、关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

六、关于预计2022年度为子公司提供担保的议案

七、关于2022年度银行综合授信额度的议案

八、关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案

九、关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案

同意:8票,反对:0票,弃权:0 票。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十六日

附件一:

青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司董事会提出利润分配预案

发表的独立意见根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,作为公司的独立董事,对公司董事会提出现金利润分配预案,发表独立意见如下:

同意公司董事会提议2021年度利润分配预案,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31元,且母公司未分配利润为-704,131,462.06元。因此,根据法律法规相关的规定,2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

二〇二二年四月二十三日独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件二:

独立董事关于计提资产减值准备的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第七届董事会第三十二次会议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》,发表独立意见如下:

本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则,计提的依据充分合理,决策程序合法合规,符合《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定以及公司资产的实际情况,本次计提资产减值准备后,财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果,有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备。

二〇二二年四月二十三日独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件三:

青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和上海证券交易所《股票上市规则》的要求,作为青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司2021年度对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下专项说明和独立意见:

公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2021年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险,不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

二〇二二年四月二十三日

独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件四:

青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于对公司2022年度日常关联交易的预测

发表的独立意见我们已对青海华鼎实业股份有限公司2022年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核,认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。预计2022年与关联方发生采购商品或接受劳务以及出售商品或提供劳务金额合计为700万元。二〇二二年四月二十三日

独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件五:

青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司聘任2022年度财务审计机构和内部

控制机构发表的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第七届董事会第三十二次会议《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制机构的议案》,发表独立意见如下:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内部控制机构。二〇二二年四月二十三日

独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件六:

青海华鼎实业股份有限公司关于预计2022年度为子公司提供担保的

独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“公司”)章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,根据公司提交给我们的《关于预计 2022年度为子公司提供担保的议案》的相关资料,并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解,现发表独立意见如下:

为满足公司下属子公司日常生产经营需要,公司及下属子公司拟在2022年度为全资或控股子公司提供担保(担保总额为17,100万元)。有利于增强子公司融资能力,降低财务费用,符合公司及全体股东的利益,且上述全资或控股子公司的资信状况良好,担保不会追加公司额外的风险,同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后,提交公司2021年度股东大会审议。

二〇二二年四月二十三日独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件七:

青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于提名董事会候选人的独立意见根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定,作为青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”)的独立董事,我们审议了公司第七届董事会第三十二次会议《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》进行了审查。现发表如下独立意见:

1、本次所提名的董事、独立董事候选人均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等的相关要求,提名程序合法有效,公司第七届董事会第三十二次会议《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》的表决程序合法有效,未发现提名的董事、独立董事候选人有以上法律法规规定的不得担任公司董事的人员,也不属于被中国证监会列为市场禁入的人员,他们具备合法的任职资格。

2、同意将第八届董事会董事、独立董事候选人提请公司股东大会审议选举。二〇二二年四月二十三日独立董事签名:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录


  附件:公告原文
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