证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-072
青海华鼎实业股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动完成后，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”或“公司”）实际控制人由于世光、朱砂夫妇变更为王封。
? 本次权益变动不涉及要约收购。
? 风险提示：若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
2022年12月25日，安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“十样锦”）与青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“溢峰科技”）及其现有股东签署了《增资协议》。同时，王封与于世光签署了《一致行动协议》。具体情况如下：
1、本次权益变动完成前，青海机电国有控股有限公司（下称：
“机电国有”）、溢峰科技承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）行使。2021年6月29日，深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）
（下称：“创东方富达”）与公司实际控制人于世光签订了《附条件生效的股东授权委托协议》，将其持有青海华鼎3700万股（截止目前为1663.45万股）股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利不设限制地及无偿地全部授予于世光行使，期限为自本协议生效之日起二年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。于世光直接和通过青海重型和溢峰科技间接合计持有青海华鼎股份 2386.3239 万股（占青海华鼎总股本的5.44%），受股东创东方富达表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为3.79%；同时受股东机电国有表决权委托比例为4.10%（股数1800万股），于世光实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 13.33%。
本次权益变动完成前，青海华鼎的产权控制关系如下：
2、本次权益变动，十样锦以20,000万元现金对溢峰科技进行增资并取得溢峰科技70%股权。十样锦通过增资控股溢峰科技取得其控股子公司青海重型持有的上市公司19,200股（占上市公司总股本
0.0044%）以及溢峰科技、机电国有委托给青海重型的上市公司36,000,000股（占上市公司总股本8.20%）的表决权。
上述交易同时，于世光与王封签署《一致行动协议》，同意与王
封在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
本次权益变动完成后，王封作为十样锦实际控制人，通过控制溢峰科技以及与于世光形成一致行动关系拥有上市公司13.33%表决权，上市公司实际控制人变更为王封。本次权益变动完成前后，信息披露义务人在上市公司直接或间接拥有权益的情况如下：
单位：股
| 拥有权益主体 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 股份数量 | 持股比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份比例 | 股份数量 | 持股比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份比例 | |
| 十样锦 | - | - | - | - | - | - | 36,019,200 | 8.21% |
| 王封 | - | - | - | - | - | - | 58,497,739 | 13.33% |
本次权益变动完成后，青海华鼎的产权控制关系如下：
安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙) 的股权控制关系如下图所示：
二、权益变动相关协议的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
1、协议签署各方
甲方：安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)乙方一：广州市胜安包装有限公司（下称：“胜安公司”）乙方二：于世光乙方三：朱砂丙方：青海溢峰科技投资有限公司
2、增资价款
甲乙双方一致同意按照溢峰科技的注册资本为增资依据进行增资，至本协议签署日，溢峰科技注册资本1,900万元，本次溢峰科技股本规模增加至6,333.3333万元，甲方以20,000万元现金对溢峰科技进行增资，其中的4,433.3333万元作为注册资本，其余的15,566.6667万元计入资本公积。本次增资完成后，溢峰科技认缴的注册资本为人民币6,333.3333万元，其中甲方、胜安公司、于世光、
4.6%
1.758%
1.758%
2%
2%
19.42%
| 19.42% | 4.8% |
5.922%
5.922%
8%
8%
7.5%
7.5%
66.6667%
%
66.6667%
%46%
46%安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）王 封（GP）
王 封（GP）龙池牡丹实业有限公司（LP）
龙池牡丹实业有限公司（LP）菏泽市高新区百汇电子商务有限公司
| 王子良 | 菏泽市高新区百汇电子商务有限公司 |
菏泽名品汇网络科技合伙企业（有限合伙）
菏泽名品汇网络科技合伙企业（有限合伙）
33.3333%
33.3333%
安吉铭祖企业管理合伙企业（有限合伙）
安吉铭祖企业管理合伙企业（有限合伙）菏泽海之汇电子商务有限公司
菏泽海之汇电子商务有限公司山东正腾网络科技有限公司
山东正腾网络科技有限公司安吉全盈企业管理合伙企业（有限合伙）
安吉全盈企业管理合伙企业（有限合伙）菏泽豪振生物科技合伙企业（有限合伙）
朱砂持有溢峰科技的股权比例分别为70%、22.50%、6.315%、1.185%。本次增资的资本公积由甲乙双方按照增资完成后的股权比例共同享有。
3、本次增资款的支付
甲方应在本协议经各方签署并生效之日3日内或者2022年12月25日前向溢峰科技支付增资款对价的资本金部分即10,000万元作为首期增资款，超出4,433.3333万元部分作为资本公积；增资款到帐后，溢峰科技应向甲方出具增资款收款凭据。
甲方应在2023年3月20日前向溢峰科技支付增资款对价10,000万元（计入资本公积），增资款到帐后，溢峰科技应向甲方出具增资款收款凭据。
4、股权转让限制与相关安排
本协议各方一致同意，本次收购增资完成后，未经乙方事先书面同意，甲方持有溢峰科技股权只能转让给乙方。
甲乙双方均认为，随着时间延续甲方取得溢峰科技70%股权的价值逐日降低，如乙方购买甲方取得的溢峰科技70%的股权支付的对价另行协商。
乙方承诺溢峰科技只是一个持股公司，除已向甲方披露外，没有其他的金融机构贷款及未披露的法律诉讼影响上市公司股份的转让以及拥有上市公司股份的股东权利的行使等，如存在包括但不限于上述所列事项以外的责任，皆由乙方二承担。
5、溢峰科技的工商变更手续
丙方承诺在本协议签署并生效后及时向公司登记机关提交溢峰科技办理变更登记所需的文件，并在本协议生效之日起5个工作日内
（或者双方认可的时间范围内）完成包括在公司登记管理机关办理公司变更登记、向增资方出具出资证明书在内的一切股权交割的必备手续。工商手续没有办理完成不影响甲方对控制权的行使。甲乙丙三方同意按照国家相关政策法规按时推进并完成增资所需的文件报批或内部审批工作，并应按照乙、丙方的要求，为溢峰科技向公司登记机关办理本次增资的变更登记及向甲方签发出资证明书提供相应的配合与支持。甲乙双方同意，甲方因各种是由，需要乙方二及溢峰科技配合做出相应的决定、决议等，在合法合规的前提下，乙方二以及溢峰科技全力配合实施并不得附加任何条件。
6、关于上市公司控制权变更后管理交接
各方确认，在甲方取得上市公司控制权后即可进行上市公司（含上市公司下属的各子公司及分支机构）的交接工作，初步预计上市公司的交接工作时间为2023年1月20日起至2023年3月31日止（该时间期间也称为过渡期）。在上市公司实际交接工作完成之日甲方、乙方二共同签署《交接确认书》，当日即为交接完毕日。各方同意，于上述过渡期约定之期间，由甲方组建之管理团队与上市公司及其子公司的原管理团队（其代表乙方二）对上市公司及其下属公司的资质、资产、业务、财务等进行交接，乙方二应给与及时、适当之配合保证交接工作顺利进行并保证有关文件、行为、业务以及日常经营管理遵守上市公司的有关制度规定、纳入上市公司日常规范管理；交接的具体内容包括但不限于上市公司的下述事项：
（1）上市公司及其子公司的企业法人营业执照、其他证照、许可、证件、证书的原件；
（2）上市公司及其子公司管理相关的所有合同原件，包括但不限于公司治理层面的制度、决议、决定，劳动管理相关的制度、合同等；
（3）上市公司及其子公司业务相关的所有合同原件，及承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；
（4）上市公司及其子公司的全部财务会计凭证、会计账簿、验资报告、财务报表、银行帐户、财务票据、发票、收据，及其他全部财务会计档案，与税务相关的税控机、密码器等；上市公司及其子公司日常现金管理、财务收支管理（含印鉴及U-key的流程管理）等；
（5）其他需要交接的文件、资料、资产等。
上市公司现有担保责任的解除，乙方二保证：上市公司现已存在的对外担保及其责任，由乙方二承担保证解除上市公司的担保责任。
7、交易税费
各方应各自承担与准备、协商、谈判和签署本协议以及进行本协议项下交易所涉费用。
除非本协议另有约定，甲方和乙方各自依法承担在本协议项下交易中应缴纳的各种税费。
8、甲方承诺与保证
甲方系依中国法律设立且合法存续的有限合伙企业，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。
甲方可以依法增资溢峰科技。甲方依据本协议增资溢峰科技不会导致甲方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的甲方应该履行的义务，甲方取得溢峰科技控制权从而成为上市公司控股股东不存在任何限制。
甲方增资溢峰科技的资金来源合法，将按照本协议的约定支付溢峰科技增资款，并对增资溢峰科技没有任何异议。甲方及其实际控制人符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件。
按照本协议约定的期限取得内部行政机构有权就本次增资溢峰科技出具书面批复文件。
9、乙方、丙方承诺与保证
乙方一是根据中国法律规定成立的有限责任公司、乙方二、乙方三具有完全、独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
乙方、丙方取得了签署本协议所必需的一切授权、批准、同意，乙方、丙方承诺严格执行本协议的全部条款，恪守声明、保证与承诺。
乙方承诺并保证其合法地持有丙方股权，对丙方股权拥有完整的所有权和处分权等，乙方持有丙方股权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、查封、冻结或其他第三人的权益，没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
乙方承诺，甲方进行本协议项下对丙方增资不存在任何事实或法律上的障碍。
乙方承诺并保证，其已向甲方披露的关于丙方及其子公司的所有事实、文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，能真实反映丙方及其子公司截至本协议签署日的资产、负债及盈利或亏损状况。乙方已向甲方全面披露了与本次增资应涉及的重要信息或资料，不存在任何虚假、隐瞒或欺诈。如因为未披露的任何事项或原因导致甲方不能
实现对上市公司控制权，由乙方按照本协议约定承担赔偿责任。乙方承诺并保证，其提供给甲方聘请的中介机构的尽职调查资料真实、准确、完整和及时。乙方保证丙方及其子公司接受乙方履行本协议的全部行为；乙方在本协议项下的义务如需由增资前的丙方履行的，乙方保证丙方及时有效地履行。
（二）《一致行动协议》主要内容
1、协议签署各方
甲方：于世光乙方：王封
2、协议各方的权利义务
（1）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准董事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
（2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（3）本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以乙方意见为准，并与乙方保持一致。
（4）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
（5）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
（6）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
3、一致行动的特别约定
如乙方今后直接间接控制上市公司股份比例达到25%或以上，则本一致行动协议自动终止。
三、本次权益变动之信息披露义务人基本情况
1、安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢109室-18 |
| 执行事务合伙人 | 王封 |
| 出资额 | 30,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2022年8月18日 |
| 经营期限 | 2022年8月18日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91330523MABXT4FYXE |
| 企业类型及经济性质 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 通讯地址 | 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢109室-18 |
| 通讯方式 | nnn86@163.com |
| 股东情况 | 王封33.3333%（为执行事务合伙人），龙池牡丹实业有限公司66.6667% |
2、王封
| 姓名 | 王封 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 37292219830804**** |
| 住所/通讯地址 | 山东省菏泽市牡丹区人民路 |
| 其他国家或地区的居留权 | 否 |
3、于世光
| 姓名 | 于世光 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44012619570320**** |
| 住所/通讯地址 | 广州市番禺区康乐路康裕园 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
4、朱砂
| 姓名 | 朱砂 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44012619601106XXXX |
| 住所/通讯地址 | 广州市番禺区康乐路康裕园 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
四、备查文件
1、青海华鼎详式权益变动报告书（王封、安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）、于世光）
2、青海华鼎简式权益变动报告书（于世光、朱砂）
3、本次权益变动相关协议
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十六日