证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-074青海华鼎实业股份有限公司对上海证券交易所《关于对公司有关控制权变更、第一大股东变更事项的问询函》回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2022年12月25日收到上海证券交易所下发的《关于对公司有关控制权变更、第一大股东变更事项的问询函》（上证公函【2022】2740号）（以下简称：“《问询函》”），现就《问询函》中的有关问题回复如下：
一、公告显示，安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称十样锦)以2亿元现金向溢峰科技增资并取得溢峰科技70%股权，王封为十样锦实际控制人，王封与于世光签订了一致行动协议。请王封、于世光等各方核实并说明：(1)签订一致行动协议的具体考虑；
(2)本次权益变动后，王封、于世光均持有溢峰科技股权，并为一致行动关系，双方之间是否存在任何利益安排；(3)十样锦增资溢峰科技的具体资金来源，如何对溢峰科技实现有效控制；(4)本次控制权变动是否真实，是否存在其他应披露未披露的重大事项。
回复：
经王封、于世光核实：
1、签订一致行动协议的具体考虑
安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“十样锦”）本次以2亿元现金向溢峰科技增资并取得溢峰科技70%股权的增资目
的为通过溢峰科技获得上市公司的控制权。十样锦通过增资控股溢峰科技取得青海重型持有的上市公司19,200股（占上市公司总股本
0.0044%）以及溢峰科技、青海国有委托给青海重型的上市公司36,000,000股（占上市公司总股本8.20%）的表决权。为进一步巩固上市公司控制权，实现对上市公司有效控制，王封与于世光签署《一致行动人协议》，于世光同意与王封保持一致行动。签署《一致行动协议》后，王封拥有于世光直接持股及受股东创东方富达表决权委托合计可支配上市公司5.12%股份的表决权，实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为13.33%，成为上市公司实际控制人。同时，协议双方均认为，签署一致行动协议有利于实现上市公司控制权平稳过渡，提高上市公司经营、决策的效率，更好地促进上市公司持续稳定、长期、健康、可持续发展，从而维护全体股东的利益。
2、本次权益变动后，王封、于世光均持有溢峰科技股权，并为一致行动关系，双方之间是否存在任何利益安排。除本次权益变动签署的《青海溢峰科技投资有限公司增资及取得上市公司控制权协议》及《一致行动人协议》外，王封与于世光不存在任何其他利益安排。
3、十样锦增资溢峰科技的具体资金来源，如何对溢峰科技实现有效控制。
（1）十样锦增资溢峰科技的具体资金来源
本次十样锦增资溢峰科技的资金均为自有资金。
十样锦合伙人信息如下：
| 合伙人信息 | 职务 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 王封 | 执行事务合伙人 | 10,000万元 | 33.33% |
| 龙池牡丹实业有限公司 | 有限合伙人 | 20,000万元 | 66.67% |
龙池牡丹实业有限公司（以下简称“龙池牡丹”）是王封控制的企业，其出资来源为的企业经营积累的自有资金。
王封对十样锦出资全部为自有资金，资金来源为王封先生多年来经营多家企业积累的自有资金。王封先生除控股龙池牡丹外，其控制的主要企业还包括予浩弘潇（山东）网络科技有限公司、菏泽市高新区佰汇电子商务有限公司深圳前海大安资产管理有限公司等公司，具有较强的资金实力。
（2）如何对溢峰科技实现有效控制
本次增资后，十样锦将从股东会、委派执行董事和委派日常经营人员三个方面对溢峰科技实现有效控制。股东会方面，本次增资后，十样锦将持有溢峰科技70%股权，在股东会决策时拥有对溢峰科技重要事项的绝对控制权；委派执行董事方面，本次增资后，十样锦将委派王封先生担任溢峰科技的执行董事，进一步确保对溢峰科技重大决策实现有效控制；委派日常经营人员方面，本次增资后，十样锦将向溢峰科技委派两名副总经理及一名财务总监，确保够对溢峰科技的日常经营实现有效的控制。
综上，本次增资后，十样锦将对溢峰科技实现有效控制。
4、本次控制权变动是否真实，是否存在其他应披露未披露的重大事项。
近日，公司关注到有相关媒体报道王封旗下的公司疑似涉嫌传销等情形。经王封本人及龙池牡丹实业有限公司法务确认，王封旗下的公司不存在媒体报道中提及的涉嫌传销等情形，公司经营合法合规从
未受到监管部门的处罚，也不涉及任何民事纠纷和诉讼，王封本人亦不存在涉诉或涉及处罚等情形。收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，十样锦及王封符合本次上市公司收购的资格。经本次权益变动各方确认，本次控制权变动真实，不存在其他应披露未披露的重大事项。
二、公告显示，2021年6月29日，深圳市创东方富达投资企业(有限合伙)(以下简称创东方富达)将表决权委托给于世光，期限为自协议生效之日起两年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。请于世光、创东方富达核实并说明，距离表决权委托协议到期仅剩半年时间，双方对于表决权是否有下一步安排，是否可能导致公司控制权变动或处于不稳定状态。回复：
2021年6月29日，创东方富达与于世光签署了《附条件生效的股东授权委托协议》，为确保上市公司控制权稳定，创东方富达承诺：
在上述《委托协议》到期后，愿意按照原有条款续签委托协议且新签署委托协议，有效期保持与于世光、王封签署的《一致行动协议》有效期一致或本公司不再持有青海华鼎股份之日止。双方对于表决权的上述安排不会导致公司控制权变动或处于不稳定状态。
三、公告显示，公司第一大股东联顺科技拟将所持8.66%股份转让给李松强，与实际控制人王封所控制的股份比例较为接近。请李松强、王封核实并说明：(1)李松强是否有进一步谋求公司控制权的意图；(2)两次权益变动同时发生，李松强、王封之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在应披露未披露的重大事项，信息披露是
否真实、准确、完整。回复：
1、李松强是否有进一步谋求公司控制权的意图。
经李松强确认，李松强本次投资系看好上市公司长期投资价值的财务投资，不存在进一步谋求公司控制权的意图。
2、两次权益变动同时发生，李松强、王封之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在应披露未披露的重大事项，信息披露是否真实、准确、完整。
经李松强、王封确认，李松强与王封之间不存在构成关联关系的情形，双方亦不存在其他利益安排，也不存在应披露未披露的重大事项。
综上，相关信息披露真实、准确、完整。
四、详式权益变动报告书显示，王封及其一致行动人拟在未来12个月内择机增持公司股份。上述信息披露涉嫌不准确、不完整，为避免误导投资者，请王封及其一致行动人明确增持计划，包括拟增持的时间和数量，并相应修订、披露详式权益变动报告书。
回复：
截至本问询函回复日，本次权益变动信息披露义务人拟在未来12个月继续通过公开市场增持或其他符合法律法规要求的方式增持上市公司不低于3%的股份，具体实施计划将由信息披露义务人根据后续实际情况另行制定。如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。
修订后的《青海华鼎详式权益变动报告书（王封、安吉十样锦企
业管理合伙企业（有限合伙）、于世光）》（修订稿）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日