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延长化建2018年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-29
  希格玛律 师事务所
  XlGEMA LAW FlRM                   关于陕西延长石油化建股份有 限公司 ⒛18年 年度股东大会的法律意见书
                         陕西希格玛律师 事务所
   关于 陕西延 长石油化建股份 有限公司
                        ⒛ 18年 年度股东大会 的
                                         法律意见书
                           鳓       鼽              I马   律           务 所
                                                                       FIRM
地址   :西       安 市雁 塔 区翠 华路          1819号      西安人力资源服务产业 园             12层
       电   话   : 029-88212485                                   传   乒雩   : 029-88230097
       网 址     : www。      Xε   mIawⅡ   rm。 com             邮 编       : 710061
     希格玛律 师事务所
     Ⅺ GEMA   LAW FlRM         关于 陕西延长石 油化建股份有 限公司 ⒛ 18年 年 度股 东大会 的法律意 见书
                       陕西希格玛律师事务所
                 关于陕西延长石 油化建股份有限公司
                       ⒛ 18年 年度股东大会的
                              法律意见书
致 :陕 西延长石油化建股份有限公司
                                    “  ”
    陕西希格玛律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受陕西延长石油化建股份有
                  “    ”
限公司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,指 派律师出席了公司于⒛ 19年 5月 28日 在
陕西省杨凌农 业 高新技术产业示范区新桥北路2号 公司611会 议室召开的⒛ 18年
∶∶壁 蛋套霪 茁彗 ∶∶∶ 1「 撰
                    :∶   i∶    i∶
                                     ∶∶∶:畲 :皙 诓衤lξ ↑攉孱 帚 l∶ ∶∶丨彗 ∶∶『T『 、
                                            :∶   |丨                                          |∶             鬣
                                            “              ”
《中华人 民共和 国证 券 法 》 (以 下简称        《证 券法 》 )、 《上 市公 司股 东大会
                                                                      “                   ”
                                                                                                           :
规则 》以及 《陕西延 长石 油化 建股份 有 限公 司章程 》 (以 下简称 《公 司章程 》 )                            乡
的规 定 ,就 本 次股 东大会 的召集 、召开程序 、现场 出席会 议人 员资格 、表 决程序 、
                                                                                                               粼
表 决结果等事 项进 行见 证 ,并 发表 法律 意见 。
     为 出具本 法律 意见书 ,本 所律 师 出席 了本 次股 东大会 ,并 审查 了公 司提供 的
以下文件 ,包 括但 不 限于        :
     1.《 公 司章程 》    ;
     2.公 司第 六届董 事会第 二 十 八 次会 议 资料           ;
     3.《 陕西延长石 油 化建股份 有 限公 司关于 召开 ⒛ 18年 年度股 东大会 的通 知 》
及 《陕西延 长石 油化 建股份有 限公 司⒛ 18年 年度股 东大会会 议 资料 》                   ;
     4.本 次股 东大会 现场参会股 东登记记录及凭 证 资料                  ;
     5,本 次股 东大会 其他相 关文件 。
     公 司 己 向本 所保 证 ,公 司所提供 的所有 文件 正 本及 副本均 为真 实 、完整 ,公
司 己 向本所披 露 一 切 足 以影 响本法律 意见书 出具 的事 实和文件 ,且 无任何 隐瞒 、
遗漏 之处 。
     在本法律 意见书 中 ,本 所仅对 公 司本 次股 东大会 的召集 、召开程 序 是否符合
法律 、行政法规 、 《公 司章程 》以及 《上 市公 司股 东大会 规 则 》的有 关规 定 ,出
     希
     Ⅺ                    关于陕西延长石油化建股份有限公司 ⒛18年 年度股东大会的法律意见书
席会议人员资格 、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序 、表决结果是否合
法有效发表意见 ,不 对本次股东大会审议的议案 内容 以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表 意见 。
    本所及本所律师依据 《证券法 》、《律师事务所从事证券 、
 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定以及本法律 意见书出具 日
以前 己经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职责 ,遵 循了勤勉尽责和诚实信
用原则 ,进 行了充分的核查验证 ,保 证本法律 意见书所认定的事实真实 、准确 、
完整 ,所 发表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏 ,并 愿意承担相应法律责任 。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料 ,随 其他会议文件一
并报送有关机构并公告 。除此之外 ,未 经本所书面同意 ,本 法律意见书不得用作                           ¢
                                                                                                    ‘
任何其他 目的 。                                                                               J
                                                                                               冫
    基于上述 ,本 所及本所律师就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意                       泅
见如下    :
    一、本次股东大会的召集 、召开程序
                                                                                              赞
     (一      )本 次股东大会的召集
    1,根 据⒛ 19年 4月 25日 召开的公司第六届董事会第二十八次会议决议 ,公 司
董事会召集本次股东大会 。
    2.⒛ 19年 4月 26日   ,公 司在指定的信息披露报刊和互联网网站上公告了 《陕
西延长石油化建股份有限公司关于召开⒛ 18年 年度股东大会的通知 》 (以 下简称
“《          ”
    会议通知》 )。 《会议通知 》的公告 日期距本次股东大会的召开 日期己超
过⒛ 日,股 权登记 日与会议召开 日期之间间隔未多于7个 工作 日。
    3.《 会议通知 》列 明了本次股东大会的召集人 、投票方式 、召开时间和地
点、审议事项 、出席对象 、会议登记方法、会议联系人及联系方式等 ,充 分 、完
整披露了本次股东大会的具体 内容 。
    本所律师认为 ,公 司本次股东大会的召集程序符合 《公司法》、 《上市公司
股东大会规则》等法律 、法规 、规范性文件 以及 《公司章程》的相关规定 。
     (二 )本 次股东大会的召开
    1,本 次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 。本次股东大会的
现场会议于⒛ 19年 5月 28日 11点 OO分 在陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路
      希
      XI                         关于陕西延长石油化建股份有限公司 ⒛18年 年度股东大会的法律意见书
2号 公司611会 议室如期 召开 。本次会议召开 的实际时间、地 点及方式与 《会议通
知》中所告知的时间、地点及方式一致 。
    本次股东大会 的网络投票时间为 自⒛ 19年 5月 28日 至⒛ 19年 5月 28日 。其中采
用上海证券交易所网络投票系统 ,通 过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会
召 开 当 日 的 交 易 时 间 段   ,即   ⒐   159:乃 ,9∶ 30-11:30,13∶ O0-15∶ OO;通   过 互 联 网 投 票
平台的投票时间为股东大会 召开当 日的⒐15△ 5:OO。
     2.本 次股东大会 由公司董事长高建成先生主持 ,本 次股东大会就 《会议通
知》中所列议案进行了审议 。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人 、董事 、
监事等签名 。
      3,本 次股东大会不存在对 《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形 。
                                                                                                              冖
                                                                                                              甄
    本所律师认为 ,本 次股东大会的实际召开时间、地 点 、会议 内容与 《会议通
知》的内容 一致 ,本 次股东大会的召集 、召开程序符合 《公司法 》、 上 市公司
股东大会规则 》及 《公司章程 》的规定 。
      二 、出席本次股东大会人员及召集人资格
        )出 席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 8名 ,代 表公
       (一                                                                                               ′
                                                                                                         3o
                                                                                                         -
司有表决权的股份511,862,492股 ,占 公司总股本的55。 %13%,其 中                         :
      1.出 席现场会议 的股东及股东代理人共 4名                     ,代 表公司有表决权 的股份
511,732,7” 股 ,占 公司总股本的55,⒕ 71%。
      2.根 据本次股东大会 的网络投票结果 ,参 与本次会议 网络投票的股东共4
名 ,代 表公司有表决权的股份 129,⒛ 0股 ,占 公司总股本的0.01辊 %。 前述通过网
络投票系统进行投票的股东资格 ,由 上海证券交易所系统和 互联网投票方式系统
进行认证 。
        (二 )公 司部分董事 、监事 、高级管理人员及本所见证律师出席 、列席了本
次股东大会 。
        (三 )本 次会议 由公司董事会召集 ,其 作为本次股东大会召集人的资格合法
有效 。
      本所律师认为 ,出 席 、列席本次股东大会的人员及本次会议召集人的资格均
合法有效 ,符 合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律 、法规 、规范性
文件 以及 《公司章程》的相关规定 。
      希
      Ⅺ                关于 陕西延长石油化建股份有 限公司 ⒛ 18年 年 度股 东大会 的法律意 见书
     三、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会采取现场投票与 网络投票的方式对本次股东大会议案进行了
表决 。经本所律师现场见证 ,公 司本次股东大会审议的议案与 《会议通知》中所
列明的审议事项相一致 ,本 次股东大会现场未发生对会议通知的议案进行修改的
情形 。
    本次股东大会按 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规 、
规范性文件及 《公司章程》等规定 ,由 与审议事项无关联关系的股东代表 、本所
见证律师及监事代表共同负责进行计票 、监票 ,表 决结果当场公布 。出席现场会
议的股东及股东代 理人未对表决结果提出异议 。选择网络投票的股东及股东代 理
人在网络投票有效时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行了网络投票 。网
络投票结束后 ,上 海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大                            ”
                                                                                                   縻
会网络投票的表决权 总数和表决情况统计数据 。
     本所律师认为 ,公 司本次股东大会的表决程序符合 《公司法》、 《上市公司                        “
股东大会规则》等法律 、法规 、规范性文件 以及 《公司章程》的相关规定 ,本 次
股东大会的表决程序合法有效 。
      四、本次股东大会 的表决结果                                                                 型
     结合现场投票结果以及网络投票结果 ,本 次股东大会审议的全部议案获得 了
有效通过 ,具 体表决结果如下   :
      1.《 关于公司⒛ 18年 度董事会工作报告的议案》
     表决结果 :同 意511,Ⅲ 9,892股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决股份总数的∞。∞75%;反 对 10,O00股 ,占 该等股东有效
表 决权 股 份 数 的 0.0019%;弃 权 2,600股     ,占 该等股 东有 效表 决权 股份数 的
0.00060/o。
     2,《 关于公司2018年 度监事会 工作报告的议案》
     表决结果 :同 意511,胼9,892股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决股份总数的”。∞75%;反 对 10,OO0股 ,占 该等股东有效
表 决权 股 份 数 的 0,OO19%;弃 权 2,600股     ,占 该等股 东有 效表 决权 股份数 的
0,0006%。
      3.《 关于公司⒛ 18年 度报告及摘要的议案》
      表决结果 :同 意511,胼 9,⒆ 2股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
      希
      Ⅺ                   关于 陕西延长石 油化建股份有 限公司 ⒛ 18年 年 度股 东大会 的法律意 见书
股东代理人所持有效表决股份 总数的”。∞乃%;反 对 10,OO0股 ,占 该等股东有效
表 决权 股 份 数 的 0,OO19%;弃 权 2,600股 ,占 该等 股 东有 效表 决权 股份 数 的
0.00060/o。
     4.《 关于公司⒛ 18年 度财务决算报告 的议案 》
    表决结果 :同 意511,趼9,892股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决股份总数的∞。∞75%;反 对 10,OOO股 ,占 该等股东有效
表 决权 股 份 数 的0.0019%;弃 权 2,600股         ,占 该等 股 东有 效表 决权股份 数 的
0.0006%。
      5.《 关于公司⒛ 18年 度利润分配预案 的议案》
    表决结果 :同 意511,胼 9,⒆ 2股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
                                                                                                      卜
股东代理人所持有效表决股份总数的∞。∞阝%;反 对 10,OO0股 ,占 该等股东有效                             嘭
表 决权 股 份 数 的 0.0019%:弃 权 2,600股         ,占 该等股 东有 效表 决权股 份 数 的                飞
0,0006o/0。
                                                                                                      ∷
                                                                                                      <
      其中,出 席会议的中小投资者的表决情况为 :同 意 19,” 7,⒆ 3股 ,占 该等股
                                                                                                      妒
东有效表决权股份数 的∞。93⒍ %;反 对 10,OO0股 ,占 该等股东有效表决权股份数
的0.05“ %;弃 权2,ω O股 ,占 该等股东有效表决权股份数 的O,0132%。
      6,《 关于 续聘会 计 师事务所 的议案 》
      表 决结果 :同 意 511,Ⅲ 9,892股 ,占 出席会 议 且对 该项议案有表 决权 的股 东及
股 东代 理人所 持有 效表 决股份 总数 的∞ ,∞ %%:反 对 10,0O0股             ,占 该等股 东有 效
表 决 权 股 份 数 的 0.0019%;弃 权 2,600股        ,占 该 等 股 东 有 效 表 决 权 股 份 数 的
0.0006%。
      7.《 关 于公 司⒛ 19年 度 日常经 营性 关联 交 易的议案 》
      表 决结果 :同 意 7,” 6,%7股 ,占 出席会议 且对 该项议案有 表 决权 的股 东及股
 东代 理人所 持有 效表 决股份 总数 的∞ 。%硐 %;反 对 0股 ,占 该等 股 东有 效表 决权
股份数 的0。 OO%;弃 权 2,ω O股 ,占 该等股 东有效表 决权股份 数 的0。 O3ω %。
       该议案涉及 关 联 交 易 ,关 联股 东 陕西延长石油 (集 团 )有 限责任 公 司和 陕西
 延化 工 程 建 设有 限责任 公 司对 该议案进 行 了回避表 决 。
       8,《 关于独 立 董事述 职报 告 的议案 》
       表 决结果 :同 意 511,胼9,892股 ,占 出席会 议 且 对 该项议案有表 决权 的股 东及
 股 东代 理人 所持有 效表 决股份 总数 的∞ ,∞ 75%;反 对 10,OO0股 ,占 该等股 东有 效
      希格 玛 律 师事 务 所
      XIGEMA LAW FlRM         关于陕西延长石油化建股份有限公司 ⒛18年 年度股东大会的法律意见书
表 决权 股 份 数 的 0.0019%;弃 权 2,600股        ,占 该等股 东有 效表 决权股份 数 的
0.00060/o。
      9.《 关于公司子公司申请银行授信的议案 》
      表决结果 :同 意511,859,892股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权 的股 东及
股东代理人所持有效表决股份总数的∞ ,∞ %%:反 对2,ω 0股 ,占 该等股东有效
表决权股份数的0。 O0“ %;弃 权0股 ,占 该等股东有效表决权股份数的0。 OO%。
      10.《 关于公司子公司签订施工合同的议案》
      表决结果 :同 意511,859,892股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决股份总数的∞.” %%;反 对0股 ,占 该等股东有效表决
权股份数的0,O0%;弃 权2,ω 0股 ,占 该等股东有效表决权股份数的O.OO∝ %。
                                                                                                 `
      本所律师认为 ,本 次股东大会的表决结果符合 《公司法》 《上市公司股东大                      亻
会规则》等法律、法规、规范性文件 以及 《公司章程》的相关规定 ,表 决结果合                        拶
法有效 。                                                                                        狒
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      四、结论意见                                                                                    /
      综上 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东大会的召集及召开程序 、出席人员及召
集人的资格 、表决程序 、表决结果等相关事宜均符合 《公司法》 、 《证券法》、
 《上市公司股东大会规则 》等相关法律 、法规 、规范性文件和 《公司章程》的规
定 ,本 次股东大会通过的决议合法 、有效 。
      本法律意见书正本 一式贰份 ,经 本所经办律师签字及本所盖章后生效 。
       (以 下无 正文 )
    ∶                 关于陕西延长石油化建股份有限公司 zO18年年度股东大会的法律意见书
 (本 页无 正文 ,为 《陕西希格玛律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司
⒛18年 年度股东大会 的法律意见书》签署页 )
                                             经办律师    :   辟 迦
             夏 小兵                                            钟梦迪
                                                                                         `
                                                                                         η
                                                                                                  刂
                                             经办律 师
                                                                                              `
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  附件:公告原文
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