陕西延长石油化建股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动为陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“延长化建”）换股吸收陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）导致公司股本结构变化。本次权益变动后：1、陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及其一致行动人陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”）在本次交易中取得公司发行的股份后导致其对上市公司的持股数量增加。本次交易完成后，陕建控股持有上市公司2,462,436,635股，占上市公司总股本的78.51%，陕建实业持有上市公司22,184,145股，占上市公司总股本的0.71%，陕建控股仍为上市公司的控股股东；2、陕西延长石油（集团）有限责任公司在本次交易中未取得公司发行的股份，持股数量保持不变，但持股比例被动下降；3、刘纯权在本次交易中未取得公司发行的股份，持股数量保持不变，但持股比例被动下降。
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1. 陕西建工控股集团有限公司
| 企业名称 | 陕西建工控股集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 企业住所 | 陕西省西安市莲湖区北大街199号 |
| 法定代表人 | 张义光 |
| 注册资本 | 510,000万 |
| 证券代码：600248 | 证券简称：延长化建 | 公告编号：2020-033 |
| 成立时间 | 2019年04月08日 |
| 经营期限 | 2019年04月08日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91610000MA6TL0ET50 |
| 经营范围 | 建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 陕西建工实业有限公司
| 企业名称 | 陕西建工实业有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 陕西省西安市莲湖区北大街199号 |
| 法定代表人 | 刘勐 |
| 注册资本 | 398,541.33万 |
| 成立时间 | 2019年05月14日 |
| 经营期限 | 2019年05月14日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91610000MA6TLAYR3U |
| 经营范围 | 工程项目投资（仅限自有资金）；投资咨询；财务信息咨询；房地产开发；酒店管理；广告制作与设计；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3. 陕西延长石油（集团）有限责任公司
| 企业名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 企业住所 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 法定代表人 | 杨悦 |
| 注册资本 | 1,000,000万 |
| 成立时间 | 1996年08月02日 |
| 经营期限 | 1996年08月02至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220568570K |
| 经营范围 | 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘 |
4. 刘纯权
刘纯权，男，中国国籍，身份证号33021119681005****，住所北京市朝阳区慧忠北里****。
（二）权益变动相关情况
2020年6月5日，陕西延长石油化建股份有限公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕建股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，本次重大资产重组方案共包括换股吸收合并、募集配套资金两部分，具体如下：
1.换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
2.募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
2020年1月15日、2020年6月5日，公司与交易对方签署了《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》，由于本次交易事项，将导致上述信息披露义务人持有的本公司股份占公司总股本的比例发生不同程度的变化，具体情况如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 陕建控股 | 266,206,275 | 29.00% | 2,462,436,635 | 78.51% |
| 陕建实业 | - | - | 22,184,145 | 0.71% |
| 延长石油集团 | 225,906,524 | 24.61% | 225,906,524 | 7.20% |
| 陕西延化工程建设有限责任公司 | 12,520,326 | 1.36% | 12,520,326 | 0.40% |
| 刘纯权 | 67,118,071 | 7.31% | 67,118,071 | 2.14% |
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
（四）信息披露义务人所持有公司股份权利受限情况
本次权益变动所涉及的信息披露义务人及其一致行动人所持有的公司股份均享有表决权，陕西延长石油（集团）有限责任公司与刘纯权持有的部分公司股份在限售期内，除此外不存在表决权委托或受限等权利限制的情况，本次交易取得的公司发行的股份，尚需经中国证监会核准本次交易方案并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记之日起，才享有该等股份项下的所有权利。
二、所涉及的后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易尚需取得陕西省国资委及上市公司股东大会批准、中国证监会核准。在取得上述批准及核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得
上述批准和核准及取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
二○二○年六月五日